1、安琪酵母股份有限公司募集资金管理 办法（2022 年6 月修订）第 一章 总 则 第一条 为 规范安 琪酵母 股份有限 公司（以 下简称：本公 司或公 司）募集 资金的 使用和管 理，依 照 中华 人民共 和国 公司法（以下简 称 公 司法）、中华人 民共和国 证券法（以 下 简 称 证 券 法）、首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办法 上市公 司证券 发行管 理办法 上海证 券交易所 股票上市 规则(以下简称 上 市规则)、上市公 司监管指 引第 2号 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交易 所上市 公司自律 监管指 引第 1
2、号 规 范运作 等法律、法规、规 范性 文件 的相关 规定，结 合公司 的实际情 况，制 定本 办法。募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其他 企业实 施的，则 该子公 司或受控 制的其 他企业应 遵守本 办法。第 二 条 本 办 法 所 称 募 集 资 金 系 指 本 公 司 通 过 公 开 发行 证券（包 括首次 公开发 行股票、配 股、增发、发 行可转 换公 司债券、发行分 离交易 的可转换 公司债 券等）以 及非公 开发 行证券 向投资者 募集的 资金，但 不包括 公司实施 股权激 励计 划募集 的资金。第三条 公 司董事 会应根 据
3、 公司 法 证 券法 上市规 则 等 相关法规 的规定，建立募 集资金 存储、使 用和管 理的 内 部 控 制 制 度,对募集资 金 存 储、使 用、变 更、监 督 和 责任 追究以 及募集资 金使用 的申请、分 级审批 权限、决 策程序、风 险控制 措施及信 息披露 程序等内 容进行 明确规定。公 司应当 将募集资 金存储、使 用和 管理的 内部控制 制度以 及募集 资金使用 情况及 时在上海 证券交 易所网站 上披露。第 二章 募集 资金存 储 第 四 条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金专 项 账 户（以 下 简 称：募 集 资 金 专 户），募
4、 集 资 金 应 当 存 放于 公司董 事会批准 设立的 募集资金 专户集 中管理和 使用，募集 资金专 户不得存 放非募 集资金或 用作其 它用途。实 际募集 资金净额 超过计 划募集资 金金额（以下简 称：超 募资金）也应存 放于募 集资金专 户管理。公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的，应 当 分 别 设 置 募 集 资 金 专户。第 五 条 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 账 后 一 个 月 内 与 保 荐机 构或者 独立财务 顾问、存放募集 资金的 商业银行（以下 简称：商业 银行）签 订募集 资金专户 存储三 方监管协 议并及 时公 告。该 协议至少 包括以 下内容：
5、（一）公 司应当将 募集资 金集中存 放于募 集资金专 户；（二）募集 资金专 户账号、该专户 涉及的 募集资金 项目、存 放金额；（三）商业银 行应 当每月 向公司提 供募集 资金专户 银行对 账单，并抄送保 荐人或 者独立财 务顾问；（四）公司 1 次或 12 个月 以内累 计从募 集资金专 户支取的 金额 超过 5000 万 元且达 到发行 募集资 金总额扣 除发行费 用后的 净额（以 下简称：募集资 金净额）的 20%的，公司应 当及时 通知保荐 人或者 独立财务 顾问；（五）保荐人 或者 独立财 务顾问可 以随时 到商业银 行查询 募集资 金专户资 料；（六）保 荐人或者 独立财 务
6、顾问的 督导职 责、商业 银行的 告知及 配合职责、保 荐人或 者独 立财务 顾问和商 业银行 对公 司募集 资金使用 的监管 方式；（七）公 司、商业 银行、保荐人或 者独立 财务顾问 的违约 责任；（八）商业银 行 3 次 未及时 向保荐 人或者 独立财务 顾问出 具对账 单，以及 存在未 配合保荐 人或者 独立财务 顾问 查询与调 查专 户资 料情 形的，公司 可以 终止协 议并注销 该募集 资金 专户。公 司 应 当 在 上 述 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 签 订后 及时报 告上海证 券交易 所备案并 公告。上 述协议 在有效期 届满前 提前终止 的，公司应
7、 当自 协议终 止之日 起两周内 与相关 当事人签 订新的 协议并及 时公告。第 三章 募集 资金使 用 第六条 公司使用 募集资 金应当遵 循如下 要求：（一）公 司进行募 集资金 项目投资 时，资 金支出应 严格遵 守公司 资金管理 制度和 本办法的 规定，履行相应 的申请、审批手续；（二）投 资项目应 按公司 董事会承 诺的计 划进度实 施，资 金使用 部门要细 化具体 工作进 度，保 证各 项 工作 能按计划进 度完成，并 定期 向董事 会报送具 体工作 进度计划 和实际 完成 进度情 况；（三）公司应 按照 发行申 请文件中 承诺的 募集资金 使用计 划使用 募集资金；（四）出现严
8、重影 响募集 资金使用 计划正 常进行的 情形时，公司 应及时报 告上海 证券交易 所备案 并公告；（五）募集 资金投 资项目（以下简 称：募投 项目）出 现以 下情形 的，公司 应对该 募投项目 的可行 性、预计 收益等 重新 进行论 证，决定 是否继 续实施该 项目，并在最近 一期定 期报 告中披 露项目的 进展情 况、出现 异常的 原因以及 调整后 的募 集资金 投资计划（如有）：1、募 投项目 涉及的 市场环 境 发生重 大变化 的；2、募 投项目 搁置时 间超 过 1 年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达 到相关计 划金 额50%的；4、募 投项目 出现其
9、 他异常 情形的。募 投项目 超过原定 完成期 限尚未完 成，并拟延 期继 续实施 的，公 司应当及 时披露 未按期完 成的具 体原因，说明募 集资 金目前 的存放和 在账情 况、是否 存在影 响募集资 金使用 计划 正常进 行的情形、预计 完成的时 间、保 障延期后 按期完 成的 相关措 施等，并 就募投 项目延期 履行相 应的决策 程序。第七条 公 司募集 资金原 则上应当 用于主 营业务。公司募 集资金 使用不得 有如下 行为：（一）募 投项 目为 持有 交 易性金融 资 产和 可供出售 的金融 资产、借予他人、委托 理财等财 务性投 资，直接 或者间 接投 资于以 买卖有价 证券为 主
10、要业务 的公司；（二）通 过质押、委托贷 款或其他 方式变 相改变募 集资金 用途；（三）将 募集资金 直接或 者间接提 供给控 股股东、实际控 制人及 其他关联 人使用，为 关联 人利用 募投项目 获取不 正当 利益提 供便利；（四）违 反募集资 金管理 规定的其 他行为。第八条 公司以自 筹资金 预先投入 募投项 目的，可 以在募 集资金 到账 后 6 个 月内，以募集 资金置 换自筹资 金。置 换事 项应当 经公司董 事会审 议通过，会计 师事务 所出 具鉴证 报告，并由 独 立董事、监事 会、保荐 人或 者 独立财务 顾问发 表明 确同意 意见。公 司应当 在董事会 会议后 及时报告
11、上海证 券交 易所并 公告。第九条 公 司以暂 时闲置 的募集资 金进行 现金管理 的，投 资产品 的期限不 得长于 内部决议 授权使 用期限，且不 得超过 12 个月。前述 投资产 品到期资 金按期 归还至募 集资金 专户 并公告 后，公司 才可在 授权的期 限和额 度内再次 开展现 金管 理。投 资的产品 应符合 以下条件：（一）安 全性高，满足保 本要求，产品发 行主体能 够提供 保本承 诺；（二）流动 性好，不 得影响 募集资金 投资计 划正常进 行。投 资产品 不得质押，产 品专用 结算 账户(如适 用)不得 存放 非募集 资 金或者 用作其 他用途，开立 或者注 销产 品专用 结算
12、 账户的，应及时 报上海 证券交易 所备案 并公告。公 司使用 闲置募集 资金投 资产品的，应 当经公 司董 事会审 议通过，独立董 事、监 事会、保荐 机构发 表明确同 意意见。公 司在董 事会会议 后及时 公告下列 内容：（一）本 次募集资 金的基 本情况，包括募 集时间、募集资 金金额、募集资 金净额 及投资计 划等；（二）募 集资金使 用情况；（三）闲 置募集资 金投资 产品的额 度及期 限，是否 存在变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 行 为 和 保 证 不 影 响 募 集 资 金 项 目正 常进行 的措施；（四）投 资产品的 收益分 配方式、投资范 围及安全 性；（五）独
13、立董 事、监事会、保 荐人 或者独 立财务顾 问出具 的意见。公 司应当 在出现产 品发行 主体财务 状况恶 化、所投 资的产 品面临 亏损等重 大风险 情形时，及时 对外披 露风 险提示 性公 告，并 说明公司 为确保 资金安全 采取的 风险控制 措施。第十条 公 司以闲 置募集 资金暂时 用于补 充流动资 金，应 符合如 下要求：（一）不 得变相改 变募集 资金用途，不得 影响募集 资金投 资计划 的正常进 行；（二）仅 限于与主 营业务 相关的生 产经营 使用，不 得通过 直接或 者间接安 排用于 新股配售、申购，或 者用 于股票 及其 衍生品 种、可转 换公司 债券等的 交易；（三）单
14、 次补充流 动 资金 时间不得 超过 12 个月；（四）已归还 已到 期的前 次用于暂 时补充 流动资金 的募集 资金（如适用）。公 司以闲 置募集资 金暂时 用于补充 流动资 金的，应 当经公 司董事 会审议通 过，独 立董事、监事会、保 荐人 或者独 立财 务顾问 发表明确 同意意 见。在董 事会会 议后及时 报告上 海证 券交易 所并公告。补 充流动 资金到期 日之前，公 司应 将该部 分资金归 还至募 集资金 专户，并 在资金 全部归还 后及时 报告上海 证券交 易所 并公告。第 十 一 条 公司超募资金可 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 或者 归还银 行贷款，但每 12 个
15、月内 累计使 用金额不 得超过 超募 资金总 额的 30%，且 应当承 诺在补 充流动 资金后的 12 个月内 不 进 行 高 风 险 投 资 以 及 为 控 股 子 公 司 以 外 的 对 象 提 供 财务 资助。超 募资金 用于永久 补充流 动资金或 者归还 银行贷款 的，应 当经公 司董事会、股东 大会审议 通过，并为股东 提供网 络投 票表决 方式，独 立董事、监事会、保荐 人或者独 立财务 顾问 发表明 确同意意 见。公司应 当在 董事会 审议后及 时公告 下列 内容：（一）本 次募集资 金的基 本情况，包括募 集时间、募集资 金金额、募集资 金净额、超募金 额及投 资计划等；（二）
16、募集资金使用情况；（三）使用超 募资 金永久 补充流动 资金或 者归还银 行贷款 的必要 性和详细 计划；（四）在 补充流动 资金后的 12 个 月内不 进行高风 险投资 以及为 他人提供 财务资 助的承诺；（五）使用超 募资 金永久 补充流动 资金或 者归还银 行贷款 对公司 的影响；（六）独 立董事、监事会、保 荐人 或者独 立财务顾 问出具 的意见。第十二条 公司将 超募资 金用于在 建项目 及新项目（包括 收购资 产等）的，应当 投资于主 营业务，并比照 前款的 相关 规定，科学、审 慎地进 行投资项 目的可 行性分析，及时 履行 信息披 露义务。第十三条 单个募 投项目 完成后，公司
17、将 该项目节 余募集 资金（包括利息 收入）用于其他 募投项 目的，应 当经董 事会 审议通 过，且经 独立董 事、保荐 人、监 事会发表 意见后 方可 使 用，并 在 董 事 会 审 议 后 及 时 报 告 上 海 证 券 交 易 所 并 公告。节 余募集 资金（包 括利息 收入）低 于 100 万或 低于 该项目 募集资 金承诺投 资额 5%的，可以 免于履 行前款程 序，其使用 情况应 在年度报 告中披 露。公 司单个 募投项目 节余募 集资金（包括利 息收入）用于非 募投项 目（包括 补充流 动资金）的，应 当参 照变 更募投 项目 履行相 应程序及 披露义 务。第 十 四 条 募投项
18、目全部完成后，公司使用节余募集资 金（包 括利息收 入）应 当经董事 会审议 通过，且 经独立 董事、保荐 人、监事 会发表 明确同 意 意见。公司应当 在董事 会审 议后及 时公告。节 余募集 资金（包 括利息 收入）占 募集资 金净额 10%以上 的，还 应当经股 东大会 审议通过。第 四章 募集 资金投 向变更 第十五条 公司应 当审慎 使用募集 资金，保证募集 资金的 使用与 发行申请 文件的 承诺相一 致，不得随 意改 变募集 资金 的投向。公 司存在 下列情形 的，视 为募投资 金用途 变更，应 当经董 事会审 议后及时 公告，并履行股 东大会 审议程序：(一)取消或 终止原 募集
19、资 金投资项 目，实 施新项目；(二)变更募 集资金 投资项 目实施主 体；(三)变更募 集资金 投资项 目实施方 式；(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 主 体 在 公 司 及 全 资 子 公 司 之 间进 行变更，或者仅 涉及变 更募投项 目实施 地点的，不视为 对募 集资金 用途的变 更，可 以免于履 行股东 大会程序，但应 当经 公司董 事会审议 通过，并及 时公 告变更 实施主体 或地点 的原 因及保 荐人意见。第十六条 变更后 的募投 项目应投 资于主 营业务。公 司应当 科学、审 慎地进 行新募投 项目的 可行性分 析，确
20、 信投资 项目具有 较好的 市场前景 和盈利 能力，有 效防范 投资 风险，提高募集 资金使 用效益。第十七条 公司拟 变更募 投项目的，应当 在提交董 事会审 议后及 时报告上 海证券 交易所并 公告以 下内容：(一)原募投 项目基 本情况 及变更的 具体原 因；(二)新募投 项目的 基本情 况、可行 性分析 和风险提 示；(三)新募投 项目的 投资计 划；(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意 见；(六)变更募 投项目 尚需提 交股东大 会审议 的说明；(七)上海证 券交易 所要求 的其他内 容。新 募投项 目涉及关
21、联交易、购买资 产、对 外投资的，还应 当参照 相关规则 的规定 进行披露。第 十 八 条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实际 控制人 资 产（包 括权益）的，应 当确保 在收购后 能够有 效避 免同业 竞争及减 少关联 交易。第十九条 公司拟 将募投 项目对外 转让或 置换的（募投项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的除 外）应当在 提交 董事会 审议后及 时报告 上海证券 交易所 备案 并公告 以下内容：(一)对外转 让或置 换募投 项目的具 体原因；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(三
22、)该项目 完工程 度和实 现效益；(四)换入项 目的基 本情况、可行性 分析和 风险提示（如适 用）；(五)转让或 置换的 定价依 据及相关 收益；（六）独 立董事、监事会、保 荐人 或者独 立财 务 顾 问对转 让或置 换募投项 目的意 见；(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；(八)上海证 券交易 所要求 的其他内 容。公 司应充 分关注转 让价款 收取和使 用情况、换 入资 产的权 属变更 情况及换 入资产 的持续运 行情况，并 履行 必要的 信息 披露义 务。第 五章 募集 资金使 用管理 与监督 第 二 十 条 公 司 会 计 部 门 应 对 募 集 资 金 的 使 用
23、 情 况 设立 台账，详细 记录 募集资 金的支出 情况和 募集资金 项目的 投入 情况。公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 半 年 对 募 集 资 金 的 存 放与 使用情 况检查一 次，并及时 向董 事会审 计委员会 报告检 查结 果并提 交检查报 告。公 司审计 委员会认 为公司 募集资金 管理存 在违规情 形、重 大 风 险 或 者 内 部 审 计 部 门 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果报 告的，应当及时 向董事 会报告。董事会 应当在收 到报告 后及时向上海证券交易所报告并公告。董 事会每 半年度应 当全面 核查募投 项目的 进展情况，对募 集资金
24、 的存放与 使用情 况出具 公司 募集资 金存 放与实 际使 用情况 的专项报 告。（以下简称：募集资 金专项 报告）募 投项目 实际投资 进度与 投资计划 存在差 异的，公 司应当 在 募 集资金专 项报告 中解释 具体原 因。当期 存在使 用闲 置募集 资金投资 产品情 况的，公 司应当 在 募集 资金专 项报 告 中 披露本报 告期 的 收益情况 以及期 末的投资 份额、签约 方、产 品名称、期限等 信息。募 集 资 金 专 项 报 告 应 当 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通过，并应 当在提交 董事会 审议后及 时公告。第二十一条 每半 年度，公司 应配 合保荐 人或者独 立
25、财务 顾问对 募集资金 的存放 与使用情 况进行 现场调查。每 个会计 年度结束 后，公司董 事会 应在年 度审计时 聘请会 计师事 务所对募 集资金 存放与使 用情况 出具鉴证 报告，在 募集资 金专项报 告 中披露 保荐 人或者 独立财务 顾问专 项核 查报告 和会计师 事务所 鉴证报告 的结论 性意见，并在 公司披 露年度 报告时，向上 海证券 交易 所提交 保荐人或 者独立 财务 顾 问 对 公 司 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 的 专 项 核查 报告，并 在该所 网站上 披露。核 查报告 应当包括 以下内 容：（一）募 集资金的 存放、使用及专 户余额
26、情况；（二）募 集资金项 目的进 展情况，包括与 募集资金 投资计 划进度 的差异；（三）用募集 资金 置换预 先已投入 募集资 金投资项 目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲 置募集资 金补充 流动资金 的情况 和效果（如适用）；（五）超 募资金的 使用情 况（如适 用）；（六）募 集资金投 向变更 的情况（如适用）；（七）上市公 司募 集资金 存放与使 用情况 是否合规 的结论 性意见；（八）上 海证券交 易所要 求 的 其他 内容。第二十二条 独立 董事、董事会审 计委员 会及监事 会应当 持续关 注募集资 金实际 管理与使 用情况。二 分之 一以上 的独 立 董 事 可 以 聘 请 会
27、 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情况 出具鉴 证报告。公司应 当予以积 极配合，并承担 必要的 费用。董 事会应 当在收到 鉴证报 告后及时 公告。如鉴 证报 告认为 公司募 集资金管 理和使 用存在违 规情形 的，董事 会还应 当公 告募集 资金存放 与使用 情况存在 的违规 情形、已 经或者 可能 导致的 后果及已 经或者 拟采取的 措施。第 六章 附 则 第二十三条 本 办法 由公司 董事会负 责解释 和修订。第 二 十 四 条 本 办 法 经 公 司 股 东 大 会 审议通 过 后 生 效 并实 施。安琪 酵母股 份有限 公司募集 资金管 理办法（2013 年）同 时废止。
