1、 北京市 中伦律师事务 所 关于江 苏恒瑞医药股 份有限公司 股权激 励相关事项的 法律意 见 中国 北京 中 伦律师事务所 法律意见书 第 1 页 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮 政 编 码：100022 31,33,36,37/F,SK Tower,6A Jianguomenwai Avenue,Chaoyang District,Beijing 100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)5957 2288 传真/Fax：(8610)6568 1022/1838 网址：北京市中伦律师 事 务所 关于江
2、苏恒瑞医 药 股份有限公司 股权激励相关事 项 的 法律意见 致：江 苏恒瑞 医药 股份有 限公 司 北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印
3、件与原件一致。除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。中 伦律师事务所 法律意见书 第 2 页 1 本 次激 励计 划的 实施 情况 1.1 2017 年 10 月 30 日，公司召开第七届 董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定江苏恒瑞医药股份有限公司2017 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于制定 江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股 票激励计划实施考核管理办法 的议案 等相关议案。公
4、司独立董事对此发表了同意的独立意见。2017年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，本次限制性股票激励计划获得批准。1.2 2017 年 11 月 23 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励 对象 首次 授予限 制性股 票的 议案。公 司独立 董事 对此发 表了 同意的独立意见。根据公司 关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告，公司于 2018 年 1 月 18 日完成了首次授予限制性股票的登记，实际授予人数 564 人，实际授予限制性股票 1,576.50 万股。
5、1.3 2018 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了关于 2017 年 度限制性股票激励计划预留部分限 制性 股票 数量调 整及授 予的 议案，对 预留限 制性 股票数 量进 行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立 意见。根据公司 江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告，公司于 2019 年 1 月 25 日完成了预留部 分限制性股票的登记，实际授予人数 412 人，实际授予限制性股票 378.4908 万股。1.4 公司于 2018 年 7 月 19 日、2019 年 1 月 15 日
6、、2019 年 4 月 16 日，召开相应董事会并后续按规定召开相应股东大会，同意公司回购注销原激励对象持有的部分限制性股票。本所律师已就前述回购事项出具相应法律意见。1.5 2019 年 1 月 15 日，公司首次授予的限制性股票实施第一次解锁。本所律中 伦律师事务所 法律意见书 第 3 页 师已就此出具相 应法律意见。1.6 2019 年 12 月 30 日，公司首次授予限制性股票实施第二次解锁及预留部分授予限制性股票实施第一次解锁。同时，公司决定 回购注销 40 人 已授予 但 尚 未 解 锁 的 股 权 激 励 股 票 共 计 52.2246 万 股，首 次 授 予 回 购 价 格 为
7、21.0282 元/股。本所律师已就此出具相应法律意见。1.7 2020 年 3 月 19 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了关于调整 2017 年度 限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案，回购注销 522,246 股限制性股票，其中预留部分限制性股票调整为 193,944 股，预留部分限制性股票的回购价格由 31.61 元/股调整为 26.1583 元/股。本所律师已就此出具相应法律意见。1.8 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据 管理办法、上市 规则及公司章程的相关规定，及时履行信息披露义务。2 限 制性 股票 的解 锁情 况
8、 2.1 根据 激励计划 的规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性 股票 适用 不同 的 限售期，分 别为 12 个 月、24 个月 和 36 个 月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。公司首次授予的限制性股票的第三次解除限售时间为自限制性股票登记完 成之日 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止，可解锁数量为限制性股票总量的 30%。公司于 2018 年 1月 18 日完成了首次授 予限制性股票的登记，首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2021 年 1 月 17 日届满。公司预留部分限制性股票的第二次解锁
9、限售时间为自预留部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内 的最后一个交易日当日止，可解锁数量为预留部分限制性股票总量的 50%。公司于 2019 年 1 月 25 日完成了预留部分限制性中 伦律师事务所 法律意见书 第 4 页 股票的登记，预留部分限制性股票第 二 个限售期将于 2021 年 1 月 24 日届满。2.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生 激励计划 中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。除部分激励对象已离职外，其他激励对象均未发生 激励计划 中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。2.3 关
10、于公司业绩考核要求的满足情况：2.3.1 根据 激励计划 的规定，公司首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票第二 次解 锁的公司业绩考核 要求 均为“以 2016 年 净 利润 为基数，公司 2019 年实现的净利润较 2016 年增长率不低于 67%。”2.3.2 根据 2019 年度公司审计报告，2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 49.79 亿元，较 2016 年度增长 92.24%，不低于 67%。因此，公司已满足首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核目标。2.4 关于激励对象的个人绩效考核要求的满足情况：2.4.1 就首
11、次授予的限制性股票，其中有 21 名激励 对象已离职，因此其所持有的限制性股票将由公司回购并注销；8 名激励对象的个人绩效考核总分为80 分以上（含 80 分）-90 分，故该等激励对象本次可解锁其持有的首次授予限制性股票第三次解锁部分的 90%，其余部分将由公司回购注销。除此之外的激励对象均满足全额解锁的个人绩效考核要求。2.4.2 就预留部分限制性股票，除 2.4.1 人员外，有 21 名激励对象已离职，因此其所持有的限制性股票将由公司回购并注销；9 名激励对象的个人绩效考核总分为 80 分以上（含 80 分）-90 分，故该激励对象本次可解锁其持有的预留部分限制性股票第二次解锁部分的 9
12、0%，其余部分将由公司回购注销；1 名激励对象的个人绩效考核总分为 70 分以上（含 70 分）-80 分，故 该 激 励 对 象 本 次 可 解 锁 其 持 有 的 预 留 部 分 限 制 性 股 票 第 二 次 解 锁 部 分的 80%，其余部分将由 公司回 购注销；1 名激励对象的个人绩效考核总分中 伦律师事务所 法律意见书 第 5 页 为 60 分以上（含 60 分）-70 分，故该激励对象本次可解锁其持有的预留部分限制性股票第二次解锁部分的 70%，其余部分将由公司回购注销。除此之外的激励对象均满足全额解锁的个人绩效考核要求。2.5 综上，就激励对象持有的首次授予限制性股票，第三次
13、可解锁的股票数量为 8,090,242 股；就激 励对象持有的预留部分限制性股票，其第二次可解锁的股票数量为 2,436,465 股。3 限 制性 股票 的回 购情 况 3.1 2017 年 11 月 23 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜的 议 案，授权 董事 会在 公 司出 现 资本 公积 转增 股 本、派 发股 票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格或回购价格做相应的调整。3.2 20
14、20 年 4 月 16 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过 2019 年度利润分配方案为，具体为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利 2.30 元（含税），每 10 股送红股 2 股。公 司 2019 年度权益分派股权登记日为 2020 年 5 月 22 日，除权除息日为 2020 年 5 月25 日。3.3 回购价格的调整 3.3.1 根据 激励计划 规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派 息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。其
15、中，（1）发生资本公积转增股本时的调整方式如下：P P0（1n）其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。中 伦律师事务所 法律意见书 第 6 页（2）发生派息时的调整方式如下：P P0-V 其中：P0为调 整前的授予价格；V 为 每股的派息额；P 为调整后的授予价。3.3.2 综上，首次授予限制性股票的回购价格应调整为 17.3318 元/股，预留部分限制性股票的回购价格应调整为 21.6069 元/股。3.4 回购数量的调整 3.4.1 根据 激励计划 规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配
16、股或增发等事项，公司应当按 照 调 整 后 的 数 量 对 激 励 对 象 获 授 的 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 及 基 于此部分获得的其他上市公司股票进行回购。其中，发生资本公积转增股本时的具体调整方式如下：Q Q0（1n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。3.4.2 综上，由公司 回购注销的限制性股票由 404,761 股调整为 485,713 股。4 本 次解 锁及 回购 注销 已履 行的 程序 4.1 根据股东大会的授权
17、，公司召开了第八届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议并通过了关于 2017 年度限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分授予限制性股票第二次解锁的议案、关于调整 2017 年度限制性股 票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案、关于回购注销部分已授出 股权激励股票的议案。4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意本次解锁及回购事宜。4.3 经本所律师核查，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议并通过中 伦律师事务所 法律意见书 第 7 页 了关于 2017 年度限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留部分授予限制性股票
18、第二次解锁的议案、关于调整 2017 年 度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案、关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案。4.4 综上，就本次部分限制性股票解锁及回购注销事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合 公司法、证券法、上市公司 股权激励管理办法（中国证券监督管理委员会令第 126 号，下称 管理办法）及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次部分限制性股票解锁及回购事宜召开股东大会并履行后续信息披露义务。5 结 论意 见 综 上所 述，本 所律 师认为：公司及部分激励对象已满足本次首次授予限制性股票的第三次解锁条件以及预留部分限制性股票的第二次解锁条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。公司仍需就本次部分限制性股票回购事宜召开股东大会并履 行后 续信息 披露 义务。本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）中 伦律师事务所 法律意见书 第 8 页（此页无正文，为 北 京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见签署页）北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 经办律师：车千里 刘亚楠 2021 年 1 月 11 日
