1、1 天风证券股份有 限公司 关于国电南京自 动化股份有限公 司 2016 年非公开 发 行股票持续督导 之 2017 年度报告 书 根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等有关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为 国电南 京自动化 股份有 限公司（以下简 称“国 电南自”、“上 市公司”或“公司”）2016 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就国电南自本次发行的 2017 年度持续督导工作报告如下：一、2017 年 度持 续督导 工作 情况 序号 工作内容 完成或督导 情况 1 建立健 全并 有效 执行 持
2、续 督导工 作制 度，并 针对 具体的持续 督导 工作 制定 相应 的工作 计划 已根据工作进度 制定相应 工作计划 2 根据中 国证 监会 相关 规定，在持 续督 导工 作开 始前，与上市 公司 或相 关当 事人 签署持 续督 导协 议，明 确双方在持 续督 导期 间的 权利 义务，并 报上 海证 券交 易所备案 已与公司签订保 荐协议，该协议已明确了双 方在持续 督导期间 的权 利义 务 3 通过日 常沟 通、定期 回访、现场 检查、尽 职调 查等 方式开展 持续 督导 工作 与公司保持密切 日常沟通 和定期回 访 4 持续督 导期 间，按 照有 关规 定对上 市公 司违 法违 规事项公开
3、 发表 声明 的，应 于披 露前向 上海 证券 交易 所报告，经 上海 证券 交易 所审 核后在 指定 媒体 上公 告 经核查，公司未 发生相关 情况 5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承 诺等 事项 的，应 自发现 或应 当发 现之 日起五个工 作日 内向 上海 证券 交易所 报告，报告 内容 包括上市公 司或 相关 当事 人出 现违法 违规、违背 承诺 等事项的具 体情 况，保荐 人采 取的督 导措 施等 经核查，公司未 发生相关 情况 6 督导上 市公 司及 其董 事、监事、高级 管理 人员 遵守 法律、法 规、部 门规 章和 上海 证券交 易所 发布 的业 务规
4、则及其 他规 范性 文件，并切 实履行 其所 做出 的各 项承诺 经核查，公 司及 其董 事、监事、高 级管 理人 员遵 守相 关法律法 规，并能 切实 履行 其所做出 的各 项承 诺 7 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行公 司治 理制 度，包括但不 限于 股东 大会、董 事会、监事 会议 事规 则以 及董事、监事 和高 级管 理人 员的行 为规 范等 公司已 建立 并有 效执 行相 关制度、规则、行 为规 范 8 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行内 控制 度，包 括但 公司已 建立 并有 效执 行相 关 2 不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以 及募 集资
5、金使 用、关联交 易、对外 担保、对 外投资、衍生 品交 易、对 子公 司的控 制等 重大 经营 决策的程序 与规 则等 制度、规则 9 督导公 司建 立健 全并 有效 执行信 息披 露制 度，审 阅信息披露 文件 及其 他相 关文 件，并有 充分 理由 确信 上市公司向 上海 证券 交易 所提 交的文 件不 存在 虚假 记载、误导性 陈述 或重 大遗 漏 公司已 建立 并有 效执 行相 关制度，向上 海证 券交 易所 提交的文 件不 存在 虚假 记载、误导性 陈述 或重 大遗 漏 10 对上市 公司 的信 息披 露文 件及向 中国 证监 会、上 海证券交易 所提 交的 其他 文件 进行事 前
6、审 阅，对 存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司 不予 更正 或补 充 的，应及 时向 上海 证券交易所 报告 按要求 进行 审阅，不 存在 应向上海 证券 交易 所报 告的 事项 11 对上市 公司 的信 息披 露文 件未进 行事 前审 阅的，应在上市公 司履 行信 息披 露义 务后五 个交 易日 内，完 成对有关文 件的 审阅 工作，对存 在问题 的信 息披 露文 件应及时督 促上 市公 司更 正或 补充，上 市公 司不 予更 正或补充的，应 及时 向上 海证 券交易 所报 告 按要求进行审阅，不存在 应向上海证券交易 所报告的 事项 12 关注上 市公 司
7、或 其控 股股 东、实 际控 制人、董 事、监事、高 级管 理人 员受 到中 国证监 会行 政处 罚、上海 证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情 况，并督 促其 完善内 部控 制制 度，采取 措施予以 纠正 经核查，持续督 导期内，公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管 理人员未受到中国 证监会行 政处罚、上海证券 交易所纪 律处分，也未被上 海证券交 易所出具 监管 关注 函 13 持续关 注上 市公 司及 控股 股东、实 际控 制人 等履 行承诺的情 况，上市 公司 及控 股股东、实 际控 制人 等未 履行承诺 事项 的，及时 向上 海证券 交易 所报 告
8、 经核查，公司及 控股股东、实际控制人按期 履行相关 承诺 14 关注公 共传 媒关 于上 市公 司的报 道，及 时针 对市 场传闻进行 核查。经核 查后 发现 上市公 司存 在应 披露 未披露的重 大事 项或 与披 露的 信息与 事实 不符 的，应 及时督促上 市公 司如 实披 露或 予以澄 清；上 市公 司不 予披露或澄 清的，应 及时 向上 海证券 交易 所报 告 关注公共传媒关 于公司的 报道，公司不存在 应披露未 披露的重大事项或 与披露的 信息与事 实不 符的 情况 15 发现以 下情 形之 一的，保荐 人应督 促上 市公 司做 出说明并限 期改 正，同时 向上 海证券 交易 所报
9、 告：（一）上市公 司涉 嫌违 反 上市 规则 等上 海证 券交 易所 相关业务 规则；（二）证 券服 务机构 及其 签名 人员 出具的专业 意见 可能 存在 虚假 记载、误 导性 陈述 或重 大遗漏等违 法违 规情 形或 其他 不当情 形；（三）上市 公司出现 保荐 办法 第 七十 一条、第七 十二 条规 定的 情形；（四）上 市公 司不 配合保 荐 人持 续督 导工 作；（五）上海证 券交 易所 或保 荐人 认为需 要报 告的 其他 情形 经核查，公司未 发生相关 情况 16 制定对 上市 公司 的现 场检 查工作 计划，明确 现场 检查工作要 求，确保 现场 检查 工作质 量 已制定了现
10、场检 查的相关 工作计划，并明确 了现场检 查3 的工作 要求 17 上市公 司出 现以 下情 形之 一的，应 自知 道或 应当 知道之日起 十五 日内 或上 海证 券交易 所要 求的 期限 内，对上市公 司进 行专 项现 场检 查：（一）控股 股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规 为他 人提 供担 保；（三）违规 使用募 集 资金；（四）违 规进 行证 券投 资、套 期保 值业 务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出 现亏 损或 营业利 润比 上年 同期 下降50%以 上；（七）上 海证 券交易 所要 求的 其他 情形 经核查，
11、公司未 发生相关 情况 18 督导公 司募 集资 金专 户存 储及使 用情 况 经核查，2017 年 度，公 司按照募集管理制度 对募集资 金实施专户存储，募集资金 使用符合相关法律、法规和规范性文 件的 规定 二、信 息披露 审阅 情况 根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引等 相关规 定，天风 证券对 国电南 自本次非 公开发 行完成 日至 2017年末在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了核查。天风证券对国电南自2017 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 31
12、日的信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：公告日期 公告标题 2017 年 12 月 21 日 非公开 发行 股票 发行 结果 暨股本 变动 公告 非公开 发行 股票 发行 情况 报告书 天 风证 券股份 有限 公司关于 国电 南京自 动化 股份有限 公司 非公开发行 股票 发行 过程 和认 购对象 合规 性的 报告 北京大 成（南 京）律师 事务 所关于 国电 南京 自动 化股 份有限 公司非公开 发行 股票 的发 行过 程及认 购对 象合 规性 的见 证意见 非公开 发行 股票 募集 资金 验资报 告 关于签 署募 集资 金专 户存 储三方 监管 协议 的公 告 2017 年 12 月 2
13、3 日 关于提 前归 还关 联方 中国 华电集 团公 司委 托贷 款的 公告 2017 年 12 月 28 日 关于实 际控 制人 完成 改制 及名称 变更 的公 告 2017 年 12 月 30 日 关于诉 讼进 展的 公告 经核查，国电南自已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4 三、公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相 关规 则规定 应向 中国证 监会 和上海 证券 交易所 报告 的事项 经核查，国电南自目前不存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）5（本页无正文，为 天 风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司 2016 年非公开发行股票持续督导之 2017 年度报告书之签章页）保荐代表人：曹再华 陈培毅 天风证券股份有限公司 年 月 日
