1、1 股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临 2019-141 号 债券简称：15 海正 01 债券代码：122427 债券简称：16 海正债 债券代码：136275 浙 江 海正 药 业股 份 有限 公 司 第 八 届董 事 会第 六 次会 议 决议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或者 重大遗 漏，并对其 内容 的真实 性、准确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。浙江海正药业 股份有限 公司（以下简 称“公司”或“海正药 业”）第 八届董事会第六次 会议于 2019
2、年 12 月 10 日（周二）下 午 在 杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯 方式召开。应参加会议董事 9 人，亲自参加会议董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会 议 的 召 开程 序 符合公司法和 公司章程的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长 蒋国平 先 生 主 持，经 与会 董 事 认 真 讨 论 研 究，会 议 审 议 并 通 过了如下决议：一、关于研发项目开发 支出转费用化处理及计 提外购技术相关无形资 产减值准备的 议案；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。二、关 于计提 在建 工程（或固 定资产）资 产减值 准备 的议案；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、。三、关 于计提 存货 跌价准 备的 议案；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。上述第一、二、三项议案具体内容 详见 浙江海正药业股份有限公司 关于 2019 年度确认开发支出转费用化处理以及计提资产减值准备的公告，已登 载于 2019 年 12 月11 日 的 中国证券报、上海证券报、证券时 报 和上海证券交易所（）网站上。2 四、关 于预计 新增 日常关 联交 易的议 案；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生因在关联方浙江海正博锐生物制药有限公司 担任副董事长职务；董 事王海彬女士在关联方 浙江海正博锐生物制药有限公司担任董 事职务，在关联方海正 生物制药有
4、限公司担任 法定代表人兼执行董事，对本项议案回避表决。详见 浙江海正药业股份有限公司 关于预计新增日常关联交易的 公告，已登载于2019 年 12 月 11 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所（）网 站上。五、关 于调整 椒江 君悦大 厦房 产转让 价格 的议案；为盘活闲置资产，提高资产运营效率，经公司第七届董事会第四十次会议审议，同意公司以评估值为依 据通过产权交易机构公 开挂牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产。挂牌价格不低于评估值 9,226.16 万元（经国资备案为准），处置价格以实际成交价为准。其中 公司委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）
5、通过拍卖方式转让椒江区君悦大厦 A 座 27 套公寓。由于位置、朝向 及采光都不理想的情况，椒江君悦大厦A 座 剩余的 5 套公寓经两轮公开拍卖仍无人竞拍。根据台州市市属国有企业重大资产处置监督管理暂行办法的规定，同 时 结合市场情况，同意调整椒江君悦大厦 A 座 5 套 公寓的挂牌底价，以不低于评估值 201.87万元的 90%（即不低于人民币 182 万元）择机再次公开挂牌出售，处置价格以实际成交价为准。标的资产具体情况如下：序号 房屋坐落 地点 建筑面积（M2）截止 2018 年 12 月31 日评估 值（元）1 椒江君悦 大厦 A2036 97.87 508,900.00 2 椒江君
6、悦 大厦 A2236 97.87 508,900.00 3 椒江君悦 大厦 A2237 59.12 295,600.00 4 椒江君悦 大厦 A2130 55.83 335,000.00 5 椒江君悦 大厦 A2213 61.71 370,300.00 合计 372.40 2,018,700.00 为促进本次交易顺利进行，同意公司通过台交所公开挂牌出售上述房产，挂牌 底价不低于房产评估值 201.87 万元的 90%（即不低于人民币 182 万元），并授权总裁或其指定人员负责办理挂牌、房产成交确认后过户等具体手续。3 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。六、关 于继续 使用 部分闲 置募
7、 集资金 进行 现金管 理的 议案；同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见浙江海正药业股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管 理的公告，已登载于 2019 年 12 月 11 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所（）网站上。七、关 于海正 药业（杭州）有 限公司 对浙 江知一 药业 有限责 任公 司减资 的议 案；鉴于公司目前整体战略布局的调整，聚焦优化核心业务，剥离非核心业务，为 促进项目整体的更好发展，经 与浙江知一药业有限 责任公司（以下简称“知一药业”）股东方友好协商，同意 海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）对知一药业单方减资。本
8、次减 资完成后，海正杭州公 司不再持有知一药业股 权。鉴于海正杭州公司未实际缴纳注册金，本次交易价格为零元。相关具体情况如下：（一）交易标的概述 浙江知一药业有限责任公司 成立 于 2018 年 12 月 29 日，法定代表人为 王兆霖，经营范围 包括药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产等，注册资本 为 2,000万人民币，其中，王兆霖以现金出资 1,020 万 元人民币，持有知一药业 51%股权；海正杭州公司以现金出资 980 万元人民币，持有知一药业 49%股权。截至目前，王兆霖实缴出资额为 510 万元，海正杭州公司实缴出资额为 0 元。本次交易后知一药业股权结构：股 东名
9、称 认 缴出 资额（万元）实 缴出 资额（元）持 股比 例(%)王兆霖 1,020 510 100.00（二）审计和资产评估情况 根 据 天健 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）出具的 审计 报告（天健审20198831号），以 2019 年 10 月 31 日为基准日，知一药业总资产为 119.59 万元、负债合计 81.26万元，所有者权益 38.33 万元；2019 年 1-10 月营业收入 0 元、净利 润-471.67 万元。根据坤元资产评估有限公 司出具的 浙 江 知 一 药业 有 限 责 任 公 司 拟 减 资涉 及 的 该 公 司 股东全部权益价值 评估项目资产评估报告（坤
10、元评报（2019）626 号），截止评估基准日2019 年 10 月 31 日，知一药业采用资产基础法的评估结果为：知一药业公司的股东全4 部 权 益 价 值 的 评 估 价 值 为 343,968.43 元，与 账 面 价 值 383,258.65 元相比，评估减值39,290.22 元，减值率为 10.25%。（三）本次交易具体方案及影响 鉴于海正 杭州公司对知一药业尚未实际出资，海正杭州公司本次以 0 元实施减资。减资完成后，知一药业注册资本减少到 1,020 万元，海正杭州 公司不再持有知一药业股权。本次减资符合现行 法律法规规定，不存在 损害公司及中小股东利 益的情形，不会对公司日常
11、经营产生不利影响。为促进本次减资工作顺利实施，同意授权海正杭州公司管理层负责办理减资相 关事宜：包括但不限于签订减资协议、授权海正杭州公司办理工商登记等工作。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。八、关 于收购 浙江 海正投 资管 理有限 公司 49%股 权的 议案；浙江海正投资管理有限公司（以下简称“海正 投资”）为公司控股子公司，主要目的为筹建海正基金，围 绕医药产业，培育和筛 选具备投资价值的“创 新、创业”类项目，作为公司主业发展 的有益补充。鉴于宏观 经济和金融环境的变化，同时根据公司确定的优化聚焦 的经营策略，同意公司以资产 评估结果 84.91 万元人民币收购海正投资另一股东
12、方童达君持有的海正投资 49%股权（包括其尚未实缴部分的出资权），使海正投资变更为公司的全资 子公司，后续公司将根 据实际情况对其作出战 略调整和恰当规划。具体情况如下：（一）海正投资审计和评估情况 根据天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审计报告（浙天健审20198830号），以 2019 年 10 月 31 日为基准日，海正投资总资产为 174.06 万元、负债合计 0.80万元，所有者权益 173.26 万元；2019 年 1-10 月营业收入 0 元、净利润-11.58 万元。根据坤元资产评估有限公 司出具的 浙 江 海 正 药业 股 份 有 限 公 司 拟 收 购股 权 涉 及
13、 的 浙 江海正投资管理有限公司 股东全部权益价值评估 项目资产评估报告（坤元评报（2019）625 号），截止评估基准日 2019 年 10 月 31 日，采用 资产基础法进行评估，海正投资公司的股东全部权益价值的评估价值为 1,732,642.84 元。（二）股权收购方案 公司参照资产 评估结果 以 84.91 万元收购 海 正投资另一股 东方童达 君持有的海正5 投资 49%股权，包括其尚未实缴的出资权。本次收购完成后，公司持有海正投资 100%的股权，继续合并该公司报表。为保证本次股权收购顺利实施，同意授权公司管理层负责办理股权收购的相关 事宜，包括但不限于签订股权收购协议、授权海正投资办理工商登记等工作。特此公告。浙江海正药业股份有限公司董事会 二一九年十二 月十一日
