1、 山东高速公路股份有限公司 600350 2008年年度报告 山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.87 山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
2、对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事长孙亮授权副董事长王化冰，董事罗翼授权副董事长郑海军，独立董事姜省路授权独立董事徐向艺出席会议并代为行使表决权，签署相关文件。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长孙亮、主管会计工作负责人总经理王化冰及总会计师兼会计机构负责人张伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东高速公路股份有限公司 公司法定中文名称缩写 山东高速或高速股份 公司法定英文名称 SHANDONG EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 公司法
3、定英文名称缩写 SDECL 公司法定代表人 孙亮 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王云泉 董事会秘书联系地址 山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 董事会秘书电话 0531-89260052 董事会秘书传真 0531-89260050 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵晓玲 证券事务代表联系地址 山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 证券事务代表电话 0531-89260052 证券事务代表传真 0531-89260050 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 公司办公地址 山东省济南
4、市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 公司办公地址邮政编码 250014 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处、上海证券交易所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 山东高速 600350 山东基建 其他有关资料 公司首次注册日期 1999年 11月 16 日 公司首次注册地点 济南市泺源大街 22 号中银大厦 15 楼 公司变更注册日期 2006年 6月23 日 公司变更注册地点 济南市文化东路 29
5、号七星吉祥大厦 A 座 企业法人营业执照注册号 3700001804559 税务登记号码 370102863134717 山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 3组织机构代码 86313471-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,665,779,750.00 利润总额 1,666,449,345.00 归属于上市公司股东的净利润 1,241,21
6、4,374.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,283,196,824.00经营活动产生的现金流量净额 1,942,998,138.00(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 42,484,646除上述各项之外的其他营业外收入和支出-669,595所得税影响额 167,399合计 41,982,450(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2 0 0 8 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 3
7、,665,888,153.00 3,155,029,137.00 3,153,792,042.00 16.19 2,541,176,697.00 2,541,176,697.00 利润总额 1,666,449,345.00 1,702,854,096.00 1,710,336,023.00-2.14 1,359,847,130.00 1,359,847,130.00归属于上市公司股东的净利润 1,241,214,374.00 1,157,043,106.00 1,164,525,033.00 7.27 908,632,057.00 908,632,057.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损
8、益的净利润 1,283,196,824.00 1,152,257,102.00 1,152,257,517.00 11.36 901,196,395.00 901,196,395.00基本每股收益（元股）0.369 0.344 0.346 7.27 0.270 0.270稀释每股收益（元股）0.369 0.344 0.346 7.27 0.270 0.270 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.381 0.343 0.343 11.08 0.268 0.268 全面摊薄净资产收益率（%）13.99 13.46 14.00增加0.53个百分点11.68 12山东高速公路股份有限公司 20
9、08年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）14.06 14.39 14.85减少0.33个百分点12.51 12.57扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.46 13.40 13.86增加1.06个百分点11.59 11.9扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.54 14.33 14.70增加0.21个百分点12.41 12.48经营活动产生的现金流量净额 1,942,998,138.00 1,517,832,702.00 1,519,689,419.00 28.01 1,139,616,921.00 1,139,616,921.00每股经营活动产生的现金流量净额（
10、元股）0.578 0.451 0.452 28.16 0.339 0.339 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 14,277,479,989.00 12,922,168,182.00 11,657,978,928.00 10.49 10,887,186,712.00 10,327,550,118.00归属于母公司的所有者权益（或股东权益）8,872,290,621.00 8,598,339,047.00 8,315,280,974.00 3.19 7,777,753,912.00 7,571,230,941.00归属
11、于上市公司股东的每股净资产（元股）2.638 2.556 2.472 3.21 2.312 2.251 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 269,720 80.18 0 0 0 0 0 269,720 80.182、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股、外资持股 山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 5其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 269,72
12、0 80.18 0 0 0 0 0 269,720 80.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 66,660 19.82 0 0 0 0 0 66,660 19.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 66,660 19.82 0 0 0 0 0 66,660 19.82三、股份总数 336,380 100 336,380 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东高速集团有限公司 1,978,509,605 0 0 1,978,509,605股
13、改承诺事项 2011年4月24 日 华建交通经济开发中心 718,690,395 0 0 718,690,395股改承诺事项 2011年4月24 日 合计 2,697,200,000 0 0 2,697,200,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 111,223 户前十名股东持股情况 股东名称
14、股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东高速集团有限公司 国有法人 58.82 1,978,509,605 1,978,509,605 质押 977,000,000华建交通经济开发中心 国有法人 21.37 718,690,395 718,690,395 无 山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 6全国社保基金一零六组合 其他 1.15 38,583,188 无 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.96 32,362,767 无 全国社保基金一零二组合 其他 0.78 26,279,046 无 中国工商银行易方达价
15、值精选股票型证券投资基金 其他 0.70 23,700,909 无 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 0.59 20,000,036 无 同德证券投资基金 其他 0.57 19,035,475 无 裕阳证券投资基金 其他 0.48 16,000,000 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他 0.45 15,139,839 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 全国社保基金一零六组合 38,583,188 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 32,362,767 人民币普通股 全国社保基金一
16、零二组合 26,279,046 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 23,700,909 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 20,000,036 人民币普通股 同德证券投资基金 19,035,475 人民币普通股 裕阳证券投资基金 16,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 15,139,839 人民币普通股 中国工商银行博时精选股票证券 11,000,000 人民币普通股 山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 7投资基金 全国社保基金一零八组合 9,800,000 人民币普通股 上述股东
17、关联关系或一致行动的说明 全国社保基金一零二组合、全国社保基金一零八组合中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金、裕阳证券投资基金和中国工商银行博时精选股票证券投资基金均为博时基金管理。中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品和中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪同属于中国人寿。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.山东高速集团有限公司 1,978,509,605 2011年4月24日 1,978,509,605 无条件 2.华
18、建交通经济开发中心 718,690,395 2011年4月24日 718,690,395 无条件 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山东高速集团有限公司 孙亮 6,363,001,500 1997年7月2日高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人
19、 注册资本 成立日期 主营业务 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2008年3 月本公司控股股东山东省高速公路集团有限公司（原名）在山东省工商行政管理局办理了工商登记变更手续，公司名称变更为“山东高速集团有限公司”，注册资本变更为 6,363,001,500元，经营范围变更为“高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务”。上述变更相关公告刊登在 2008年 4 月2 日中国证券报、证券时报和上海证券
20、交易所网站。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 华建交通经济开发中心 傅育宁 500,000,000 1993年 12月 18 日公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高
21、级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴孙 亮 董事长 男 50 2006年4月13日2009年4月13日 否 0 是 郑海军 副董事长 男 50 2006年4月13日2009年4月13日 是 5 是 王化冰 副董事长、总经理 男 39 2006年4月13日2009年4月13日 是 39.1 否 罗楚良 董事、常务副总经理 男 46 2006年4月13日2009年4月13日 是 32.17 否 山东高速公路股份有限公司
22、 2008年年度报告 9 王大为 董事、副总经理 男 40 2006年4月13日2009年4月13日 是 32.17 否 李 航 董事 男 38 2006年4月13日2009年4月13日 否 0 是 罗 翼 董事 女 37 2006年4月13日2009年4月13日 是 5 是 徐向艺 独立董事 男 52 2006年4月13日2009年4月13日 是 5 否 林乐清 独立董事 男 45 2006年4月13日2006年4月13日 是 5 否 姜省路 独立董事 男 37 2006年4月13日2009年4月13日 是 5 否 王健名 监事会主席 男 58 2006年4月13日2009年4月13日 是
23、39.1 否 李 延 监事 女 36 2006年4月13日2009年4月13日 是 4 是 刘瑞波 监事 男 45 2006年4月13日2009年4月13日 是 4 否 张宜人 职工代表监事 男 49 2006年4月13日2009年4月13日 是 24.86 否 岳才千 职工代表监事 男 35 2007年2月5日2009年4月13日 1,000 1,000 是 8.91 否 方世杰 副总经理 男 55 2006年4月13日2009年4月13日 是 32.17 否 闫忠建 副总经理、总经济师 男 51 2006年4月13日2009年1月19日 是 32.17 否 王云泉 董事会秘书、总经理助理
24、男 39 2006年12月26 日2009年4月13日 是 32.17 否 刘甲荣 总工程师 男 45 2006年12月26 日2009年4月13日 是 32.17 否 张 伟 总会计师 男 39 2006年12月26 日2009年4月13日 是 32.17 否 合计/370.16/山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.孙亮：2001 年5 月至2003 年6 月任山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计师、党委委员，2003 年6 月至 2005 年 10 月任山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计师、党委
25、委员；2004 年6 月任山东省高速公路有限责任公司法人代表，2005年 10 月至今任山东高速集团有限公司法定代表人、董事、总经理、党委副书记。2003年 12 月起至今，先后任公司第二届、第三届董事会董事长、法人代表。2.郑海军：2000年 5 月至2006年 10 月期间先后任招商局集团行政部总经理、招商局集团（香港）有限公司董事、招商局集团（上海）有限公司董事、香港必力公司总经理等职。2006 年10 月至今任华建交通经济开发中心副总经理，现兼任华北高速公路股份有限公司董事长、东北高速公路股份有限公司副董事长。2007年5 月至今任本公司副董事长。3.王化冰：2002年 1 月至200
26、3年 6 月任山东省交通工程总公司副总经理、第五分公司经理；2003年 6 月至2006 年4 月任山东省路桥集团有限公司董事兼党委委员、总经理；2006年4 月至今任本公司副董事长、总经理。4.罗楚良：1999年 11 月至 2006 年 12 月任本公司董事、副总经理；2006 年12 月至今任本公司董事、常务副总经理。5.王大为：1999 年至今任本公司董事会董事,2003年 5 月至今任本公司副总经理。其间，1999 年11 月至 2007年 4 月任本公司第一届、第二届及第三届董事会秘书，2008 年6 月起，兼任山东高速投资发展有限公司董事长。6.李航：2005 年6 月至今在山东
27、高速集团有限公司财务部工作，任财务部经理；2006年 4 月至今任本公司第三届董事会董事。7.罗翼：2003 年8 月至2005 年2 月期间担任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年2 月至今任华建交通经济开发中心计划财务部经理，兼任华北高速公路股份有限公司财务总监。2007年 10 月任本公司第三届董事会董事。8.徐向艺：2000 年4 月至 2004 年1月任山东大学教务处处长；2004年1 月至今任山东大学管理学院院长；2003 年至今任本公司第二届、第三届董事会独立董事。9.林乐清：2000 年3 月起至今任山东省正源和信会计师事务所总经理。2003 年至2006 年4
28、月任本公司监事；2006年 4月至今任本公司第三届董事会独立董事。10.姜省路：11994 年至今为琴岛律师事务所专职律师，在此期间任琴岛律师事务所高级合伙人，琴岛律师事务所副主任；2006年 4月至今任本公司第三届董事会独立董事。11.王健名：1997 年至 2006年 4 月任山东省高速公路开发总公司总经理、党委书记；2006年 4月至今担任本公司第三届监事会主席。12.李延：1999 年起在华建交通经济开发中心工作，现在计划财务部工作，兼任福建发展高速公路股份有限公司监事。2003 年至今先后任本公司第二届、第三届监事会监事。13.刘瑞波：1998 年至今先后任山东财政学院投资经济系副主
29、任、金融系副主任、财务处处长、科研处处长。2006年 4月至今任本公司第三届监事会监事。14.张宜人：2001 年任本公司首届监事会监事、2003 年任公司二届监事会监事、工会副主席，2007年 11 月起至今任公司工会主席职务；2006年 4月至今任本公司第三届监事会职工代表监事。15.岳才千：1999年 4月进入公司筹备部参与公司筹备工作，1999年11 月至今先后任助理会计师、会计师及公司主管会计，是公司财务管理制度的主要起草人之一，是公司会计电算化工作组的主要成员。2007 年2 月至今任公司第三届监事会职工代表监事。16.方世杰：2000 年7 月至 2003 年5月任公司高密管理处
30、处长；2003 年5 月至今担任公司副总经理。17.闫忠建：2001年 7 月至 2003 年5月任山东省高速公路有限责任公司运营部部长；2003年 5月至 2006 年12 月任公司总会计师，2003 年至 2009年 1 月19 日任公司副总经理职务。2005年 4 月起兼任山东高速实业发展有限公司董事长、法定代表人。18.王云泉：2001年 9 月至 2006 年 12 月任公司办公室主任；2006 年12月26 日至今任公司总经理助理；2007 年4 月至今兼任公司董事会秘书。19.刘甲荣：2000年 7 月至 2006 年 12 月先后任公司养护基建部主要负责人、部门经理。2006
31、年12月 26 日至今任公司总工程师。2007 年7 月至今兼任山东润元高速公路油气管理有限公司董事长、法定代表人。山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 1120.张伟：1999 年起任公司计划财务部经理；2006 年4 月至2007 年2 月任公司职工代表监事；2006年 12月 26 日至今任公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴孙 亮 山东高速集团有限公司 法定代表人、董事、总经理、党委副书记 是 郑海军 华建交通经济开发中心 副总经理 是 李 航 山东高速集团有限公司 财务部经理 是 罗 翼 华建交通
32、经济开发中心 计划财务部经理 是 李 延 华建交通经济开发中心 计划财务部 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 罗楚良 中信万通证券有限公司 董事 否 王大为 山东高速投资发展有限公司 董事长 否 闫忠建 山东高速实业发展有限公司 董事长 否 刘甲荣 山东润元高速公路油气管理有限公司 董事长 否 山东大学 管理学院院长 是 海信电器股份有限公司 独立董事 是 徐向艺 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 独立董事 是 山东正源和信会计师事务所 总经理 是 林乐清 山东申元管理咨询有限公司 董事长 是 姜省路 青岛琴岛律师事务所 副主
33、任 是 刘瑞波 山东财政学院 科研处处长 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事和高级管理人员实行年薪制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）根据公司 2001 年度股东大会决议，自 2002年起公司执行董事、高级管理人员的年薪分别为：总经理 8.9万元、副总经理及董事会秘书 8 万元；不在公司领取薪酬的外部董事、外部监事领取津贴；由公司职工代表出任监事的薪酬按照公司工资管理办法发放。（2）公司在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，2003年 10月公司召开第二届董事会第五次会议并经 2004 年6 月召开的
34、 2003 年度股东大会批准，同意并通过了关于调整公司高管人员薪酬的议案，对公司经营层按照绩效进行奖惩：如果完成股东大会通过的年度经营目标，奖励董事长绩效工资 9.8 万元，奖励总经理绩效工资 8.9 万元，奖励副总经理绩效工资 8万元；并以实现利润总额为指标，每超额完成 10%，相应增加 10%的绩效工资；如未达到目标，以实现利润总额为指标，山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 12每降低 10%，相应减少 15%绩效工资。（3）为进一步激发公司经营层的积极性和创造性，2005 年3 月公司第二届董事会第十三次会议审议同意,总经理基本年薪调整为 15 万元，副总经理基本年薪调整为 1
35、2 万元。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙亮 是 李航 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,634 公司需承担费用的离退休职工人数 178公司员工情况的说明 截至到本报告期末，公司在职员工为 2634 人，需承担费用的离退休职工为 178人。公司共有员工 2816人，其中在岗员工 2534人，管理岗位员工 655人，管理岗位员工中本科及以上学历 406 人，占 62，45周岁以下的 577 人，占 88。员工的结构如下
36、：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 585收费人员 1,578路政人员 170养护基建人员 22财务人员 42监控人员 167企业管理人员 70 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 62 大学 583 大专 1,052 大专以下 937 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1.公司治理制度的修订与完善。（1）报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程等有关规定，规范运作，持续改进，全面编制、修订并完善了公司章程、公司资金管理制度和股东大会议事规则等一系列规章制度，进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构,维护公司、股东和债权人的合法权益，为公司规范
37、运作、稳健经营、长期持续健康发展提供了制度保障。（2）公司治理实际状况与上市公司治理准则之间不存在差异。2.公司治理专项活动开展情况。（1）2007 年，根据2007 年3 月9日中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号，以下简称通知）和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知（鲁证监公司字200722 号）等文件精神，公司成立了加强公司治理专项活动领导小组，立即组织学习，深刻领会通知精神，认真按照通知要求，以公司三会一层规范运作、建立健全内部机制、公司独立运作、透明度、治理创新等方面为重点，会同会计师事务所、律师事务所，逐项进行对照
38、检查。针对排查中发现的公司治理机制和法人治理结构尚未完善，需要开辟与山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 13公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道和需要制定投资者关系管理工作制度，将投资者关系管理工作制度化、规范化等三个问题，逐一进行整改落实。（2）2007 年10 月，山东证监局、上海证券交易所分别对公司治理情况进行了专项检查，并出具了关于对山东高速公路股份有限公司公司治理状况的综合评价及整改建议的函和关于山东高速公路股份有限公司治理状况评价意见，对公司在规范管理、独立运作、内部控制及信息披露等方面的工作给予了充分的肯定。2007 年，公司成功入选上交所首次推出了“上证
39、公司治理板块”样本股。（3）2008 年，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知和山东证监局关于 2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知、关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知（鲁证监公司字200827 号）和关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（鲁证监公司字200841 号）要求，成立了由公司董事长孙亮任组长，公司副董事长、总经理王化冰任副组长，董事会秘书兼总经理助理王云泉、总会计师张伟具体负责，各相关部门负责人及公司会计师事务所、律师事务所共同参加的加强公司治理专项活动领导小组，坚持实事求是的原则，以改进公司治理为主线，依据公司法、证券法等法律
40、法规及公司章程等公司管理规章制度，在 2007年公司治理整改的基础上，进一步完善公司治理，公司重点开展了防止大股东及关联方占用上市公司资金行为自查自纠活动，经核查，不存在大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了山东高速公路股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明，并于 2008 年7月 19 日，在中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站公告披露。公司 2008年公司继续入选上海证券交易所“上证公司治理板块”样本股，并入选“上证公司红利指数”样本股。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加
41、董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 徐向艺 11 11 0 0 林乐清 11 11 0 0 姜省路 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司有关事项无异议。2008 年，公司独立董事徐向艺先生、林乐清先生、姜省路先生严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等有关法律法规和公司章程、董事会各专门委员会工作细则等要求，积极参与公司运营管理决策，出席了公司董事会历次会议，并对公司重大决策发表独立意见，在履职过程中勤勉尽责，保障了公司持续健康稳定发展，充分保护了包括中小投资者在内所有投资者的合法权益。200
42、8 年全年公司独立董事共审议议案 39 件。在关于收购京福路德齐北段资产的预案、广告资产委托经营管理合同、收购山东高速集团河南许禹公路有限公司 100股权的议案、关于京福高速委托经营管理协议、关于收购山东高速工程咨询有限公司 49股权的议案、济南绕城北线委托管理协议和河南许亳公路委托管理协议的审议过程中，按照有关规定发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司路桥的建设、经营、收费、养护均独立于控制人；本公司所需材料设备的采购及公司的客户群与市场均不依赖于控制人。人员方面独立情况 本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工
43、资管理等）完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬,不在控制人处兼任任何职务；控制人推荐董事和经理人选系通过合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 14 资产方面独立情况 本公司与控制人产权关系明确，控制人注入本公司的资产和业务独立完整，且发起人出资全部足额到位，相关的产权变更手续完备；本公司拥有独立于控制人的路桥资产和配套设施、土地使用权等；本公司
44、不存在控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。机构方面独立情况 本公司与控制人的办公机构和生产经营场所各自独立设立，不存在混合经营、合署办公的情况；本公司组织机构独立完整，不存在控制人干预组织机构设立与运作的情况。财务方面独立情况 本公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；本公司独立在银行开户,不存在与控制人共用银行帐户的情况；本公司依法独立纳税；本公司独立做出财务决策,不存在控制人干预本公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，本公司按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会颁布的企业内部
45、控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合本公司内部管理的需要，对内部控制体系，进行了系统全面的梳理整合，公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。（1）公司内部控制制度从专业上可划分由行政事务管理、财务会计管理、人力资源管理、投融资管理、企业管理、收费管理、养护基建、路政管理、信息管理、证券事务管理、法律事务管理等近 160项管理制度构成。同时，公司根据运营管理实际，在管理制度的制订、执行、修缮、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法，使本公司内控机制在系统性、执行流程
46、和效率方面等方面都得到进一步改善。（2）在公司董事会和总经理的领导下，由企业管理部牵头，办公室、董事会秘书处、工会、计划财务部、路政处、企业管理部、人力资源部、收费管理部、投资开发部、养护基建部、政治部（监察室）和信息管理中心等部门共同负责内部控制的日常检查监督工作。（3）公司董事会负责建立并持续改进本公司的内部控制制度，公司各项内控制度建立之后得到了贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效地监督、控制和指导的作用。公司将继续建立治理长效机制，完善内部控制制度建设，加强执行力度，为公司健康稳定发展夯实基础。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内
47、部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为企业管理部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 1、选择机制：由公司董事会根据本公司业务发展需要，在对候选高级管理人员的能力、资历、品德以及身体素质全面考察的基础上，决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。2、考评机制：由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。此外，公司在国家有关法律、法规许可并经公司董事会批准的
48、情况下，对本公司高级管理人员进行了同等年基薪的年终奖励。4、约束机制：公司通过公司章程、签订劳动合同以及制定、完善内部管理制度，对高中级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。山东高速公路股份有限公司 2008年年度报告 15七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008年 5月20 日 中国证券报、证券时报 2008年 5月21 日 公司于2008 年5 月20 日召开2007 年度股东大会，会议审议通过了以下议案：（1）公司 2007
49、年董事会工作报告；（2）公司 2007 年监事会工作报告；（3）公司 2007 年财务决算报告；（4）公司2008 年财务预算方案；（5）公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增的议案；（6）公司2007 年年度报告及其摘要；（7）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008年度国内审计机构的议案；（8）关于发行短期融资券的议案；（9）关于修改公司章程的议案；（10）关于修改股东大会议事规则的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008年 8月7 日 中国证券报、证券时报 2008年
50、8月8 日 2008 年第二次临时股东大会 2008年 9月9 日 中国证券报、证券时报 2008年 9月10 日 2008 年第三次临时股东大会 2008年10月29日 中国证券报、证券时报 2008年 10月 30 日 1.2008年 8 月7 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于收购京福路德齐北段资产的议案。会议决定公司以人民币 245,870.02 万元收购京福路德齐北段资产。2.2008年 9 月9 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于收购山东高速集团河南许禹公路有限公司 100%股权的议案，决定以山东产权交易中心挂牌价格人民币 5
