1、 浙 江 阳 光 照明 电 器 集 团股 份 有 限 公司 章 程 2017 年4 月 2 第一章 总则.3 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围.4 第三章 股份.4 第一节 股 份 发 行.4 第二节 股 份 增 减 和 回 购.5 第三节 股 份 转 让.6 第四章 股 东 和 股 东 大 会.7 第一节 股东.7 第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定.9 第三节 股 东 大 会 的 召 集.11 第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知.12 第五节 股 东 大 会 的 召 开.14 第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议.16 第五章 董 事 会.21 第一节 董事
2、.21 第二节 独 立 董 事.24 第三节 董 事 会.28 第四节 董 事 会 专 门 委 员 会.32 第五节 董 事 会 秘 书.32 第六章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员.32 第七章 监 事 会.36 第一节 监事.36 第二节 监 事 会.37 第八章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计.38 第一节 财 务 会 计 制 度.38 第二节 内 部 审 计.41 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任.41 第九章 通 知 和 公 告.42 第一节 通知.42 第二节 公告.42 第十章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清 算.43 第
3、一节 合 并、分 立、增 资 和 减 资.43 第二节 解 散 和 清 算.44 第 十 一 章 修 改 章 程.46 第 十 二 章 附则.46 3 第一章 总则 第一条 为 维 护 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织 和 行为，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司 法）、中 华 人 民 共 和国 证 券 法（以 下 简 称 证 券 法）和 其 他 有 关 规定，制订本章程。第 二 条 浙 江 阳 光 照 明 电 器 集 团 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）系依照 公司法和 其 他 有 关 规 定
4、 成 立 的 股 份 有 限 公 司。公 司 经 浙 江 省 人 民 政 府证券委员会浙证委199772 号文批准，由浙江阳光集团有限公司变更为股份有 限 公 司 而 设 立，在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 注 册 号 为330000000009109 的企业法人营业执照。第 三 条 公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会83 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 4000 万股，于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市。第 四 条 公 司 的 中
5、文 注 册 名 称 为：浙 江 阳 光 照 明 电 器 集 团 股 份 有 限 公 司。英 文 名 称 为：ZHEJIANG YANKON GROUP CO.,LTD.第 五 条 公 司 住 所：浙江省绍兴市上虞区 凤山路485 号，邮 政 编 码：312300。第 六 条 公司注册资本为人民币145,210.293 万 元。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第 八 条 公 司 的董事长为公司的法定代表人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
6、责任。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东 可 以 起 诉 公 司，公 司 可 以 起 诉 股 东、董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人
7、 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理、董 事 会 4 秘书、财务总监。第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨：以 国 际 照 明 新 领 域 为 着 眼 点，不 断 开 拓 市场，开 发 高 科 技 产 品，以 自 身 的 规 模 和 优 势 参 与 国 际 竞 争，把 阳 光 建 设 成 为真正可以与世界电光源巨头抗衡的民族电光源工业样板企业，为实施“中国绿色照明工程”作出贡献。第 十 三 条 公 司 的 经 营 范 围：照 明 电 器 及 其 仪 器 设 备 的 开 发、制 造、销 售、服 务；电 工、电 器 及 其 原 辅 材 料、照 明 电 器 原
8、 辅 材 料、元 器 件、仪 器 设 备 的销售；生产和销售 LED 照明产品、LED 技术开发与服务；太阳能光伏照明系统 的 开 发、制 造、销 售、服 务；照明系统的设计安装，节能环保工程的承接和综合技术服务，经营进出口业务和对外经济合作业务（以工商局核准为准）。第三章 股份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
9、同价额。第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公司集中存管。第 十 八 条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 12316 万 股，成 立 时 向 发 起 人发行 8316 万股，占公司可发行普通股总数 67.52%，公司各发起人及其认购股份数为：5 发 起 人 名 称（姓 名）认 购 股 份（万 股）持 股 比 例（%）上虞市通利实业发展有限公司 5,312.26 63.88 浙江省上虞市沥东镇集体资产经营公司 1,16
10、2.58 13.98 陈森洁 743.46 8.94 叶建庆 246.15 2.96 陈尧亮 246.15 2.96 陈吉庭 246.15 2.96 李汉军 206.24 2.48 吴峰 98.96 1.19 吴国明 54.05 0.65 合计 8,316 100 出资方式为现金，出资时间为公司设立时。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 145,210.293 万 股，现 公 司 的 股 本 结 构 为：普通股 145,210.293 万股，其他种类股 0 股。第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫 资、担保、补偿或贷
11、款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应 当 按 照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可
12、以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和本章程的规定，收购本公司的股份：6（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
13、依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让。第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之
14、 日 起 1 年内不得转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其 变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员有额外承诺的还应遵守承诺。7 第 二 十
15、九 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 公 司 股 份 5%以上的 股 东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
16、董事依法承担连带责任。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
17、利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；8（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
18、其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章 程，或 者 决 议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第 三 十 五 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职
19、务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
20、人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 9 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
21、重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保
22、等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构，依 法 行 使 下 列 职 权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九
23、）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；10（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议涉及金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股
24、子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）证券监管机构和上海证券交易所规定的其他担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年
25、度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为：浙 江 省 绍兴市上虞 区。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政 11 法 规、采 用 安 全、经 济、便 捷 的
26、 网 络 和 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
27、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
28、应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。12 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
29、征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知
30、 董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本公司承担。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 二 条 提 案
31、 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 13 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通
32、知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中
33、应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。股 东 大 会 网 络 方 式 投 票 的 开 始 时 间，不 得 早 于 现 场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六 条
34、 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。14 第 五 十 七 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应
35、取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 五 十 八 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会的 正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东
36、可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条 股 东 出 具 的 委
37、托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印章。第 六 十 二 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可以按自己的意思表决。15 第 六 十 三 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的
38、授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将
39、依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六 条 股 东 大 会 召 开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
40、监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 八 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表决 程 序，包 括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会议 决 议 的 形 成、会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 大 会 对 董
41、 事 会 的授 权 原 则，授 权 内 容 应 明 确 具 体。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九 条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 会、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 16 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的
42、股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三 条
43、召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和 完 整。出 席 会 议的 董 事、监 事、董 事 会 秘 书、召 集 人 或 其 代 表、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录上 签 名。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
44、股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 七 十 五 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）17 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
45、案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）按照连续十二个月内累计计算原则，所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买或出售资产交易；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，
46、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八 条 股 东（包 括 股 东 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公 司 董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投票 权。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人
47、充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 18 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投票 表 决，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数；股 东 大 会 决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时，关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股
48、东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应 回 避 范 围 的，应 向 股 东 大 会 说 明 理 由。如 说 明 理 由 后 仍 不 能 说 服 提 出 请 求的 股 东 的，股 东 大 会 应 对 有 关 股 东 是 否 为 关 联 股 东 存 在 的 争 议、有 关 股 东 参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司 在 征
49、 得 有 关 部 门 的 同 意 后，可 以 按 照 正 常 程 序 进 行 表 决，并 在 股 东大会决议公告中做出说明。公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 除 了 执 行 本 条 及 本 章 程 其 它 条 款 规 定 的 表决程序外，还应当遵照下列规范进行：（一）关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议。协 议 的 签 订 应 当 遵 循 平 等、自 愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。（二）公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 采 购和销售业务渠道等方式干预公司
50、的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。（三）公 司 的 资 产 属 于 公 司 所 有。公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法、有 效 的 前 提 下，通 过 各 种 方 式 和途 径，优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段，为 股 东 参 加 股 东 19 大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公
