1、 1 广 晟 有色 金 属股 份 有限 公 司 第 八 届董 事会 2022 年第 三 次会议 相 关事 项 的 独 立 董事 意 见 根据 在上 市公司 建立独立 董事制 度 的指导意 见、上 市公司治理准则、广 晟有色金 属 股份 有 限公司章 程 的有 关规定，我 们作为 广晟 有色金 属 股份有限 公司（以 下简称“公司”）的独立董 事，本着实事 求是、认 真负责的 态度，对 公司于 2022 年3 月14 日召 开的第 八届董 事会 2022 年 第三 次 会议相关 事项发表 如下独 立 意见：一、关于 公司 第一 期限制 性股票 激励 计划（草案）及其 摘要的独立 董事意见 1、公
2、司 第一期 限 制性股票 激励计 划（草案）及 其摘要 的 拟定、审 议流程 符合 管理 办法 工作指 引 等有关 法律、法规、规章 及规范性文 件的规 定。2、未发 现公司 存在 管理办法 工作 指引 等法 律、法 规和规范性文件 规定的 禁 止实施股 权激励 的 情形，公 司具备 实施 限制性股 票激励计划 的主体 资 格。3、公司 本次限 制性股 票激 励计划 所确定 的激 励对象 具备 公司法 证 券法 公 司章程 等 法律、法规和规 范性文 件 规定的任 职资格；不存 在最 近 12 个月内被 证券交 易 所认定为 不适当 人 选的情形；不存在最 近 12 个月 内被中国 证监会 及
3、 其派出机 构认定 为 不适当人 选的情形；不存在 最 近 12 个 月内因 重大 违法违规 行为被 中 国证监会 及其派出机 构行政 处 罚或者采 取市场 禁 入措施的 情形；不 存在具有 公司法 规 定的不 得 担任公司 董事、高 级管理人 员情形 的 情形；不 存在具有法律 法规规 定 不得参与 上市公 司 股权激励 的情形，该 名单人员 均符合 管 理办法 规定的激 励对象 条 件，符合 公司限 制 性股票激 励计 2 划规定的 激励对 象 范围，其 作为公 司限 制性股票 激励计 划 激励对象 的主体资格 合法、有 效。4、公司第 一期 限制 性股票 激励 计划（草案）内容 符合 公
4、司法 证券 法 管理 办法 工作指引 等有关 法律、法规 和规范 性文件的规 定；对 各 激励对象 限制性 股 票的授予 安排（包 括授予数 量、授予日期、授予条 件、授予价 格等事 项）未违反 有关法 律、法规和 规范性文件 的规定，未侵犯公 司及全 体 股东的利 益。5、公司 就本次 股权激 励计 划已制 订相应 的考 核管理 办法，建立了较为完 善的绩 效 评价考核 体系和 激 励约束机 制，以 确保 激励计划 的有 效实施。股权激 励 计划的考 核体系 具 有全面性、综合性 和 可操作性，考核指标 设定科 学、合理，同时对 激 励对象具 有约束 效 果，能够 达到本次激励 计划的 考
5、核目的。6、公司 不存在 向激励 对象 提供贷 款、贷 款担 保或任 何其他 财务资助的计 划或安 排。7、关联董 事已 根据 公司法 证 券法 管理办 法 等法律、法规及 规 范性文 件 以及 公 司章程 中的有关 规定回 避 表决，由 非关联董事表 决。8、公司 实施限 制性股 票激 励计划 有利于 进一 步完善 公司治 理结构，健全公 司激励 机制，充分 调动公 司核心管 理团队 及 核心骨干 的积极性、创 造性，有 效地将股 东利益、公司利益 和 核心 团 队个人利 益结合在一起，使各方 共 同关注公 司的长 远 发展，有利 于公司 的 持续发展。综上所述，我们 认为 公司本次 限制性
6、 股 票激励计 划有利 于 公司的持续发展，不存 在 损害公司 及全体 股 东尤其是 中小股 东 利益的情 形。我们一致 同意公 司 实行本次 限制性 股 票激励计 划，并 同意 公司限制 性股 票 激 励 计 划 在 广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 审 核 批 准后，提交 公司股 东 大会审议。3 二、关于公 司 2022 年担保 计划的议案 的 独立意见 独立董事 认为：为 支持公司 子公司 发 展，满足企 业生产 经营实际需 要，公 司 拟 为 全 资 及 控 股 子 公 司 的 金 融 机 构 贷 款 提 供 保 证 担 保 事项，均属于 公司内
7、 部正常的 生产经 营 行为，目的 是保证 全资及控 股子公司不断 发展的 资 金需求。公司拟 担保 的全资及 控股子 公 司目前经 营情况正常，具有偿 还债务的 能力，整 体风险不 大。我们 一致认为：该担保事项 符合有 关 法规规定 及全体 股 东的整体 利益，同意 本次担保 事项，并同 意提交 公 司股东大 会审议。三、关于 使用募 集资 金向子 公司增 资及 借款实 施募投 项目 的议案 的 独立意见 经核查，独 立董事 认为：公司 本次使 用募集资 金向全 资 子公司 晟源公司 增 资及借 款、向 子公司 富远公 司借款，有 利于募 投项目的 顺利实施、募集 资金使 用效率的 提高以
8、 及 效益的充 分发挥，符合募集 资金使 用 计 划 及 公 司 的 发 展 战 略 和 长 远 规 划，符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利益，不存在 损害公 司和股东 尤其是 中 小股东合 法权益 的 情形。公司 向募投项 目 实施主 体 进行增资 及借款 事 项履行了 公司决 策 的相关程 序，符合 上 海证券 交易 所上市公 司自律 监 管指引第1 号规范运作、上海证 券交易 所 股票上市 规则 等 法律法规 和规范 性 文件及 公 司章程 等 相关规 定，相关审 议及表 决 程序合法、有效。因此，独 立董事 一致 同意本次 使用募 集 资金向 子 公司增 资 及借款实施募投 项
9、目。四、关于 使用部 分闲 置募集 资金暂 时补 充流动 资金的 议案 的独立意 见 经核查，独立董 事一 致认为 本 次使用 不 超过 100,000 万 元 闲置募集资金暂 时补充 流 动 资金事 项，有利 于 提高募 集资金 使 用效率、降 低财务费用，符合公 司全体 股 东的利 益。本次 使用 部分闲 置募集资 金暂 4 时补充流 动资金 的 决策程序 符合 上海 证券交易 所上市 公 司自律监 管指引第1 号 规 范运作、上海证 券交易所 股票上 市 规则 等相 关规定。本 次闲置 募集 资金的使 用没有 与 募集资金 投资项 目 的实施计 划相抵 触，不 影响募 集资金投 资项目 的 正常进行，不存在 变相改变 募集资金投向 和损害 股 东利益的 情况。因此，独 立董事 一致 同意公司 使用不 超 过 100,000 万 元 闲 置募集资金暂时 补充流 动 资 金，使 用期限 为 董事会审 议通过 之 日起 12 个月内，到期 前需归 还 至募集资 金专户。5（此 页 无 正 文，为 广 晟 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会2022 年第三 次会议 相关事项 的独立 董 事意见 的签署 页）出席会议 的独立 董 事签名：郭勇 杨文浩 曾亚敏 二 二二 年 三 月 十四 日
