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类型600259广晟有色收购报告书20200328.PDF

  • 上传人:小小数字
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  • 上传时间:2023-02-26
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    600259广晟有色收购报告书20200328.PDF
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    1、 广晟有色金属股份有限公司 收购报告书 上 市 公 司 名 称:广晟有色 金属股 份 有限公司 股 票 上 市 地 点:上海证券 交易所 股票简称:广晟有色 股票代码:600259 收 购 人 名 称:广东省稀 土产业 集 团有限公 司 注册地址:广东省广 州市天 河 区珠江西 路17 号广晟国际大厦50 楼东面 楼层 通讯地址:广州市天 河区林 和 西路 157 号保利 中 汇广场A 栋30 楼 签署日期:2020 年3 月 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 收 购人声 明 一、本 报告书 系根据 中 华人民 共和国公 司法(以下简称“公司法”)、中华人 民共和国 证券法(以下简称“证 券

    2、 法”)、上市公 司收购 管 理办法(以下简 称“收购 办法”)、公开发行证券 的公司 信 息披露内 容与格 式 准则第16 号 上市 公司收购 报告书(以下简 称“准 则 16 号”)及其他 相关法 律、法规及 部门规章的 有关规 定 编写。二、根 据公 司法、证券法、收购 办法、准 则 16号 的规定,本 报告 书已全面 披露收 购 人在广晟 有色金 属 股份有限 公司(以下 简称“广 晟有色”)拥有 权 益的股份。截至本报 告书签 署 日,除本报 告书披 露的持股 信息外,收购人没有通过任 何其他 方 式在广晟 有色拥 有 权益。三、收购人签 署本报 告 书已获得 必要的 授 权和批准,

    3、其履 行亦 不违反收购 人章程 或 内部规则 中的任 何 条款,或 与之相 冲 突。四、根据 收 购办法 规定,本 次股权 无 偿划转收 购人可 免 于以要约方式 收购广 晟 有色股份。五、本次收购 是根据 本 报告书所 载明的 资 料进行的。除收 购人 和所聘请的 专业机 构 外,没有 委托或 者授 权任何其 他人提 供 未在本报 告书中列载 的信息 和 对本报告 书做出 任 何解释或 者说明。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 目 录 第一节 释义.1 第二节 收购人介 绍.2 第三节 收购决定 及收购 目 的.9 第四节 收购方式.11 第五节 资金来源.15 第六节 免于发出 要约的

    4、情 况.16 第七节 后续计划.18 第八节 对上市公 司的影 响 分析.20 第九节 与上市公 司之间 的 重大交易.23 第十节 前六个月 内买卖 上 市交易股 份的情 况.24 第十一节 收购人的 财务资 料.26 第十二节 其他重大 事项.32 第十三节 备查文件.33 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 1 第一节 释义 除非另有 说明,本 报告书的 下列简 称 具有如下 含义 本报告书 指 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 广晟有色/上市公司 指 广晟有色金属股份有限公司 广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司 广东稀土集团/收购人 指 广东省稀土产业集团有限公司 广晟健发 指

    5、 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 最近五年 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 最近三年 指 2016 年、2017 年及2018 年 最近两年 指 2018 年、2019 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 广晟有色金属股份有限公司

    6、收购报告书 2 第二节 收购人介绍 一、收购人基 本情况 名称:广 东省稀 土 产业集团 有限公 司 类型:有 限责任 公 司(非自 然人投 资 或控股的 法人独 资)法定代表 人:吴 泽 林 注册资本:10 亿元 人民币 成立日期:2014 年5 月 26 日 营业期限:长期 统一社会 信用代 码:914400003040116148 住所:广 东省广 州市 天河区珠 江西路17 号广晟国 际大厦50 楼东面楼层 经营范围:稀土、稀有金属 及其它 有 色金属采 选、冶 炼 和新材料及 应用项 目的投 资、研发、经营及 产品 贸易;稀 土稀有 金属 现货电 子交 易项目、商业 储备 项目和 仓

    7、储项 目的 投资及 管理;稀 土稀 有金属 特色 产 业 园 区 开 发 投 资 及 管 理;土 地 开 发 与 土 地 使 用 权 经 营,物 业 投 资和经营管 理;稀土稀 有金属产 业链资 本 管理和项 目投资 咨 询及服务。通讯地址:广州 市 天河区林 和西路 157 号保 利中汇 广场 A 栋 30楼 联系电话:020-87073836 股权结构:广东 省广 晟资产经 营有限 公 司系广东 稀土集 团 控股股东,广东 省国资 委 为广东稀 土集团 实 际控制人。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 3 100%100%二、收购人控 股股东、实际控制 人的有 关 情况 广东稀土 集团的

    8、控 股股东为 广东省 广 晟资产经 营有限 公 司,其持有广东稀 土集团100%股权,实际 控制人 为广东省 国资委。(一)广东省广晟资产经 营有限公司基本情 况 名称:广 东省广 晟 资产经营 有限公 司 类型:有 限责任 公 司(国有 独资)住所:广 东省广 州 市天河区 珠江西路 17 号 广晟国 际大 厦 50-58楼 法定代表 人:刘 卫 东 注册资本:100 亿元 人民币 成立日期:1999 年12 月23 日 经营范围:资产管 理和运营,股权管 理和运营,投资经 营,投资收益的管 理及再 投 资;省国资 管理部 门授权的 其他业 务;承包境外 工程和境内 国际招 标 工程,承 包

    9、上述 境 外工程的 勘测、咨 询、设计 和监理项目,上述境 外 工程所需 的设备、材料出口,对外 派 遣实施上 述境外工程所 需的劳 务 人员;物业 出租;稀土矿产 品开发、销售、深加 工(由下属 分支机 构 持许可证 经营)。(依法 须经 批准的 项 目,经相关广东省 国资 委 广东省 广晟 资产 经营 有限 公司 广东省 稀土 产业 集团 有限 公司 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 4 部门批准 后方可 开 展经营活 动)(二)广晟公 司控制的核心企业 除全 资控股 广东稀 土集团以 外,广 晟公 司控制的 核心企 业 主要如下:单位:万 元 序号 企 业名 称 注 册资 本 持 股比

    10、例 业 务性 质 1 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 356,968.53 32.49%铅锌矿采选 2 广晟有色金属股份有限公司 30,180.23 42.87%稀土金属矿采选 3 广东广晟有色金属集团有限公司 7,959.89 100%其他稀有金属矿采选 4 广东省广晟冶金集团有限公司 15,519.08 100%铁矿采选 5 广东省广晟香港控股有限公司 112,945.89 100%投资与 资产 管理 6 广东风华高新科技股份有限公司 89,523.31 20.50%电子元 件及 组件 制造 7 广东省电子信息产业集团有限公司 46,200.00 100%半导体分立器件制造 8 广东省

    11、广晟建设投资集团有限公司 30,000.00 100%投资与资产管理 9 广东华建企业集团有限公司 20,000.00 100%房地产开发经营 10 广东省广晟置业集团有限公司 80,000.00 100%置业投资与资产管理 11 广东省广晟地产集团有限公司 35,000.00 100%其他房地产业 12 广东省广晟金融控股有限公司 139,300.00 100%投资与资产管理 13 东江环保股份有限公司 87,926.71 21.84%废弃资源综合利用业 14 广东省广晟财务有限公司 100,000.00 100%财务管理服务 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 5 三、收购人的 主要业 务

    12、 及最近三 年财务 情 况 本次收购 前,广东 稀土集团 的主营 业 务为稀土 资源勘 探、稀土废料综合回 收利用 及 稀土永磁 材料的 生 产、销售 与研发。广东稀土 集团最 近 三年财务 情况如 下:单位:万 元 财 务指 标 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 资产总额 141,624.59 139,006.95 130,817.41 负债总额 69,122.23 70,123.59 64,175.28 所有者权益 72,502.36 68,883.35 66,642.13 资产负债率 48.81%50.45%49.06%财 务

    13、指 标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业总收入 83,456.45 93,853.42 92,790.91 净利润 3,690.17 2,240.19 2,676.73 归属于母公司的净利润 2,076.84 1,489.46-1,409.96 净资产收益率 5.22%3.31%1.27%注:以上 数据已 经 注册会计 师审计。四、收购人最 近五年 所 受处罚及 涉及诉 讼、仲裁情 况 广 东稀 土集团 最近 5 年内 未受到 过任何 与证 券市场 有关的 行 政处罚、刑事 处罚,不 存在涉及 与经济 纠 纷有关的 重大未 决 民事诉讼 或仲裁事项。五、收购人董 事、监 事

    14、、高级管 理人员 情 况 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 6 序号 姓名 性别 职务 国籍 长 期居 住地 其 他国 家或地 区居 留权 1 吴泽林 男 董事长 中国 广东广州 无 2 孙传春 男 董事 总经理 中国 广东广州 无 3 潘志刚 男 董事 副总经理 中国 广东广州 无 4 叶颜辉 男 监事会主席 中国 广东广州 无 5 丘旭明 男 监事 中国 广东广州 无 6 陈芬 女 监事 中国 广东广州 无 7 李西健 男 副总经理 中国 广东广州 无 8 谭慎灿 男 副总经理 中国 广东广州 无 9 乔黎黎 女 副总经理 中国 广东广州 无 10 肖振奇 男 副总经理 中国 广东广州

    15、无 11 唐石丁 男 副总经理 中国 广东广州 无 丘 旭明 先生在 任 职 A 股上 市公司 广东风 华高 新科技 股份有 限 公司(简称“风华 高 科”)监 事期间,因风华高 科信息 披 露违规问 题,中国证监 会广东 监 管局于2019 年11 月20 日 对风华 高科 及26 名 责任人员作出 行政处 罚,此案中丘 旭明先 生受到警 告处分、并处以 3 万元罚款。除上述情 形外,广东 稀土集团 其他董 监 高成员最 近五年 内 未受到与证券市 场有关 的 行政处罚、刑事处 罚,也未涉 及与经 济纠纷有 关的重大民事 诉讼或 者 仲裁。六、收购人及 控股股 东 在境内、境 外上市 公 司

    16、拥有权 益的股 份 达到或超过 该公司 已 发行股份 5%的简要 情况 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 7 截至本报 告书签 署 之日,广东 稀土集 团未持有 境内、境 外上市公司 股权 情况。控股股 东广 晟公司 除持有 广晟 有色 42.87%股 份之 外,还直接或 间接持 有 其他境内 外上市 公 司 5%以上股 份的情 况如下:上 市公 司 上 市地 及股票 代码 主营 业务 拥 有权益 比例 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 深圳证券交易所 000060 铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产 32.49%广东风华高新科技股份有限公司 深圳证券交易所 000636

    17、 研制、生产、销售电子元器件、电子材料 20.50%东江环保股份有限公司 深圳证券交易所0002672 香港联交所 00895 致力于工业和市政废物的资源化利用与无害化处理 21.84%佛山电器照明股份有限公司 深圳证券交易所000541 研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品 25.70%佛山市国星光电股份有限公司 深圳证券交易所 002449 研发、设计、生产和销售中高端半导体发光二极管(LED)及其应用产品 21.31%中国电信股份有限公司 香港联交所 00728 主要在中国提供固定及移动通信服务、互联网接入服务、信息服务,以及其他增值电信服务 6.94%七、收 购人及 控股

    18、股 东持 股 5%以 上的银 行、信托公 司、证 券公司、保险 公司等 金 融机构的 简要情 况 截至本报 告书签 署 之日,广 东稀土 集 团未持有 银行、信 托公司、证券公司、保险公 司等金融 机构股 权 的情况。控 股股东 广晟公司 持股5%以上的 金融机 构 简要情况 如下:广晟有色金属股份有限公司收购报告书 8 序号 金 融机 构名称 拥 有权 益比例 1 广东南粤银行股份有限公司 5.18%2 易方达基金管理有限公司 15.10%3 佛山海晟金融租赁股份有限公司 30%4 广东省广晟金融控股有限公司 100%5 广东省广晟财务有限公司 100%6 新晟期货有限公司 49%广晟有色金

    19、属股份有限公司收购报告书 9 第三节 收 购 决 定 及 收 购目 的 一、收购背景 及目的 本次收购 的目的 是 为进一步 落实国 家 组建六大 稀土集 团 方案,由广东稀土 集团负 责 整合广东 区域稀 土 产业的要 求。通 过此 次股权无 偿划转,有 助于理 顺 广东稀土 集团与 广 晟有色之 间的股 权 与管理关 系,实现广东 稀土牌 照 与产业的 深度融 合,有利于广 东稀土 集 团的战略 优势与广晟 有色上 市 公司平台 优势的 充 分结合,推 动内部 资源整合,促进广东稀 土产业 协 同发展,为进一 步做 强做优做 大广东 稀 土产业夯 实基础。二、未来12 个 月内继 续 增持

    20、上市 公司股 份 或者处置 已拥有 权 益的股份的 计划 截至本报 告书签 署 日,广东 稀土集 团 在未来 12 个月 内无 继续增持上市公 司股份 或 者处置已 拥有权 益 的股份的 计划。三、收购决定(一)已履行的 程序 1.2020 年 1 月 2 日,广东稀 土集团 召 开董事会 会议,审 议同意与 广晟 公司签 订国 有股 权无偿 划转协 议,承接 广晟有 色 42.87%股份,成 为广晟 有 色控股股 东。2.2020 年 1 月 9 日,广晟公 司召开 董 事会会议,审议 同 意将广晟公司持 有的广 晟 有色 129,372,517 股,占比 42.87%股 份无偿划 转至广东

    21、稀 土集团。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 10 3.2020 年2 月 17 日,广晟公 司与广 东 稀土集团 签署了 国有股权无偿划 转协议。4.本 次 国 有 股 权 无 偿 划 转 事 项 已 通 过 上 市 公 司 国 有 股 权 管 理 信息系统作 备案管 理,并取得了 编号为DFJT-WCHZ-20200220-0001 的备案表。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 11 第四节 收购方式 一、收购方式 本次上市 公司收 购 方式为国 有股权 无 偿划转。本次无偿 划转前,广东稀土 集团未 持 有广晟有 色股份。广晟公司持有广晟 有色 129,372,517 股,占 广 晟有

    22、色总 股本 的 42.87%,为 广晟有色控 股股东。本次无偿 划转前,划转各方 产权控 制 关系如下:100%100%42.87%本 次 无 偿 划 转 的 方 案 为,广 晟 公 司 将 持 有 的 广 晟 有 色129,372,517 股 股份 无偿划转 至广东 稀 土集团。本次划 转 完成后,广东稀土集 团将直 接 持有广晟 有色 129,372,517 股股 份,成 为广晟有 色的控股股 东,广晟 公司间接 持有广 晟 有色股份,广东省 国资委仍 为广晟有色的 实际控 制 人,广晟 有色的 实 际控制人 没有发 生 变更。本次无偿 划转完 成 后,划转 各方产 权 控制关系 如下:广

    23、东省 国资 委 广东省 广晟 资产 经营 有限 公司 广东省 稀土 产业 集团 有限 公司 广晟有 色金 属股 份有 限公 司 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 12 100%100%42.87%二、无偿划转 协议的 主 要内容 甲方:广 晟公司 乙方:广 东稀土 集 团(一)被 划转企 业 基本情况 广晟有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 住 所 为 海 南 省 海 口 市 龙 华 区 滨 海 大道 69 号 海口宝 华海 景大酒店 8 楼 809 房,法定 代表人 为 吴泽林,注册资本 为 30180.2291 万元,公司 类型 为股份有 限公司(上市、国 有控股)。经营范 围 为:

    24、有色金属(含 稀有稀土 金属)矿 采选、贵金属矿采选;有 色金属(含稀有稀 土金属)冶炼、贵 金属冶 炼;有色金 属合金制造、有色 金 属压延加 工;有 色 金属产品 的收购、加工和销 售;物流运输 仓储(危 险品除外);建筑 材料、机械 设备及 管道安装、维修;有色 金属矿 冶 炼科研设 计;有 色 金属企业 管理信 息 咨询服务;化工产品(危险品 除 外)、有 色金属、建筑材料 国内贸 易;项目投 资。(二)无 偿划转 标 的及划转 基准日 1.本 次无 偿划 转的标 的 为甲 方拥 有的被 划 转企 业 129372517 股广东省 国资 委 广东省 广晟 资产 经营 有限 公司 广东省

    25、 稀土 产业 集团 有限 公司 广晟有 色金 属股 份有 限公 司 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 13 无限售流 通股股 份(占被划 转企业 总 股本比例为42.87%)2.本次划 转的基 准 日为 2019 年12 月31 日。3.乙方无 需就本 次 划转向甲 方支付 对 价款,本 次股份 无偿 划转不涉及对价、支付 方 式和期限 等事宜。4.本 次 划 转 所 涉 及 的 各 项 税 费 按 照 法 律 规 定 由 相 应 的 纳 税 义 务人自行承 担并缴 纳。(三)被 划转企 业 的债权、债务 本次划转 涉及的 被 划转企业 的债权、债务及或 有债务,仍然由被划转企业 享有或 承

    26、 担。(四)被 划转企 业 职工安置 本次划转 不涉及 职 工分流安 置问题,被 划转企业 原有职 工 劳动关系保持不 变。(五)交 割 甲、乙双方 同意在 本协议生 效后,共 同并促使 被划转 企 业一起推进办理如 下手续:1.向 中国证 监会申 请豁免乙 方对被 划 转企业的 要约收 购 义务;2.按 照相关 法律 法规 及交 易所规 则进行 信息 披露,包括但 不 限于进行披 露权益 变 动报告书;3.甲 方将本 次划 转所 涉被 划转企 业股份 按账 面值冲 减所有 者 权益处理,乙方按 接 受投资处 理;4.按 规定办 理各方 的国有产 权变动 手 续;5.办 理 被 划 转 企 业

    27、 的 工 商 变 更 登 记 手 续 和 中 登 公 司 证 券 过 户 变广晟有色金属股份有限公司收购报告书 14 更登记手 续。三、本次收购 取得股 份 的权利限 制情况 截至本报 告书签 署 日,本次收 购所涉 及股份不 存在质 押、冻结等任何权利 限制的 情 形。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 15 第五节 资金来源 本 次 收 购 采 用 国 有 股 权 无 偿 划 转 方 式,不 涉 及 交 易 对 价 支 付 问题,因此 不存在 资 金来源的 说明。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 16 第六节 免 于 发 出 要 约 的情 况 一、免于 发出要 约 的法律依 据(一)免

    28、于发出 要 约的事由 1.2020 年2 月 17 日,广东稀 土集团 与 广晟公司 签署了 国有股权无偿划 转协议,约定广 晟公司 将 其持有的 广晟有色129,372,517股 股份(占广 晟 有色 总股 本比例 为 42.87%)无偿 划转 给广 东稀 土集团。2.本次收 购完成 后,广东稀 土集团 将 持有广晟 有色 129,372,517股 股份,占广 晟有色 总股 本的 42.87%,成为 广晟有 色的控 股股 东。根据 证券 法 收购办法 等有关 规定,本次 收购的 实施将触 发广东稀土集 团对广 晟 有色的要 约收购 义 务。(二)免 于发出 要 约的法律 依据 根据收 购办法

    29、 第六十二 条第一 项 规定“有 下列情 形 之一的,收购人可 以免于 以 要约方式 增持股 份:(一)收购人 与出 让人能够 证明本次股 份转让 是 在同一实 际控制 人 控制的不 同主体 之 间进行,未导致上市公 司的实 际 控 制人发 生变化”,收购人可 以免 于以要约 方式增持股 份。本次收购 的方式 为 国有股权 无偿划 转,资产划 出方为 广 晟公司,资产划入 方为广 东 稀土集团,广东 稀土 集团通过 国有股 权 无偿划转 方式 持有 广晟有 色 42.87%股份。截至 本报 告书 出具日,广东 省人 民政府 持有 广晟公 司 100%股权,广东 省人民 政府 授权广 东省国 资

    30、委 代表其 履行 出资人 职责;广晟 公司持 有广东 稀土 集团 100%股权。本 次收购前,广 晟公司 持 有广晟有色42.87%股份,是 广晟有 色 的控股股 东,广晟有色金属股份有限公司收购报告书 17 广东省国 资委为 广 晟有色的 实际控 制 人;本次收 购完成 后,广东稀 土集 团将 持有广 晟有色 42.87%股份,成为 广晟 有色的 控股股 东,广晟公 司通 过广东 稀土集 团仍 间接持 有广晟 有 色 42.87%股份,广晟 有色的实际控 制人仍 为 广东省国 资委。因 此,本次收 购属于 同一实际 控制人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行,未 导 致 广 晟 有

    31、色 的 实 际 控 制 人 发 生 变化,符合 收购办 法 第六十 二条第 一项规定 的情形,收购人可 以免于以要约 方式增 持 广晟有色 股份。二、收购 前后上 市 公司股权 结构 本次收购 前,收 购 各方产权 控制关 系 如下:100%100%42.87%本次收购 完成后,收购各方 产权控 制 关系如下:100%100%42.87%三、收购 人受让 的 股份是否 存在质 押、担保等 限制转 让 的情形 收购人受 让的股 份 不存在质 押、担 保 等限制转 让的情 形。广东省 国资 委 广东省 广晟 资产 经营 有限 公司 广东省 稀土 产业 集团 有限 公司 广东省 国资 委 广东省 广

    32、晟 资产 经营 有限 公司 广东省 稀土 产业 集团 有限 公司 广晟有 色金 属股 份有 限公 司 广晟有 色金 属股 份有 限公 司 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 18 第七节 后续计划 一、未来12 个月内对上 市公司 主 营业务的 调整计 划 截至本报 告书签 署 日,广东 稀土集 团 在未来 12 个 月内无 改变广晟有色主 营业务 或 者对广晟 有色主 营 业务做出 重大调 整 的计划。二、未来12 个月内 对上市公 司及其 子 公司的资 产、业 务 处置或重组计划 截至本报 告书签 署 日,广东 稀土集 团 在未来 12 个 月内无 对广晟有色及其 子公司 进 行资产、业

    33、务处置 或重组计 划。如未 来根据省 属国有企业整 合重组 和 上市公司 自身发 展 需要进行 资产、业 务重组的,广东稀土集 团将按 照 有关法律 法规规 定,履行相应 的法定 程 序和信息 披露义务。三、对上 市公司 现 任董事会 成员或 高 级管理人 员的调 整 计划 截至本报 告书签 署 日,广 东稀土 集团无 对广晟有 色的董 事 会及高级管理人 员进行 调 整的计划,亦无与 其他股东 之间就 董 事、高级管 理人员的任 免存在 任 何合同或 者默契,未 来一段时 间内亦 将 保持上市 公司董事会 及高级 管 理层的稳 定。四、拟 对可能 阻碍收 购上市公 司控制 权 的公司章 程条

    34、款 进 行修改的计划 截至本报 告书签 署 日,广东稀 土集团 无对 可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。五、对上 市公司 现 有员工聘 用作重 大 变动的计 划 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 19 截至本报 告书签 署 日,广 东稀土 集团无 对广晟有 色现有 员 工聘用计划作重 大变动 的 计划。六、对上 市公司 分 红政策进 行调整 的 计划 截至本报 告书签 署 日,广 东稀土 集团无 对广晟有 色分红 政 策进行重大调整 的计划。七、其他 对上市 公 司业务和 组织结 构 有重大影 响的计 划 截至本报 告书签 署 日,广 东稀土 集团无 对广晟有 色业务

    35、 和 组织结构有重大 影响的 计 划。本次收 购完成 后,如未来 根据省 属国有企 业整合重组和 上市公 司 自身发展 需要 对 广 晟有色业 务和组 织 结构进行 调整,广东 稀土集 团 将依法履 行相关 审 批程序和 信息披 露 义务。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 20 第八节 对 上 市 公 司 的 影响 分 析 一、本次划 转 对上市公 司独立 性 的影响 本次划转 完成前 后,广晟 有 色的实 际 控制人没 有发生 变 化。本次划转 前,广晟 有色在业 务、资产、人员、机 构等方 面保持独立。本次划转 行为对 广 晟有色的 人员独 立、资产完 整、财 务 独立、机构独立将 不会

    36、产 生 影响,广 晟有色 仍 将具有独 立经营 能 力,在采 购、生产、销 售等方 面 与控股股 东及实 际 控制人保 持独立。为保持广 晟有色 的 独立性,广东稀 土集 团承诺将 继续维 护 广晟有色的独立 性,保证 广晟有色 的资产 独 立、人员独 立、财 务独立、机 构独立、业 务独立。二、收购 人与上 市 公司的同 业竞争 情 况(一)收 购人与 广 晟有色的 同业竞 争 情况 本次收购 前,广 东稀 土集团控 股企业 广 晟健发与 广 晟有 色 部分业务存在同 业竞争 情 形,具体 如下:广晟健发 注册资 本 为 23183.1366 万元,广东稀 土集团 持 有该公司 35%股 份

    37、,系该 公司的第 一大股 东。广晟 健发属 于资 源综合回 收利用行业,主 营范围 为稀土废 料综合 回 收利用,生 产的主 要产品为 稀土氧化物等。广晟有 色主营业 务包括 稀 土冶炼分 离,主要 产品为稀 土氧化物等产 品,因 此 广晟健发 所生产 产 品与广晟 有色存 在 一定的重 合,双方存在 一定的 同 业竞争关 系。除上 述业务外,广东稀 土集团现 有业务与广晟 有色不 存 在实质性 同业竞 争 情形。(二)收 购人关 于 解决同业 竞争的 承 诺 广晟有色金属股份有限公司收购报告书 21 为解决广 东稀土 集 团与广晟 有 色存 在 的同业竞 争问题,广 东稀土集团承诺 如下:“

    38、1、除本公 司持有 35%股权的 江苏广 晟 健发再生 资源股 份 有限公司(以 下简称“广晟健发”)与 广 晟有色存 在一定 的 业务重合 外,本公司现 有业务 与 广晟有色 不存在 实 质性同业 竞争的 情 形。本公 司将在三年内 通过依 法 处置所持 广晟健 发 的股权或 采取其 他 合法措施,解决本公司 因控股 广 晟健发而 与广晟 有 色存在的 同业竞 争 问题。2、本公司作 为广晟 有色控股 股东期 间,不会在 现有业 务 以外新增任何与 广晟有 色 主营业务 构成/可 能 构成实质 竞争的 业 务,并采 取合法有效 措施,促 使本公司 不会从 事 法律、法规 和规范 性文件所 规

    39、定的可能与 广晟有 色 构成同业 竞争的 活 动。3、如本公司 从第三 方获得的 商业机 会 属于广晟 有色主 营 业务范围之内的,则本公 司将及时 告知广 晟 有色,并尽 可能地 协助广晟 有色取得该商 业机会。4、本公司不 以任何 方式从事 任何可 能 影响广晟 有色经 营 和发展的业务或 活动,包 括:(1)利 用 现 有 的 社 会 资 源 和 客 户 阻 碍 或 限 制 广 晟 有 色 的 独 立 发 展;(2)在社会 上散布 不利于广 晟有色 的 消息;(3)利用对 广晟有 色控股施 加不良 影 响,造成 广晟有 色 高管人员、研发 人员、技 术人员等 核心人 员 的异常变 动;(

    40、4)从广 晟 有色 招 聘专业技 术人员、销售人员、高 级管 理人员;(5)捏造、散布不 利于广晟 有色的 消 息,损害 广晟有 色 的商誉;5、本 承诺在 本公司 作为广晟 有色控 股 股东期间 持续有 效。如因本公司违 反以上 承 诺导致广 晟有色 遭 受损失,本公司 将向 广晟有色 进行合理赔 偿。”广晟有色金属股份有限公司收购报告书 22 三、收购 人与上 市 公司的关 联交易 情 况(一)收 购人及 其 关联公司 与上市 公 司的关联 交易 目前,广 东稀土 集 团与广晟 有色及 其 子公司存 在一定 的 关联交易,主要 为与经 营 相关的购 买和销 售 商品等业 务,具 体 情况如

    41、下:单位:元 序号 关联方名称 与上市公司关联交易内容 2018 年发生额 2019 年发生额(未经审计)1 广东广晟有色金属进出口有限公司 采购商品 12,900,000.00 0 2 广东广晟有色金属进出口有限公司 销售商品 16,220,486.63 0 3 广东省广晟智威稀土新材料有限公司 销售商品 20,143,530.82 0 4 广晟有色金属股份有限公司 购买商品 0 7,510,646.02 注:广东 广晟 有色 金属 进出 口有限 公司 及广 东省 广晟 智威稀 土新 材料 有限 公司 均为广 晟有色控 股子 公司。(二)收 购人关 于 规范关联 交易的 承 诺 为规范与 广

    42、晟 有 色 的关联交 易,广 东 稀土集团 承诺如 下:“1、本 公司作 为广晟 有色 控股股 东期间,将 尽可能 避免和 减少与广晟有 色之间 的 关联交易,对于 无法 避免或者 有合理 原 因而发生 的关联交易,将严格 遵循公正、公平、公开的原 则,依法 签订协议,履行合法程 序,按 照 有关法律 法规、上海证券 交易所 股 票上市规 则以及广晟 有色章 程 等有关规 定履行 信 息披露义 务和办 理 相关手续,承诺不通过 关联交 易 损害广晟 有色及 其 他股东的 合法权 益。2、本 承诺在 本公司 作为广晟 有色控 股 股东期间 持续有 效。如因本公司违 反以上 承 诺导致广 晟 有色

    43、 遭 受损失,本公司 将向 广晟有色 进行合理赔 偿。”广晟有色金属股份有限公司收购报告书 23 第九节 与 上 市 公 司 之 间的 重 大 交 易 一、与上 市公司 及 其子公司 之间的 交 易 截至本报 告书签 署 日前 24 个月 内,除 上述已披 露的关 联 交易情况外,广 东稀土 集 团及其董 事、监 事、高级管 理人员 与 广晟有色 及其子 公司 之间不 存在进 行资 产交易 的合计 金额 高于 3,000 万 元或 者高于广晟有 色最近 一 期经审计 的合并 财 务报表净 资产 5%以 上的交易。二、与上 市公司 的 董事、监 事、高 级 管理人员 之间的 交 易 截至本报 告

    44、书签 署 日前 24 个月,广东 稀土集团 及其董 事、监事、高级管理 人员不 存 在与广晟 有色董 事、监事、高级管 理 人 员进行金 额超过 5 万元以上 的 交易。三、对 拟更换 的上 市公司董 事、监事、高级 管理人 员的 补偿或类似安排 截至本报 告书签 署 日前 24 个月内,不 存在拟更 换广晟 有 色董事、监事、高级管 理人员 的计划,不存 在对拟 更换的广 晟有色 董 事、监事、高级管理 人员进 行 补偿或者 其他任 何 类似安排 的情况。四、对 上市公 司有 重大影响 的其他 正 在签署或 者谈判 的 合同、默契和安排 截至本报 告书签 署 日前 24 个月内,广 东稀土集

    45、 团及其 董 事、监事、高级管 理人员 除本报告 书所披 露 的内容外,不存在 对广晟有 色有重大影响 的任何 其 他正在签 署或谈 判 的合同、默契或 者 安排。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 24 第十节 前 六 个 月 内 买 卖上 市 交 易 股 份 的情 况 一、收购 人前六 个 月内买卖 上市交 易 股份的情 况 广 东 稀 土 集 团 在 广 晟 有 色 披 露 关 于 本 次 股 权 无 偿 划 转 的 提 示 性公告日前 6 个月 内,不存在通 过证券 交 易所的证 券交易 买 卖广晟有 色股票的行 为。二、收购 人董事、监事、高 级管理 人 员及其直 系亲属 前 六个月

    46、内买卖上市 交易股 份 的情况 在 广晟 有色披 露关于 本次 股权无 偿划转 的提 示性公 告日前 6 个月内,广 东稀土 集团 高级管理 人员唐 石 丁先生的 配偶陈 海 星女士存 在通过证券 交易买 卖 广晟有色 股份情 形,具体如 下:交易时间 买入数量 卖出数量 平均交易价格 交易金额 20190717 7100 0 37.32 元/股 264,972 元 20190718 0 7100 38.48 元/股 273,208 元 关于上述 买卖股 票 行为,陈海 星女士 已出具 关 于买卖 广晟有色金属股份 有限公 司 股票的说 明承诺,承诺“在 上述交 易期间,买 卖广 晟 有 色

    47、股 票 是 基 于 个 人 对 于 市 场 的 研 判 以 及 股 票 的 市 场 表 现 作 出的独立判 断;进行 该等股票 交易时,并不知晓 广东省 稀 土产业集 团有限公司拟 通过股 权 无偿划转 方式受 让 广晟 有色 股份事 宜。本人从未 参与本次交 易的任 何 筹划及决 策过程,从 未知悉或 探知本 次 交易的任 何信息,从 未有任 何人 员向本人 泄漏相 关 信息或建 议本人 买 卖上市公 司股票,未利 用任何 与本次交 易有关 的 内幕信息。本人的 上述股票 交易行为确属 偶然、独 立和正常 的股票 交 易行为,与 本次交 易不存在 关联广晟有色金属股份有限公司收购报告书 25

    48、 关系,并不 构成内 幕交易行 为。若本 人上述买 卖广晟 有 色股票的 行为违反相关 法律法 规,本人同意 并会及 时 将上述买 卖广晟 有 色股票的 行为所获得 的全部 收 益交由上 市公司 享 有。”除上述情 形之外,广东稀土 集团其 他 董事、监 事、高 级 管理人员及 其 直 系 亲 属 在 广 晟 有 色 披 露 关 于 本 次 股 权 无 偿 划 转 的 提 示 性 公 告日前 6 个月内不 存 在通过证 券交易 所 买卖广晟 有色股 票 的行为。广晟有色金属股份有限公司收购报告书 26 第十一节 收 购 人 的 财 务 资料 中审众环 会计师 事 务所(特殊 普通合 伙)广东分

    49、 所对广 东稀土集团 2018 年合并 及母 公司财务 报表进 行 了审计,出具了 报 告号为“众环粤审字(2019)0003 号”的审计 报告。中审众环 会计师 事务所(特殊普通合 伙)广 东 分所对广 东稀土 集 团 2017 年合并 及母 公司财务 报表 进行 了审计,出具 了报 告号为“众环 粤审 字(2018)0228 号”的审计报告。信永 中 和 会计师 事务所(特殊普通 合伙)广 州分所对 广东稀土集 团 2016 年合 并及母公 司财务 报 表进行了 审计,出 具了报告 号为“XYZH/2017GZA10432”的 审计报 告。上述2016 年、2017 年、2018 年审 计

    50、报 告意见类 型均为 标 准无保留意见。一、合并 资产负 债 表 单位:元 项目 2018 年12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产:货币资 金 52,769,961.92 57,483,268.18 137,115,716.43 应收票 据及 应收 账款 102,307,505.23 97,604,097.07 57,714,964.53 预付款 项 100,779,124.73 66,426,145.72 36,255,663.25 其他应 收款 16,725,093.71 21,882,609.11 20,401,257.55 存

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