1、证券代 码：600278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB 东 方国际 创业股份 有限公 司 关于 公 司拟与 控股股东 共同 受让 民生 证券 部分 股份暨 关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。交易风险：东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）拟 与控股股东 东方国 际（集 团）有 限公司（以下简 称“东 方国际集 团”）共同受让 民生证券股份有限 公司（以下简 称“民生 证券”）的控 股股东泛 海控股
2、 股份有 限公司（以下简称“泛海控股”）持有的 民生证券股份，交易价格 1.361 元/股。公司 出资不超过1.8 亿元，受让民生证券的股份 不超过13,225.57 万股。本次交易构成关联交易。过去 12 个月 内，公司 与东方 国际集 团 进行 的 关联交易 金额 合计不 超 过19,330 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.58%，本次交易无需公司股东大会审议。一、关 联交易 概述 为支持上海国际金融中心建设，助力公司投资板块发展，公司拟与东方国际集团共同受让民生证券的控股股东泛海控股持有的民生证券 股份，交易价格1.361 元/股。公司 出资不超过 1.8 亿元，受让民生证券的股
3、份 不超过13,225.57万股，持股比例约1.15%。东方国际集团出资不超过 1.2 亿元，受让民生证券的股份不超过8,817.05 万股，持股比例约0.77%。东方国际集团是本公司的控股股东，直接 持有公司428,561,101 股股份，占公司总股本的60.21%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易金额 为 1.8 亿元（人民币），占公司 2019 年经审计的净资产 4.26%，需提交 公司 董事会审议，无需提交股东大会审议。本次交易未 构成上市公司重大资产重组管理办法 规 定 的 重 大 资 产 重 组。2020 年 8 月 31 日，经 公司第八届董事会第五
4、次会议审议通过，同意 公司与泛海控股、民生证券签署 关于民生证券股份有限公司之股份转让协议。证券代 码：600278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB 二、关 联方基 本情 况 东方国际（集团）有限公司成立于 1994 年，注册资本 1,000,000 万 元，主营业务经 营和代 理纺织 品、服装 等商品 的进出 口业务,承办中 外合资 经营、合作生产、三 来一补 业务,经营技术 进出口 业务和 轻纺、服 装行业 的国外 工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。2
5、019 年底经审计的总资产为 6,646,721.24 万元，净资产为 2,633,999.08万元，负债 4,012,722.16 万元，2019 年 1-12 月的营业收入为 10,320,480.62万元，净利润93,242.06 万元。三、股 权出让 方 的 基本情 况 本次 民生证券股权的出让方 为泛海控股，泛海控股成立于 1989 年，注册资本51.96 亿元，注册地为 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座22层，法 定代 表人 宋宏谋，企业 社会 信用 代码 911100006188158771，经营范 围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自
6、有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备，控股股东为中国泛海控股集团有限公司。截至 2019 年 12 月 31 日，泛海控股经审计的资产总计为 1,779 亿 元，负债总计为1,448 亿元，所有者权益总计为 214.7 亿元。2019 年1-12 月，该公司经审计营业收入为125 亿元，净利润为10.95 亿 元。四、标 的公司 的基 本情况（一）基本信 息 1.公司名称：民生证券股份有限公司 2.成立日期：1997 年1 月9 日 3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室 4.法定代表人：冯鹤年 证券代 码：600
7、278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB 5.注册资本：11,456,160,748 元 6.经营范 围：许可项 目：证券 经纪，证券 投 资咨询，与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资 基金代 销，代 销金融产 品，保 险兼业 代理业务。（除 依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）经营情 况和 主要财务 数据（合 并报 表口径）近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利 能力和 整体经 营质量获 得显著
8、提升。2019 年，民 生证券 实 现营业收入26.88 亿元，同比增长 84.28%，实现净利润 5.32 亿元，同比增长 461.08%（以上数据经审计）。2020 年上半年，民生证券实现营业收入 15.60 亿元，同比增长16.16%，实现净利润 4.06 亿元，同比增长56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固 收等主 要事业 部均实现 效益或 规模提 升，其中 投行业 务表现 突出，IPO过会数量12 家、在审 IPO 及再融资项目38 家（其中 IPO29 家、再融资 9 家）等指标排名行业前列。最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：单位：元 项目 截至 2020 年 6
9、 月 30 日/2020 年1-6 月（未 经审 计）截至2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经 审计）资产总 额 46,915,205,593.49 44,458,192,549.03 负债总 额 33,209,396,253.27 33,133,673,318.42 净资产 13,705,809,340.22 11,324,519,230.61 营业收 入 1,559,859,052.62 2,687,659,438.59 利润总 额 543,139,873.14 652,089,016.63 净利润 406,372,866.78 532,105,282.31 应收账 款总
10、额 334,596,633.95 213,951,481.37 或有事 项涉 及的 总额（包 括担保、诉讼与 仲裁 事项）217,103,643.17 189,895,420.65 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 2,260,704,714.55 4,014,770,074.77（三）其他情 况说 明 证券代 码：600278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB 截至本公告披露日，泛海控股将持有的民生证券股份中的 67.42 亿股进行了质押。五、定 价依据 及转 让方案 1、定价 依据：本次受让 股份涉 及对民 生证券
11、 的 资产评估 已由 浦东新 区国资委完成相关的备案程序。根据上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司 出具的沪 财 瑞 评 报 字（2020）第 1084 号资产评估报告，以 2019 年 12 月31 日为评估基准日，采用市场 法，民生证券的股东全部权益评估值为 135.67 亿元，评估增值率21.61%，增值的主要原因是 市场法从市场途径对民生证券的价值进行了测算，反映了资本市场对于券商行业的估值水平，体现了账面无法反映的金融牌照、渠道以及人力资源团队等各项无形资产价值，相对账面形成增值。由于2020 年4 月29 日，民生证券 向全体股东每1,000 股派发现金38.74 元（含
12、税），共计派发现金3.73 亿元，因此考虑上述分红后 评估值为131.94 亿元（折为每股 1.372 元）。评估公司认为：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，相对充分地体现了行业波动对评估对象当前运营状况的短期及周期性影响，它具有评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，同时市场法的估值水平反映了市场各方对于券商行业的预期，更能客观反映评估对象的价值。因此，本次评估采用市场法的评估结 果 作 为 最 终 评 估 结 论。经与泛海控股友好协商，在评估值的基础上，本次 公司和控股股东东方国际集团 受让民生证券 股份 的价格为1.361 元/股。该股
13、份受让价格与2020 年上半年民生证券引入15 名投资者进行增资 扩股时的定价（即以民生证券经审计的 2018 年末每股净资产值 1.1342 元为基准，按照投资前市净率 1.2 倍估 值，对应转让价格为 1.361 元/股，具体内容详见泛海控股2020 年3 月30 日、2020 年4 月18 日披露于 中国证券报、证 券时报、上海证券报和巨潮资讯网的相关公告）相一致。2、转让 方案：本次公司 拟与东 方国际 集团共 同受让民 生证券 的控股 股东泛海控股持有的民生证券股份，交易价格1.361 元/股。公司 出资不超过1.8 亿元，受让民生证券的股份 不超过13,225.57 万股，持股比例
14、约 1.15%。东方国际集团出资不 超过 1.2 亿元，受让 民生证 券的 股份 不超过 8,817.05 万股，交易 价格1.361 元/股，持股比例 约0.77%。证券代 码：600278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB 六、股 份转让 协议 的主要 内容 公司与泛海控股、民生证券签署 关于民生证券股份有限公司之股份转让协议协议主要内容如下：卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；买方：东方国际创业股份有限公司（以下简称“买方”）。（卖方、目标公司和买方
15、以下单称“一方”，合称“各方”）（一）本次交 易 1.交易标的：卖方应根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的目标公司 132,255,695 股的股份（“目标股份”）。2.交易定价：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告（沪财瑞评报字(2020)第1084 号），采用市场法得出的评估结果为：在评估基准日（即2019 年12 月31 日），目标公司股东全部权益评估值为1,356,700.00 万元；根据目标公司 2020 年4 月14 日第三届董事会第十 四次会议决议，20
16、20 年4 月29 日完成向全体股东每1,000 股派发现金38.74 元（含税），共计派发现金人民币 372,650,756.31 元。考虑上述分红后评估值为1,319,434.92 万元，折合每股价值为 1.372 元。经各方协商，本协议项下卖方转让目标股份对应的全部出售价格应为 180,000,000 元（“交易对价”），本 次交易目标股份转让单价相当于 1.361 元/股。在本次交易中，买方为购买目标股份而需支付的完整对价为 180,000,000 元（“股份价款”）。自基准日（2019 年12 月31 日）至交割日期 间，目标集团（指目标公司及其子公司和分支机构的整体）盈利导致净资产
17、增加的，则净资产增加的部分及相关权益由本次交易完成后的全体股东按所持股份比例享有和承接；但目标集团亏损导致净资产减少的，在净资产减少的部分中，相对应买方根据其在本次交易完成后持股比例计算所得出的部分应实际由卖方承担。3.资金来源：目标股份转让的交易对价全部以货币支付，买方的出资来源为自有合法资金。证券代 码：600278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB（二）交割的 先决 条件 除非买方作出书面豁免，买方履行本次交易的付款义务取决于约定的每一交割的先决条件（“交割条件”）于交割日或交割日之前的实 现和满足。交割条件包括但不
18、限于：相关方的陈述和保证在所有重大方面真实、完整、准确；相关方已完成本次交易所需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在任何权益负担；目标集团自签署日起至交割日保持正常经营。（三）付款安 排及 股份交 割 买方在交割条件均得以满足或经买方书面豁免之日起的 10 日内，应根据本协议约定履行股份价款支付义务，股份价款实际支付之日 以下简称“交割日”。在交割日，买方应向卖方指定的银行账户支付 相当于股份价款100%的款项；目标公司应向买方交付记载有买方持股信息的更新后的股权证原件并向买方交付目标公司股东名册的复印件。（四）交割后 义务 及卖方 和目 标 公司 的承 诺 1.自交割日起，卖方和
19、目标公司应履行 若干交割后义务，包括但不限于：向中国证监会递交股东备案资料、召开股东大会、完成相关工商变更登记和备案等。2.卖方和目标公司作出 若干承诺，包括但不限于：卖方应逐步解除设定在其所持目标公司股份上的质押，使得卖方所持的已质押的目标公司股份占其所持目标公司全部股份数的比例不超过 50%，并确保该比例始终符合监管要求；在卖方所持的已质押目标公司股份数降至其所持目标公司全部股份数50%以下之前，卖方不得延长其在本协议签署日前设定在卖方所持目标公司股份上的质押所担保的主债权期限，也不得在其所持目标公司股份上新设任何质押。（五）协议的 生效 条件 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖
20、公章后生效。七、投 资目的 及对 上市公 司的 影响（一）投资目的 本次公司参与民生证券引入战略投资者工作，一方面是对上海国际金融中心建设 的积极参与和支持；另一方面，是公司进 一步优化金融资产 结构和配置的重证券代 码：600278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB 要举措，从而为公司带来较为稳定的投资 收益，进一步提升公司运营质量和运营效率，为主业发展提供资金 支持，最终实现公司长期平稳健康发展。（二）对 上市 公司 的 影响 此次公司受让 民 生 证 券 引 入 战 略 投 资 者 部分股份 的 资 金 来 源 为
21、公 司 自 有 资金，占本公司最近一期经审计的净资产的 4.26%，对 本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。八、对 外投资 的风 险分析（一）民生证 券控 股 股东 股份 质押比 例 较 高风险 泛海控股将其持有的民生证券股份 质押比例较高，若泛海控股无法按期清偿相应债务，相应质权人行使质权可导致民生证券的股东结构发生变化。针对泛海控股所持民生证券股份质押比例过高，导致 民生证券 的股东结构和控制权 可能存在 一定的 不稳定性的风险，公司将密切关注民生证券的股权质押情况，切实降低公司投资风险。（二）经营管 理及 财务风 险 经过尽职调查发现，民生证券 在经营管理和内控方面有待进
22、一步完善，存在一定的财务风险。公司将通过完善民生证券的法人治理结构，要求民生证券管理层进一步完善经营管理制度和内控制度，有效防范财务风险。九、本 次关联 交易 应当履 行的 审议程 序 本次关联交易经公司 第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行 表决时,关联 董事进行 了回避。公司 独立董事 对此发 表了同 意的独立意见，同时，公司董事会审计委员会发表了同意的审核意见，认为：本次公司 拟出资不超过 1.8 亿元，与 控股股东-东方国际集团共同受让 民生证券的控股股东 泛海控股 持有的部分民生证券股份，交易价格均为 1.361 元/股，交易 完成后公司出资不超过1.8 亿元，受
23、让民生证券的股份不超过 13,225.57 万股，持股比例 约1.15%，东方国际集团出资不超过1.2 亿元，受 让民生证券的股份不超过8,817.05万股，持股比例 约0.77%。本次交易有利于公司 投资板块发展，提升金融资产投证券代 码：600278 证券 简称：东 方创 业 编号：2020-057 债券代 码：132016 债券 简称：19 东创 EB 资 回报率。上海财瑞资产评估有限公司 在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果采用市场法 的评估结果作为最终评估结论，公允地 反映了市场各方对于券商行业的预期，客观地反映了民生证券股权 的价值。本 次 公司 受 让民 生证 券
24、部 分 股份 符 合公 司及 全体 股 东的 最 大利 益,不存 在 损害公司和 其他股 东利益 的情形,也不影 响上市 公司的独 立性，本次投 资的资金来源为公司自有资金，占本公司最近一期经审计的净资产的 4.26%，对公司未来的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。十、上 网公告 附件（一）经独立董事事前认可的声明（二）经独立董事签字确认的独立董事意见（三）董事会审计委员会的书面审核意见（四）上海张 江（集 团）有限 公司等 因股权 收购事宜 涉及的 民生证 券股份有限公司股东全部权益价值评估报告（沪财瑞评报字(2020)第1084 号）特此公告。东方国际创业股份有限公司 2020 年 9 月1 日
