1、1 证券 代 码：600268 股 票 简 称：国 电 南 自 编 号：临 2021-050 国 电 南 京 自 动 化股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司章 程 相关条款 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重 大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。2021 年10 月26 日召开的公司第七届董事会第十 五次会议审议通过 关于修改的议案，根据 中华人民共 和国公司法 中华人民共和国证券法中国共产党章程和其他有关规定,拟对公司章程相关条款进行修订。本次拟修订公司章程的主要内容如下：一、原 第一条：为维护 公司
2、、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、中国 共产党章程（以下简称 党章）和其他有关规定,制订本章程。修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,构 建权 责法 定、权责 透明、协调 运转、有效 制衡 的公司 治理 机制，建设 中国特 色现 代企业 制度，规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法（以下简称 公 司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券 法）、中国共产党 章程（以下简称党章）和其他有关规定,制订本章程。二、原 第二 条：根据 党章 规定，设立中国 共产党的组织，党委发
3、挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。修改为：第二条 根据党章规定，设立中国共产党的组织，开 展党 的活动。公司建立党的工作 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为 党组 织的活 动提 供必 要条件。三、原 第十 二条：本章 程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。修改为：第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工2 程 师、董事会秘书、总 法律顾问、财务负责人。四、原 第二 十条：公司 经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公
4、司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行 7800 万股，首次向社会公众发行4000 万股。修改为：第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名 为：华 电集 团南 京电力 自 动 化设备 有限 公司）发行7800 万股，首次向社会公众发行 4000万股。五、原 第三 十七 条：股 东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。修改为：第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
5、当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 依 据法 律、行 政法 规及本 章程 的规定 予以提供。六、原 第四 十三条：公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。修改为：第四十三条 公司建立对 控 股股 东 所 持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。七
6、、原 第六 十七条：股 权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。董事会、独立董事和符合法律、法规或中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。3 修改为：第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。八、原 第八 十四条：公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
7、意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。修改为 第八十四条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董 事会、独 立董 事、持有 百分 之一以 上有 表决权 股份 的股东 或者 依照法 律、行政法 规或 者国务 院证 券监督 管理 机构的 规定 设立的 投资 者保 护机 构（以 下简 称投资 者保 护机构），可以作 为征 集人，自行 或者委 托证 券公 司、证券服 务机 构，公 开请 求上市 公司 股东委 托其 代为出 席股 东大会，并 代为 行使 提案权、表 决权等 股东 权利。依 照前
8、 款规定 征集 股东权 利的，征集 人应 当 披露 征集 文件，上市 公司应 当予 以配 合。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。九、原 第九 十条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司控股股东比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。修改为：第九十条 董
9、事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司控股股东比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,4 应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累 积投 票制实 施细 则由董 事会 制订并 经股 东大会 审议 通过后 公布。十、原 第 一百一 十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不得无故解除其职务。修改为：第一百一十条 董 事每 届任期 三年。股 东担 任
10、的董 事由 股东大 会选举 或更 换，职 工担 任的董 事由 公司职 工通 过职工 代表 大会、职工 大会或 者其 他形 式民 主选举 产生 后，直 接进 入董事 会。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。十一、原 第一 百三十 八条：董事会由不少于 9 名、不多于13 名董事组成，其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长 1 人。修改为：第一百三十八条 董 事会 由 9 名董事组 成。其中：外部 董事 5 名，内 部董 事 4 名。独立董 事不少于当 届董事人数的三分之一，设董事长 1 人，设职工 董事 1 人。十二、原 第一 百四十 条：董事
11、会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；修改为：第一百四十条 董事会对 股东 大会负责，发 挥定战 略、作决策、防风 险的 作用，行使下列 职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总 工程师、总法 律顾问、财务 负责人等高级管理人员；对 高级管理 人员 实行任 期制 和契约 化管 理，并决定其报 酬、业 绩考 核 和奖惩 等 事项；5 十三、原 第一百 四十 二条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。修改为：第一百四
12、十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会可 以将部 分职 权授予 董事 长或经 理等 其他高 级管 理人员 行使，但是 法律、行政 法规、本章 程和 公司内 部规 章制度 规定 必须由 董事 会决 策的 事项除 外。董 事会 可以制 定授 权决策 方案 和授权 行使 规则，明 确授 权原则、管理机 制、事 项范 围、权 限条 件及授 权决 策事项 的决 策责任。十四、原 第一 百四十 五条：董事长行使下列职 权：（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；修改为：第一百四十五条 董事长行使下列职权：（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
13、定代表人签署的其他文件。根据 董事 会决议，负 责签署 公司 聘任、解聘 高级管 理人 员的文 件，代表董 事会 与高 级管 理人员 签署 任期聘 任协 议、经 营业 绩合同 等文 件；十五、原 第一 百六十 四条：公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。修改为：第一百六十四 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总工 程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。十六、原 第一 百六十 八条：经理对董事会负责，行使下
14、列职权：6（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人；修改为：第一百六十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总 工程 师、总法律顾问、财务负责人；十七、原 第十 章：财务 会计制度、利润分配和审计 修改为第十章 财务会计制度、利润分配、审计 与 法律 顾问制 度 十八、原 第十 章 第二 节：内部审计 修改为 第二节：内部审计与 法律 顾问制 度 十九、新增：第 二百 一十 七条 公司 实行总 法律 顾问 制度，明确 法律工 作管理 部门，配齐 配强 法务工 作人 员，发 挥总 法律顾 问在 经营管 理中 的法律 审核 把关 作用，
15、推进 公司 依法经 营、合规管 理。二十、新增：第 十一 章 职工民 主管 理与劳 动人 事制 度 二十一、新增：第二百二 十五 条 公 司依 照法律 规定，健 全以 职工代表 大会为 基本 形式的 民主 管理制 度，推进厂 务公 开，落 实职 工群众 知情 权、参 与权、表 达权、监督 权。坚持和 完善 职工董 事制 度、职 工监 事 制度，维 护职工 代表 有序 参与 公司治 理的 权益。二十二、新增：第 二百二 十六 条 公 司职工 依照 中 华人民 共和 国工会 法组 织工 会，开 展工 会活动，维 护职工 合法 权益。公司 应当为 工会 提供必 要的 活动 条件。二十三、新增：第 二
16、百二 十七 条 公 司应当 遵守 国家 有关劳 动保 护和安 全生产 的法 律、行政 法规、部 门规 章，执行 国家有关 政策，保 障劳 动者的合 法权 益。依 据国 家有关 劳动 人事的 法律、行政 法规、部门 规章 和有关 政策，根据 生产 经营 需要，完善 市场 化选人 用人 和薪酬 分配 机制，制定 劳动、人事 和工资 制度。本章程其他条款及援引条款序号将由于新增条款而相应 调整。除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次 关于修改7 的议案，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。在公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过 关于修改的议案 后，依据上述修改内容制作的公司章程将正式生效，现行的公司章程同时废止。特此公告。国电南京自动化股份有限公司 董事会 2021 年10 月 28 日
