1、 1股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临 2009-015 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 三届十五次 三届十五次 三届十五次 三届十五次董事会决议公告 董事会决议公告 董事会决议公告 董事会决议公告 暨召开 暨召开 暨召开 暨召开 2009 2009 2009 2009 年第二次临时股东大会的通知 年第二次临时股东大会的通知 年第二次临时股东大会的通知 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 本公司及董
2、事会全体成员保证信息披露的内容真实 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 准确 准确 准确、完整 完整 完整 完整，没有虚假记载 没有虚假记载 没有虚假记载 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 误导性陈述或重大遗漏 误导性陈述或重大遗漏 误导性陈述或重大遗漏。内蒙古北方重型汽车股份有限公司以传真和邮件相结合的方式于2009 年 7 月 24 日发出了召开三届十五次董事会会议通知。会议以现场召开方式于 2009 年 8 月 14 日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合公司法、
3、公司章程的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：1、审议通过公司 2009 年半年度报告正文及摘要；表决情况：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。2、审议通过关于陈正利先生因任期已满六年，请求辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务的议案；表决情况：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。3、审议通过关于王玉珏先生因任期已满六年，请求辞去公司独立 2董事及董事会各专门委员会委员职务的议案；表决情况：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。4、审议通过关于推举茅仲文先生为公司独立董事候选人，及津贴4 万元/年（税后）的议案（简历详见附件一）；表决情况：同
4、意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。5、审议通过关于推举张文明先生为公司独立董事候选人，及津贴4 万元/年（税后）的议案（简历详见附件二）；表决情况：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。对于上述两项议案，公司独立董事陈正利、王征、王玉珏发表独立意见如下：在了解了独立董事候选人的情况后，就本次董事会推举茅仲文先生及张文明先生为独立董事候选人的有关事项发表独立意见如下：（1）本次董事会推举独立董事候选人的程序规范，符合 公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、董事会议事规则的有关规定；（2）独立董事候选人茅仲文先生、张文明先生诚实信用，勤勉务实，具有较高
5、的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求，且与公司不存在任何影响独立性的关系。（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。6、审议通过关于调整公司与兵器财务有限公司 2009 年日常关联交易额度的议案（详见关于调整 2009 年度日常关联交易额度的公告）；表决情况：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。3关联董事陈树清先生、徐明和先生、李建平先生、薛继奎先生回避表决。公司独立董事陈正利、王征、王玉珏对于调整公司与兵器财务有限责任公司关联交易额度的议案进行了事先审核，同意提交董事会审议。并发表独立意见如下：（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需
6、的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效。公司根据实际发展需要，及时地调整了 2009 年日常关联交易额度，是合规合理的。（2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，表决程序合法；（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。7、审议通过关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知的议案。表决情况：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。有关公告如下：（一）会议时间：2009 年 9月 9 日（星期三）上午 9:00（二）会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦 4 楼会议室
7、（三）会议审议事项：41、审议关于推举茅仲文先生为公司独立董事，及津贴 4 万元/年（税后）的议案；2、审议关于推举张文明先生为公司独立董事，及津贴 4 万元/年（税后）的议案；3、审议关于调整公司与兵器财务有限公司 2009 年日常关联交易额度的议案。（四）召集人及会议方式：本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场召开方式召开。（五）会议出席对象：2009 年 9 月 3日下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。（六）会议登记办法：符合上述条件的股东或股东委托代理人于 2009 年
8、 9 月 7日（上午9 时-下午 16 时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手 5续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。（七）其他事项：1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。2、会议联系方式：联系人：赵军、田凤玲、金慧娟 联系电话：0472-2207
9、888-2227、2244、2203 联系传真：0472-2207538 内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会 2009年 8 月 18日 6附件一 附件一 附件一 附件一：茅仲文先生简历 茅仲文先生简历 茅仲文先生简历 茅仲文先生简历 茅仲文先生 茅仲文先生 茅仲文先生 茅仲文先生：1938年出生，中共党员，教授级高级工程师。1993年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。1993年后任中国工程机械工业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流。附件二
10、附件二 附件二 附件二：张文明先生简历 张文明先生简历 张文明先生简历 张文明先生简历 张文明先生 张文明先生 张文明先生 张文明先生：1955年出生，中共党员，教授、博士生导师。主要从事工程车辆的研究设计、设备状态检测与故障诊断研究。承担多项国家自然科学基金项目、国家长远发展项目、863、“九五”、“十五”和“十一五”等国家重大科技攻关和支撑项目。现任北京科技大学党委副书记。7附件 附件 附件 附件三 三 三 三：股东登记表 股东登记表 股东登记表 股东登记表 兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会。姓名：联系电话：股东帐户号码：身份证号码：持股数：登记日期
11、：附件 附件 附件 附件四 四 四 四：授权委托书 授权委托书 授权委托书 授权委托书 公司（或本人）兹授权委托 先生（女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。委托人（签字或盖章）：受托人（签字）委托人持股数：受托人身份证号码：委托人身份证号码：委托人股票帐户号码：委托日期：8附件 附件 附件 附件五 五 五 五：内蒙古北方重型汽车 内蒙古北方重型汽车 内蒙古北方重型汽车 内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明 股份有限公司独立董事提名人声明 股份有限公司独立董事提名人声明 股份有限公司
12、独立董事提名人声明 提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名茅仲文、张文明为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；三、具备中国证监会
13、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。四、被提名人及其直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人
14、员；9五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；六、被提名人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反中华人民共和国公务员法的规定；八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（中纪发200822 号）的规定。包括内蒙古北方重型汽车股
15、份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。本提名人已经根据上海证券交易所关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知（上证上字2008120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会 2009 年 8 月 14 日 10 附件六 附件六 附件六 附件六：内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明 内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明
16、内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明 内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明 声明人茅仲文，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份 5%以上的股
17、东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反中华人民共和国公务员法的规定；11 九、本人不是中管干部（其他党
18、员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（中纪发200822 号）的规定；十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；十二、本人不存在中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事的情形；十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超
19、过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：茅仲文 2009 年 8 月 14 日 12 附件七 附件七 附件七 附件七：内蒙古北方重型汽车股份
20、有限公司独立董事候选人声明 内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明 内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明 内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明 声明人张文明，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；三、本人及本人直
21、系亲属不在直接或间接持有内蒙古北方重型汽车股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；五、本人及本人直系亲属不是内蒙古北方重型汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；六、本人不是或者在被提名前一年内不是为内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；七、本人不在与内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；八、本人不是国家公务员，或任职
22、独立董事不违反中华人民共和国公务员法的规定；13 九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（中纪发200822 号）的规定；十、本人没有从内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十一、本人符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；十二、本人不存在中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事的情形；十三、本人保证向拟任职内蒙古北方重型汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完
23、整。包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：张文明 2009 年 8 月 14 日
