1、证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2022-067 云 南 景谷 林 业股 份 有限 公 司 关 于 向唐 县 汇银 木 业有 限 公司 提 供财 务 资助 并 接受关 联 方担 保 暨关 联 交易 的 公告 本公司 董事 会及 全体董 事保证 本公 告内 容不存 在任何 虚假 记载、误导 性陈述或者重 大遗 漏，并对其 内容的 真实 性、准确性 和完整 性承 担 法律 责任。重 要内 容提示：为顺利推进公司收购 唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）共计51%股权 的交易，公司拟向汇银木业提供 1.839 亿元借款，用于解决 汇银木业存在 的 1.839 亿元银行
2、贷款转贷问题。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的 51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木业上述债务的履行。本次公司向汇银木业提供借款，借款年利率为 6%，日利率按照年利率6%/365 计算。借款 期 限为自公 司实 际支付 借 款之日起 五年，但是 在 出现借款协议约定的相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全部借款。本次 向汇银 木业提 供财务资 助并接 受关联 方担保事 宜已经 公司第 八届董事会 2022 年第二次临 时会议审议通过，独立董事亦对 本次提供财务资助事项发表了独立意见，该事宜尚需提交公司股东大会审议。本次 向汇银 木业提 供借款不 影
3、响公 司日常 资金周转 需要、不影响 公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业 51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保，此次对外提供财务资助风险整体可控。公司将密切关注汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。一、关 联交易 概述 经公司聘请的中介机 构核查，汇银木业存在 1.839 亿元银行贷款转贷问题，汇银木业需在 公司审议收购汇银木业共计 51%股权交易（以下简称“本次交易”）相关方案的董事会召开前，解决该等转贷问题。经公司与交易对方协商，拟由公司向汇银木业提供 1.839 亿元借款，由汇银木业用于偿还上述银行贷款，解决转贷问题。
4、汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的 51%股权，并向公司提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），用于担保汇银木业上述 债务的 履行。同时崔 会军、王 兰存将 向公司 出具承 诺函，承诺 其将在本次交易完成交割后，按照其届时持有的汇银木业的股权比例，向汇银木业提供金额为0.90111 亿元（即 1.839 亿元*49%）的借款，汇银木业收到该等借款后，将先行偿还公司同等金额借款。本次公司向汇银木业提供借款，借款年利率为 6%，日利率按照年利率 6%/36 5计算。借款期限为自公司实际支付借款之日起 五年，但是在出现借款协议约定的相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全
5、部借款（详见本 公告第二条“借款协议和担保协议的主要内容”）。根据上海证券交易所 股票上市规则第 6.3.3 条第 5 款的规定，未 来十二个月内，汇银木业可能成为公司具有重要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业 10%以上的股权，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军、王兰存将其持有的汇银木业的 51%股权质押给公司，且向公司提供 连带责任保证担保，出于谨慎考虑，公司认定本次担保构成关联交易。根据 上海证券交易所股票上市规则 第 6.3.18 条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关
6、联交易的方式审议和披露，因此，公司认为，本次担保无需按照关联交易审议和披露。本次向汇银木业提供财务资助不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项。本次向汇银木业提供财务资助并接受关联方担保事宜已经公司第八届董事会 2022 年第二次临时 会议审议通过，独立董事亦对 本次提供财务资助事项发表了独立意见。根据上海证券交易所股票上市规则第 6.1.9 条第 2 款的规定，本次公司向汇银木业提供借款事宜 需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授 权公司 管理层 与相关各 方谈判、商定 本次借款 及本次 担保的 合同条款，并代表公司办理并签署有关合同文本及文件。二、借 款协议
7、和担 保协议 的主 要内容（一）借款协 议 甲 方：云南景 谷林 业股份 有限 公司 乙 方：唐县汇 银木 业有限 公司 主要条款如下：1、借款金 额：甲 方同 意基于本 协议规 定的条 款和条件 向乙方 合计提 供壹亿捌仟叁佰玖拾万元（小 写：1 83,90 0,0 0 0.0 0）（本协议提及“元”，均指 人民币元）的借款。2、利息：借款年利率为 6%，日利率按照年利率 6%/365 计算。3、借款用途：乙方应将借款用于偿还以下银行贷款：贷款方 合同编号 贷款本金（万元）尚 未 偿 还贷 款 本金（万元）唐县农村 信用合 作联社、河 北定州农村商业银 行股份 有限公 司、河北安国农村商业
8、银行股 份有限 公司、望都 县农村信用 联社股 份有限 公司、曲阳 县农村信用 合作联 社、阜平县 农村信用合作联社（冀）农信 社团借 字2021第HT11001001061205202109030001 号 12,000 12,000 唐县农村 信用合 作联社、曲 阳县农村信用合作 联社、望都 县农村 信用联社股份有限 公司（冀）农信 团循借 字2021第HT11001001061205202107270001 号 6,000 5,900 唐县汇泽 村镇银 行有限 责任 公司 2021 年唐村银公借字 B 第 07022 号 490 490 总计-18,490 18,390 4、借款的支付：
9、甲方在本协议生效且本协议第 5 条约定的股权质押 登记完成之日起 5 个工作 日 内向乙方 指定的 银行账 户支付总 计壹亿 捌仟叁 佰玖拾万元（小写：1 83,90 0,00 0.00）借款。5、借款偿还及担保（1）借款 期限为 自甲 方实际支 付借款 之日起 伍年，甲 乙双方 同意，在出现以下情形时，乙方应提前偿还部分或全部借款：A.根据本次重大资产重组的相关安排，在本次重大资产重组的股权转让框架协议及其 补充协 议（以 下合称“本次重 组交易 文件”）生效后，在本 次重组交易文件中约定的期限内崔会军、王兰存将向乙方提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：90,11 1,00 0.0 0）（
10、即 1.8 3 9 亿元*4 9%）的借款。乙方保证将 崔会军、王兰存提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在本协议项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向乙方提供的借款将与本次重组交易文件中约定的甲方应向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款在同等金额内相互抵消。偿还前述款项后，剩余借款本金的借款期限仍为自甲方实际支付借款之日起伍年，剩余借款本金自借款实际发放日起每满半年的对应日（当月无对应日的以该月最后一天为对应日）为各期付息日，乙方 应在付息日向甲方支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。甲方玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：9 0,1 11,0 00.00）借 款的 利 息
11、在 第 一 期 付 息 日 一 并 向 甲 方 支 付。若 乙 方 未 来 获 得利率更加优惠的新增融资款项，均 优先用于偿还股东借款。B.若本次重大资产重组 终止，自甲方发出关于终止本次重大资产重组的公告之日起，甲方 有权要求乙方立即还款，乙方应在收到甲方书面还款通知后 3 0 个工作日内偿还本息。（2）本协议项下借款的担保方式包括：A.由崔会军、王兰存以其持有的乙方 股权 提供质押担保；以及，B.崔会军、王兰存为乙 方在本协议项下的借款提供连带责任保证担保。6、违约责任 如乙方未按照本协议约定使用借款，则乙方应当立即偿还全部借款本息，并向甲方支付借款本金的 1 0%作为违约金，如该等违约金
12、不足以赔偿甲方因此遭受的损失的，乙方还应对不足部分进行赔偿。（二）担保协 议 甲 方：云南景 谷林 业股份 有限 公司 乙方 1：崔 会军 乙方 2：王 兰存 主要条款如下：1、被担保的主债权及担保范围：（1）本协议项下担保的主债权为主合同（即借款协议）项下甲方对汇银木业享有的债权。（2）本协议项下乙方 提供的股权质押担保和连带责任保证担保，所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保管费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关 费用）。2、股权质押（1）乙方 同意以 其持 有的汇银 木业的 股权提 供质押担 保，双 方
13、同意 以下安排：A.乙方以其合计持有的汇银木业 51%股权（对应汇银木业 10,60 8 万 元注册资本）质押给甲方，并在本协议签署之日起 5 个工作日内办理完毕股权质押登记手续。B.在甲 方收购 汇银木 业 51%股权（以下简 称“本次重 组”）的 股 权转让框架协议及其 补充协 议（以 下合称“本次重 组交易 文件”）生效后，乙方 将办理本条第 A 款约定的股权质押的解除质押事宜，以便乙方可按照本次重组交易文件的约定将汇银木业的 51%股权交割给甲方。在解除 51%股权质押同时，乙 方应将其合计持有的汇银木业剩余 49%股权（对应 1 0,1 92 万元注册资本）质 押给甲方，作为本条第
14、A 款项下约定的股权质押担保的替换。C.根据本次重组的相关 安排，在本次重组交易文件生效后，在甲方按照本次重组交易文件的约定向乙方支付第一期股权转让款后，乙方将向汇银木业提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：9 0,1 11,0 00.00）（即 1.8 3 9 亿元*49%）的借款。乙方保证促使汇银木业将乙方提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在主合同项下同等金额的借款本金。前述乙方向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向甲方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：9 0,1 1 1,0 00.0 0）借 款 后，双方 同 意 解 除乙方
15、持有的汇银木业股权的质押登记。（2）质物 的最终 价值 以质押权 实现或 计划实 现时实际 处理质 物的净 收入为准。（3）本协 议项下 设立 的质权，及于目 标股权 因公积金 转增等 所形成 的派生股权，及于目标股权（含派生股权）所分配的股息红利等孳息。前述派生股权向甲方进行质押登记，孳息由甲方收取并持有，乙方应并应促使汇银木业为前述质押登记及甲方收取并持有提供一切便利、协助和配 合。3、保证：乙方 1、乙方 2 同意向甲方提供连带责任保证担保。在汇银木业按照本协议的约定向甲方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：9 0,1 1 1,0 00.0 0）借款后，乙方 1、乙方 2 不再对汇银木业的剩
16、余债务承担连带责任保证担保义务。4、担保期 间：本 协议 项下的担 保期间 为主合 同项下主 债务履 行期限 届满日后三年。乙方同意，如甲方宣布主合同项下相应主债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为该笔主债务履行期限届满日；如甲方与汇银木业就主合同项下相应主债务履行期限达成展期约定的，以展期到期日为该笔主 债 务 履 行 期 限 届 满 日。5、担保责任的履行：（1）乙方 1、乙方 2 分别对本协议第 1 条约 定的全部主债权及担保范围内的全部金额承担担保责任，甲方有权请求乙方 1 或乙方 2 任一方承担 全部或者部分担保责任。（2）双方一致确认，发生下述任一情形的，甲方可以依法行使担保权利：
17、A.甲方在本协议第 1 条项下的主债权未完全实现的；B.发生法律、法规另行 规定的 以及本协议约定的 甲方有权行使担保权利 的情况时。（3）发生 协议规 定的 实现质权 情形时，甲方 可以依法 采取以 下任何 一种或多种方式实现质权：A.与乙方协议以质物折价清偿债权；B.依法聘请拍卖机构将 质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；C.乙方依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；D.法律、法规规定的其他实现质权的方法。（4）甲方 要求乙 方承 担保证责 任时，乙方应 自甲方通 知之日 起三个 工作日内，无条 件履行 其保证 责任。任 何经甲 方发出 的债务人 未履行 到期债 务的文件，均可作为要求乙方
18、付款的书面索付通知。（5）若甲 方在要 求乙 方承担担 保责任 后收到 乙方支付 的款项，则甲 方将按以下顺序进行冲抵：A.甲方为实现债权 和实现担保权利而发生的全部费用；B.乙方在本协议 项下应 当支付的违约金；C.汇银木业在主合同项下应当支付的违约金、损害赔偿金；D.甲方在主合同项下未获得清偿的 借款 利息；E.甲方在主合同项下未获得清偿的 借款 本金。三、交 易对方 基本 情况介 绍（一）借款方 1、借款方基本情况 借款方汇银木业为本次交易的标的公司。名称：唐县汇银木业有限公司 统一社会信用代码：91 13 06 27 05 81 5 63 5 89 类型：有限责任公司(自然人投资或控股
19、)住所：河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园 法定代表人：崔会军 注册资本：20 80 0 万元 人民币 成立日期：2 012 年 1 1 月 2 0 日 营业期限：2 012 年 1 1 月 2 0 日至无固定期限 经营范围：人造板制造、销售，木材加工，非 金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活 动，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：崔会军、王 兰存各持有 45.29 2%股 权，石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）持股 7.6 92%，河 北 工 业技 术 改造 发 展基
20、金 中 心（有 限合伙）持股 1.7 24%2、借款方主要财务指标 借款方最近一年又一期的财务指标如下：单位：万 元 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日 总 资产 54,484.91 56,619.49 总 负债 26,172.47 28,037.97 净 资产 28,312.44 28,581.53 资产负债率 48.04%49.52%2021 年 1-12 月 2022 年 1-5 月 营 业收 入 48,466.08 15,879.51 净 利润 3,365.57 269.08 注：以上数据均为未经审计的数据。不存在 影响汇银木业偿债能力的重大事项。（二）担
21、保人 1、崔会军 男，1959 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码为 13 24 2 71 9 59 0 8*，住所为河北省保定市唐县王京镇王京村*。2、王兰存 男，1960 年 4 月出生，中国国籍，身份证号码为 13 01 2 31 9 60 0 4*，住所为河北省石家庄市正定县正定镇野头村*。崔会军、王兰存目前分别持有汇银木业 45.29 2%的 股 权（对 应 注 册 资 本 为9,4 20.7 万元），本次交 易完成后，其将分别持有汇银木业 2 4.5%的股权。四、关 联交易 目的 和对公 司的 影响 为协助解决汇银木业存在的银行贷款转贷问题，顺利推动本次交易，公司拟向汇银木业 提
22、供财务资助，具有必要性和合理性。汇银木业并非公司的关联人，公司向其提供财务资助，不违反 上海证券交易所股票上市规则第 6.3.10 条关于上市 公司不得为相关关联人提供财务资助的规定。本次向汇银木业提供财务资助并由崔会军、王兰存提供担保，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成 上市公司重大资产重组 管理办法中规定的重大资产重组。本次向汇银木业提供财务资助，由崔会军、王 兰存提供股权质押担保和连带责任保证担保构成关联交易，根据上海证券交易所股票上市规则第 6.3.18条的规定，无需按照关联交易审议和披露。根据上海证券交易所股票上市规则第 6.1.9 条第 2 款的规定，本 次向汇
23、银木业提供财务资助事宜 需提交公司股东大会审议。五、风险提示及风控措施 本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保，此次对外提供财务资助风险整体可控。公司将密切关注 汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。六、董 事会意 见 公司董事会认为：本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以顺利推进公司收购汇银木业共计 51%股权的交易，
24、符合公司整体发展需求。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木业上述债务的履行，本次对外提供财务资助风险可控。七、独 立董事 意见 独立董事发表独立意见如下：本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决 其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业 51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保。因此，我们认为，公司本次向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，且风险可控。本次对外提供
25、财务资助行为严格按照有关法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定。本议案尚需股东大会审议。综上所述，公司向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，风险可控，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。八、累 计提供 财务 资助金 额及 逾期金 额 本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总额为1.839 亿元，占公司最近一期（2021 年度）经审计净资产的比例为 103.55%。公司目前不存在逾期未收回财务资助的情况。特此公告。云南景谷林业股份有限公司董事会 2022 年9 月15 日
