1、 云南景谷林业股份有限公司 详 式权益变动报告书 上 市公 司名称：云 南景谷 林业 股份有 限公 司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 景谷 股票代码：600265.SH 信 息披 露义务 人：周大福 投资 有限公 司 注册地址/通讯地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号 股份变动性质：增加 签 署日 期：2018 年 7 月 4 日 1 信息披 露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报
2、告书及相关法律、法规和规范性文件编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司 的 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据 中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 云南景谷林业 股份有限公司中拥有权益的股份。四、本次
3、权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 2 风险提示 一、景谷林业主要从事生产、销售人造板（包括胶合板、细木工板及中密度板）和林 化产品 销售以 及营林造 林业务，主营 业务收入 规模较 小。2017 年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为景谷林业 出具了带强调事项段的 非标准无保留 意见的审计报告，该
4、强调事项段主要是出于对景谷林业持续经营能力的重大不确定性考虑。2017 年，上市公司净利润为-30,959,730.77 元，期末 资产负债率达 92.00%，期末 累计未分配利润为-398,225,301.71 元。提请广大投资者注意投资风险。二、本次权益变动尚需根据 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等法律法规完成外国投资者收购上市公司所需的各项手续，包括上市公司董事会及股东大会审议通过、商务主管部门备案手续、发改主管部门备案手续，以及其他所需前置 审批手 续（如 有）。因 涉及审 批备案 流程较多，是否 能够通 过审批及审批备案周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的
5、审批备案风险。三、本次权益变动后，周大福投资有限公司计划通过向景谷林业除周大福投资有限公司外的全体股东发出部分要约的方式进一步增持景谷林业股份，具体情况请参见同日公告的 云南景谷林 业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性 公告。上述 要约收购 事项尚 具有较 大不确定 性，提 请广大 投资者关注投资风险。四、上市公司股票于 2018 年 6 月 25 日、2018 年 6 月 26 日、2018 年 6 月27 日、2018 年 6 月 28 日连续 4 个交易日涨停，2018 年 6 月 29 日涨幅为 1.48%，2018 年 7 月 2 日涨幅为 3.22%，2018 年 7
6、月 3 日涨幅为 2.87%。上市公司股本规模较小，近期股价波动较大，提请广大投资者 注意二级市场交易风险。云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 3 目录 信 息 披 露义 务 人声 明.1 风险提示.2 目录.3 释义.5 第一节 信 息 披露 义 务人 介绍.7 一、信 息 披 露义 务 人基 本 情况.7 二、信 息 披 露义 务 人的 股 权结 构及 控 股 股东、实际 控 制人 基本 情 况.7 三、信 息 披 露义 务 人的 主 要业 务及 最 近 三年 的 主要 财 务指 标.11 四、信 息 披 露义 务 人所 涉 仲裁、诉 讼 和 处罚 情 况.12 五、信 息 披 露
7、义 务 人的 董 事、监事、高 级管 理 人员 情 况.12 六、信 息 披 露义 务 人所 控 制的 核心 企 业 和业 务 的情 况.12 七、信 息 披 露义 务 人及 其 控股 股东、实 际控 制 人在 境 内、境外 其 他 上市 公 司中 拥 有权 益的股 份 达 到或 超 过该 公 司已 发行 股 份 5%的情 况.12 八、信 息 披 露义 务 人及 其 控股 股东、实 际控 制 人直 接 或间 接持 股 5%以 上的 银 行、信 托公司、证 券公 司、保 险 公司 等其 他 金 融机 构 的简 要 情况.15 第二节 本 次 权益 变 动的 目的 和 决 定.16 一、本 次
8、权 益变 动 目的.16 二、信 息 披 露义 务 人未 来 12 个月 内 继 续增 持 上市 公 司股 份的 计 划.16 三、信 息 披 露义 务 人做 出 本次 权益 变 动 决定 所 履行 的 相关 程序 及 时 间.17 第三节 本 次 权益 变 动方 式.18 一、本 次 权 益变 动 的基 本 情况.18 二、本 次 权 益变 动 相关 合 同的 主要 内 容.18 三、本 次 权 益变 动 所涉 及 的股 份存 在 权 利限 制 的情 况.25 四、本 次 权 益变 动 需要 有 关部 门批 准 的 情况.26 五、本 次 权 益变 动 的价 格.26 第四节 资 金 来源.
9、27 一、本 次 权 益变 动 所需 资 金总 额.27 二、资 金 来 源及 声 明.27 三、本 次 权 益变 动 资金 的 支付 方式.27 第五节 后 续 计划.29 一、未来 12 个 月内 改 变或 调 整上 市 公 司主 营 业务 的 计划.29 二、未来 12 个 月内 对 上市 公 司重 大 资 产、业 务的 处 置及 购买 或 置 换资 产 的重 组 计划.29 三、对 上 市 公司 董 事、监 事、高级 管 理 人员 的 调整 计 划.29 四、对 上 市 公司 公司 章 程 的修 改 计 划.29 五、对 上 市 公司 现 有员 工 聘用 作重 大 变 动的 计 划.3
10、0 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 4 六、对 上 市 公司 分 红政 策 的重 大调 整 计 划.30 七、其 他 对 上市 公 司业 务 和组 织结 构 有 重大 影 响的 计 划.30 第六节 对 上 市公 司 的影 响分 析.31 一、对 上 市 公司 独 立性 的 影响.31 二、对 上 市 公司 同 业竞 争 情况 的影 响.32 三、对 上 市 公司 关 联交 易 情况 的影 响.34 第七节 与 上 市公 司 之间 的重 大 交 易.36 第八节 前 6 个月 内 买卖 上市 公 司 上市 交 易股 份 的情 况.37 一、信 息 披 露义 务 人前 6 个 月 内
11、买 卖 上 市公 司 股份 的 情况.37 二、信 息 披 露义 务 人的 董 事、监事、高 级管 理 人员 及 其直 系亲 属 前 6 个 月内 买 卖上 市 公司股 份 的 情况.37 第九节 信 息 披露 义 务人 的财 务 资 料.38 一、资 产 负 债表.38 二、利润表.39 三、现 金 流 量表.39 第十节 其 他 重大 事 项.41 一、关 于 收购 管 理办 法 第 六条 和 第 五十 条 的 说明.41 二、其他事项.41 第十一节 相 关声 明.42 一、信 息 披 露义 务 人声 明.42 二、财 务 顾 问声 明.43 第十二节 备 查文 件.44 一、备查文件.
12、44 二、备查地点.45 附表.47 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 5 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：景谷林业、上市 公司、ST 景谷 指 云南景谷 林业 股 份有限 公 司 信息披露 义务人、周大福投资 指 周大福投 资有限 公司 周大福企 业 指 周大福企 业有限 公司，信 息披露义 务人的 控股股 东 小康控股 指 重庆小康 控股有 限公司 泓轼网络 指 上海泓轼 网络科 技有限 公 司 前海蓝黛 指 深圳前海 蓝黛投 资有限 公 司 绿心集团 指 绿心集团 有限公 司 本报告书 指 周大福投 资有限 公司 于 2018 年 7 月 4 日 签署并
13、出 具的 云南景谷林 业 股份 有限公 司 详式权益 变动报 告书 本次权益 变动 指 周 大 福 投 资 通 过 协 议 转 让 方 式 受 让 小 康 控 股 持 有 的38,939,900 股景谷 林业 股份，占 景谷 林业已 发行 股份 总 数的 30.00%的行 为 部分要约 收购 指 本 次权益 变动完成 后，周大 福投资有 限公司 拟向景谷 林业除 周大福 投资以外 的 所有股 东发出收 购其所 持有的部 分股份的要约，计划 共 计要约 收购景谷 林业 32,450,000 股股份，对应股份 比例为 25.00%，要约收购 价格为 32.57 元/股的行为 股份转 让协议 指 周
14、大福投 资与小 康控股 于 2018 年 6 月 30 日签署 的 周大福 投 资 有 限 公 司 与 重 庆 小 康 控 股 有 限 公 司 之 股 份 转 让 合同 景谷森达 指 景谷森达 国有资 产经营 有 限责任公 司 中国证监 会 指 中国证券 监督管 理委员 会 中登公司、中证 登上海分公司 指 中国证券 登记结 算有限 责 任公司上 海分公 司 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 6 公司法 指 中华人 民共和 国公司 法 证券法 指 中华人 民共和 国证券 法 收购管 理办法 指 上市公 司收购 管理办 法 公司章 程 指 云南景 谷林业 股份有 限 公司公司 章程 元
15、、万元 指 人民币元、万元 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 7 第一节 信息披露 义务人介 绍 一、信 息披 露义务 人 基 本情况 公司名称 周大福 投资 有限 公司 注册地址 武汉市 东西 湖区 径河 街道 十字东 街 7 号 通讯地址 武汉市 东西 湖区 径河 街道 十字东 街 7 号 通讯方式 010-65062381 法定代表人 程霄 注册资本 30,000 万美 元 成立日期 2016 年 9 月 14 日 统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E 企业类型 有限责 任公 司（台港 澳与 境内合 资）营业 期限 2016 年 9 月 14 日至 2066
16、年 9 月 13 日 经营范围（一）、在 中 国 政 府 鼓 励 和 允 许 外 商 投 资 领 域 依 法 进 行 投 资。（二）、受其 所投 资企 业的书 面 委托（经 董事 会一 致通 过）向 其所 投 资企 业提 供下 列服 务：1、协 助或 代理 公司 所投资 企 业从 国内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备、办 公 设 备 和 生 产 所 需 的 原 材料、元 器件、零 部件 和在 国内外 销售 其所 投资 企业 生产的 产品，并提供 售后 服务；2、在 外汇管 理部 门同 意和 监督 下，在 其所 投资 企 业之 间平 衡外 汇；3、为 公 司所 投资 企业 提
17、供 产品 生 产、销售和市 场开 发过 程中 的技 术支持、员工 培训、企业 内部人 事管 理等 服务；4、协助 其所投 资的 企业 寻求 贷款 及提 供担保。（三）、在中国 境 内 设立 科研 开发 中心或 部门，从 事新 产品 及高新 技术 的研究开 发，转让 其研 究开 发成果 并提 供相 应的 技术 服务。（四）、为其投 资者 提供 咨询 服务，为其 关联 公司 提供 与其 投资有 关的 市场信息、投 资政 策等咨 询 服务。（五）、承接 外国 公 司和其 母公 司之关联 公司 的服 务外 包业 务。（六）、从 事公 司及 其 关联公 司、子公 司 生产 产品 的进 出口，批 发、拥
18、金代 理（拍卖 除外），并 提供相 关 配套 服务。（涉及 配额许 可 证管 理、专项 规定 管理 的 商品 按国家有 关规 定办 理，依 法 须经批 准的 项目，经相 关 部门批 准后 方可开展 经营 活动）二、信 息披 露义务 人 的 股权结 构 及 控股股 东、实际控 制人 基本情 况（一）信 息披 露义务 人 历 次股权 变更 情况 周大福投资有限公司系于 2016 年 9 月 14 日由 周大福企业有限公司出资设立，云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 8 原名大新（武汉）投资 有限公司，注册资本 5,000 万美元，企业性质 为台港澳法人独资企业，统一社会信用代码为 9142
19、0100MA4KNHJL7E。设立时，大新（武汉）投资有限公司 的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万美元）认缴出资比例 1 周大福企 业有限 公司 5,000 100.00%合计 5,000 100.00%2017 年 12 月，周大福 企业对大新（武汉）投 资有限公司进行增资，新增注册资本 25,000 万美元。于 2017 年 12 月 8 日完成工商变更，变更后注册资本变更为 30,000 万美元。本次变更完成后，大新（武汉）投资有限公司 的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万美元）认缴出资比例 1 周大福企 业有限 公司 30,000 100.00%合计 30,0
20、00 100.00%2018 年 4 月 19 日，公司名称由大新（武汉）投资有限公司变更为周大福投资有限公司，并于当日完成工商变更。2018 年 5 月，周大福投资有限公司 的股东作出决定，同意变更股东股权。由周大福企业有限公司将其尚未实缴出资的 10,500 万美元（对应股权比例为 35%）无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司；同时将其尚未实缴出资的 4,200 万美元（对应股权比例为 14%）无偿转让给深圳前海蓝黛投资有限公司。公司类型变更为 台港澳与境内合资 经营企业。并于 2018 年 5 月 22 日完成工商变更。本次变更完成后至 本报告书签署之日，周大福投资的股权结构如下：序号 股
21、东名称 认缴出资金额（万美元）认缴出资比例 1 周大福企 业有限 公司 15,300 51.00%2 上海泓轼 网络科 技有限 公 司 10,500 35.00%3 深圳前海 蓝黛投 资有限 公 司 4,200 14.00%云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 9 合计 30,000 100.00%周大福投资有限公司与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示：（二）信 息披 露义务 人 的 控股股 东 周大福投资有限公司的控股股东为 周大福企业有限公 司，其基本情况如下：周大福企业有限公司 是一家多元化经营 的集团公司，总部位于中国香港。集团业务发展多元化，经 营涉及多个领域，
22、包括 地产、酒店、能源、金融、飞机租赁、基础设施建 设、综合度假区以及资源矿产等板块。截至本报告书签署之日，周大福企业有限公司 除控制周大福投资有限公司外，控制的其他核心企业基本情况如下：序号 公司名称 注册资本/股本 持股比例 主营业务 金额（万元）币种 直接 间接 1 新 世 界 发 展 有限公司 7,616,070.00 港币 44.39%-物业发展、基建 与服务、零售、酒店 及服务式住宅 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 10 2 新 创 建 集 团 有限公司 389,450.00 港币 2.50%61.12%收 费 道 路、环 境 管理、港 口 和 物 流 设施、铁路 集装
23、箱 中心站、商务 飞机租 赁、设施管理、医疗 保健服务、建 筑及公 共交通 3 新 世 界 百 货 中国有限公 司 16,861.50 港币-74.99%持 有 并 经 营 百 货 商店 4 绿 心 集 团 有 限公司 1,686.30 港币-60.49%砍 伐 原 木、木 材 加工、销售 原木及 木材产品（三）信 息披 露义务 人 的 实际控 制人 周大福投资有限公司的实际控制人为 郑 家纯，男，于 1947 年出生于 中国香港。郑家纯先生最近三年的 任职信息如下：公司名称 任职期间 职务 新世界发 展有限 公司 1972 年 10 月 19 日至今 主席及执 行董事 香港兴业 国际集 团有
24、限 公 司 1989 年 6 月 7 日至 2018 年 3月 31 日 独立非执 行董事 新世界中 国地产 有限公 司 1996 年 8 月 28 日至今 主席及执 行董事 新创建集 团有限 公司 2000 年 3 月 15 日至今 主席及执 行董事 国际娱乐 有限公 司 2004 年 7 月 16 日至 2017 年 6月 10 日 主席及执 行董事 新世界百 货中国 有限公 司 2007 年 6 月 12 日至今 主席及非 执行董 事 周大福珠 宝集团 有限公 司 2011 年 7 月 26 日至今 主席及执 行董事 新矿资源 有限公 司 2012 年 5 月 23 日至 2018 年
25、4月 9 日 主席及非 执行董 事 澳门博彩 控股有 限公司 2013 年 5 月 31 日至今 非执行董 事 恒生银行 有限公 司 2014 年 5 月 26 日至 2018 年 5月 10 日 独立非执 行董事 丰盛服务 集团有 限公司（原 丰盛机电控 股有限 公司）2015 年 11 月 20 日至今 主席及非 执行董 事 有线宽频 通讯有 限公司 2017 年 9 月 15 日至今 副主席及 非执行 董事 截至本报告书签署之日，郑家纯先生控制的其他核心企业基本情况如下：序号 公司名称 注册资本/股本 持股比例（均为间接持股）主营业务 万元 币种 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告
26、书 11 1 周大福珠宝 集团有限公司 1,000,000.00 港币 89.34%珠宝零售 2 新世界发展 有限公司 7,616,070.00 港币 44.39%物 业 发 展、基 建 与 服 务、零售、酒 店及服 务式住 宅 3 新创建集团 有限公司 389,450.00 港币 63.62%收 费 道 路、环 境 管 理、港口 和 物 流 设 施、铁 路 集 装箱中心站、商务 飞机租 赁、设施管理、医疗 保健服 务、建筑及公 共交通 4 新世界百货 中国有限公司 16,861.50 港币 74.99%持有并经 营百货 商店 5 佐丹奴国际 有限公司 7,900.00 港币 24.50%国际
27、服装 零售商 6 新时代能源 有限公司 8,865.50 港币 64.71%石油及天 然气勘 探及生 产 7 综合环保集 团有限公司 48,223.40 港币 56.87%废 料 回 收 及 提 供 废 料 处 理方案 8 绿心集团 有限公 司 1,686.30 港币 60.49%砍 伐 原 木、木 材 加 工、销售原木及 木材产 品 三、信 息披 露义务 人的 主要业 务及 最近三 年的 主要财 务指 标 周大福投资有限公司设立于 2016 年 9 月 14 日，其主要经营范围是中国大陆的投资。自 2016 年 9 月 14 日起 至 2017 年 12 月 31 日，周大福投资有限公司的主
28、要财务指标如下：单位：人民 币元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 704,066,915.21 13,111,898.15 总负债 378,413,260.00 612,780.00 净资产 325,653,655.21 12,499,118.15 资产负债率 53.75%4.67%项目 2017 年度 2016 年 9 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日 营业收入-净利润-4,005,462.94-963,081.85 净资产收益率-2.37%-15.41%云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 12 注 1：上述 数据 已
29、经 立信 会计师 事务 所（特殊 普通 合伙）审计 注 2：上表 中净 资产 收益 率=当期 净利 润/(当期期 初 净资产+当期 期末 净资 产)/2 四、信 息披 露义务 人 所 涉仲裁、诉 讼和处 罚情 况 截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券 市场明 显无关 的除外）、刑事 处罚，亦没有涉 及与经 济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、信 息披 露义务 人 的 董事、监事、高级 管理 人员情 况 截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的 董事、监事、高级管理人员情况 如下：姓名（包括曾用名）职务 国籍 长期居住地 是否取得其他 国家或者地区的居
30、留权 程霄 董事长 及总 经理 中国 北京 是 彭维 董事 中国 北京 否 曾安业 董事 中国香港 香港 否 李志轩 监事 中国香港 香港 是 上述人员 最近五 年 内没 有 受过行 政处罚（与证 券市场明 显无关 的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信 息披 露义务 人 所 控制的 核心 企业和 业务 的情况 截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司没有 直接或间接控制任何经济实体。七、信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东、实 际 控 制 人 在 境 内、境 外 其 他 上 市公 司中 拥有权 益的 股份达 到或 超过该 公司 已发行 股份
31、5%的情 况 截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司 不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司 的控股股东周大福企业有限公司 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 13 5%的情况 如下：序号 公司名称 注册资本/股本 持股比例 主营业务 股票代码 金额（万元）币种 直接 间接 1 新世界发展有限公司 7,616,070.00 港 币 44.39%-物业发展、基建与服务、零售、酒店及服务式 住宅 0017.HK 2 新创建集团有限公司
32、 389,450.00 港 币 2.50%61.12%收费道路、环境管理、港口和 物流设施、铁路集 装箱中心站、商务 飞机租赁、设 施管理、医疗保健服 务、建筑及公共交 通 0659.HK 3 新世界百货中国有限公司 16,861.50 港 币-74.99%持 有 并 经 营 百 货商店 0825.HK 4 绿心集团有限公司 1,686.30 港 币-60.49%砍伐原木、木材加工、销售原 木及木材产品 0094.HK 5 北京首都国际机场股份有限公司 433,089.00 人民币-5.55%航 空 性 业 务 及 非航空性业 务 0694.HK 6 新矿资源有限公司 33,196.00 人民
33、币-15.50%铁 精 粉 业 务 及 辉绿岩及石 材业务 1231.HK 7 首长国际企业有限公 司 734,954.46 港 币-10.02%经 营 中 国 进 口 之铁矿石贸 易，私募基 金 管 理 服 务 与停车场营 运服务 0697.HK 8 惠记集团有限公司 7,931.20 港 币-26.97%收费公路、房地产发展、建筑、建筑材料、石 矿 0610.HK 9 联合医务集团有限公 司 75.30 港 币-14.66%提 供 医 疗 保 健 服务，为 市民、企 业、机 构 及 保 险 公 司需 要 提 供 医 疗 保健解决方 案 0722.HK 10 万邦投资有限公司 12,500.
34、00 港 币 11.93%15.00%主要经营房地产投资及控 股投资 0158.HK 截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司 的实际控制人郑家纯 先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 14 况 如下：序号 公司名称 注册资本/股本 持股比例（均为间接持股）主营业务 股票代码 万元 币种 1 周 大 福 珠 宝 集团有限公 司 1,000,000.00 港币 89.34%珠宝零售 1929.HK 2 新 世 界 发 展 有限公司 7,616,070.00 港币 44.39%物业发展、基建 与服务、零 售、酒
35、店 及服务式住宅 0017.HK 3 新 创 建 集 团 有限公司 389,450.00 港币 63.62%收费道路、环境管理、港口和物流设施、铁路 集装箱 中心站、商务 飞机租 赁、设施管理、医疗 保健服务、建 筑及公 共交通 0659.HK 4 新 世 界 百 货 中国有限公 司 16,861.50 港币 74.99%持有并经营百货商店 0825.HK 5 北 京 首 都 国 际机 场 股 份 有 限公司 433,089.00 人民币 5.55%航空性业务及非航空性业务 0694.HK 6 绿 心 集 团 有 限公司 1,686.30 港币 60.49%砍伐原木、木材加工、销售 原木及 木
36、材产品 0094.HK 7 新 矿 资 源 有 限公司 33,196.00 人民币 15.50%铁精粉业务及辉绿岩及石材 业务 1231.HK 8 首 长 国 际 企 业有限公司 734,954.46 港币 10.02%经营中国进口之铁矿石贸易，私募 基金管理服务与停车场营运服务 0697.HK 9 惠 记 集 团 有 限公司 7,931.20 港币 26.97%收费公路、房地 产发展、建筑、建 筑材料、石矿 0610.HK 10 佐 丹 奴 国 际 有限公司 7,900.00 港币 24.50%国际服装 零售商 0709.HK 11 联 合 医 务 集 团有限公司 75.30 港币 14.6
37、6%提供医疗 保健服 务，为市民、企业、机构及保险公司需要提供医疗保健解决方案 0722.HK 12 万 邦 投 资 有 限公司 12,500.00 港币 26.93%主要经营房地产投资及控股 投资 0158.HK 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 15 13 新 时 代 能 源 有限公司 8,865.50 港币 64.71%石油及天然气勘探及生产公 司 0166.HK 14 综 合 环 保 集 团有限公司 48,223.40 港币 56.87%废料回收及提供废料处理方 案 0923.HK 八、信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东、实 际 控 制 人 直 接 或 间 接
38、 持 股 5%以上 的银 行、信 托公 司、证 券公 司、保 险公 司等其 他金 融机构 的简 要情况 截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司 及其控股股东、实际控制人 不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情形。云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 16 第二节 本次权益 变动的目的 和决定 一、本 次权 益变动 目的 信息披露义务人本次权益变动的目的是 取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于股东，尤其是广大中小投资者权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上
39、市公司盈利能力及可持续发展能力。二、信 息披 露义务 人未 来 12 个 月内 继续增 持上 市公 司股 份的计 划 本次权益变动完成后，信息披露义务人周大福投资有限公司 将持有景谷林业38,939,900 股股票，占景谷林业总股本的 30.00%。本次权益变动完成后，为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能 够从公 司治理、产业结 构及业 务开展等 多方面 进行完 善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，周大福投资有限公司拟向景谷林业 除 周 大 福 投 资 以 外 的 所 有 股 东 发 出 收 购 其 所 持有的部分股份的要约，计
40、划共计要约收购景谷林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。本次 权益变动及部分要约收购 全部完成后，周大福投资有限公司合计 最多持有景谷林业 55.00%股权。在拟进行的 部分要约收购 过程中周大福投资有限公司将严格按照 上市公司收购管理办法 等相关法律法规针对要约收购的规定执行，具体情况请参见 上市公司同日公告的 云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告。截至本报告书签署之日，除上述要约收购外，信息披露义务人没有在未来12 个月内 继续增 持上 市公司股 份的计 划。但 是，从巩 固控制 权、增 强上市公司股
41、权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要进 一步增持上市公司股份，则 信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 17 三、信 息披 露义务 人 做出 本次 权益 变动决 定所 履行的 相关 程序及 时间 1、2018 年 6 月 25 日，周大福投资有限公司 召开董事会，决议通过本次权益变动。2、2018 年 6 月 30 日，周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司签署股份转让合同。此外，信息披露义务人及景谷林业将 根据 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 等法律法规 完成
42、外国投资者收购上市公司所需的 各项手续，包括上市公司董事会及股东大会审议通过、商务主管部门备案手续、发改主管部门 备案手续，以及其他所需前置审批手续（如有）。云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 18 第三节 本次 权益 变动方式 一、本 次权 益变动 的基 本情况 本次权益变动前，信息披露义务人周大福投资有限公司未持有 景谷林业 股份。信息披露义务人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小 康控股有限公司 签订了 周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司 之股份转让合同。根据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900
43、股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。本次权益变动后，信息披露义务人周大福投资有限公司持有景谷林业38,939,900 股股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%，成为景谷 林业第一大股东。本次权益变动 前 后，信息披露义务人 周大福投资 具体控制股份数量、控制股份 比例情况如下：本次权益变动前 本次权益变动后 控制股份数量（股）控制股份比例 控制股份数量（股）控制股份比例-38,939,900 30.00%二、本 次权 益变动 相关 合同的 主要 内容 周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同 的主要内容 如下：1、合同 主体和 签订 时间 甲方（受让方）
44、：周大福投资有限公司 乙方（转让方）：重庆小康控股有限公司 合同 签订日期：2018 年 6 月 30 日 合同 生效日期：该合同于甲方、乙方授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。2、本次 转让的 标的 股份 云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 19 2.1 本次股份转让包括：甲方拟 通过协 议转 让方 式收购 乙方所 持的 景谷 林业 38,939,900 股普 通股份（占景谷林业全部已发行股份总数的 30%，标的股份）。2.2 甲、乙双方均认可本合同约定之标的股份含景谷林业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。2.3 甲方同意根据本合同约定的条款和条件受让标的股份，乙方同意
45、根据本合同约定的条款和条件将标的股份转让给甲方（本次股份转让）。2.4 乙方应就本次股份转让提请景谷林业召开董事会、股东大会。双方应就本次收购共同向上交所提交出具确认函的申请，并就本次收购促使景谷林业办理外国投 资者 收购 上市 公 司所需 的有 权商 务主 管 部门备 案手 续（本次 股份转 让外资备案手续）、发改主管部门所需的备案手续，以及其他所需前置审批手续（如有）。3、股份 转让的 价款 经双方协商，本次股份转让的价格确定为 32.57 元/股，标的股份转让的交易对价合计为 1,268,272,543 元（标的股份转让价款）。因标的股份转让事宜产 生的税费由双方根据法律法规、行政规章、
46、规 范性文件等规定各自承担。4、股份 转让的 交割 条件 4.1 双方同意，本次股份转让交割以下列全部条件（交割前提条件）满足为前提条件：（1）景谷林业召开董事会及股东大会，同意本次股份转让。（2）上交所对本次股份转让无异议，且就本次股份转让出具确认书。（3）本次外资备案手续已完成。4.2 乙方应负责召集交割前提条件第（1）项条件中的董事会和股东大会；双方应共同负责交割前提条件第（2）项及第（3）项条件中与其相关的部分。云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 20 5、股份 过户 自第一笔 标的股 份转让 价款支付 至共管 账户（定义见本 协议第 六 条之 约定）完成之起 五（5）个工 作
47、日内，双方应 共同向 中证登上 海分公 司申请 办理本次股份转让过户登记手续并互相配合尽快完成过户登记（本次股份转让过 户手续）。双方应及时提交办理过户手续所需的全部文件。标的股份的持有人在中证登上海分 公 司 登记 为甲 方 之日（本 次 股份 转让 过 户完 成 日），甲方 成 为标的 股 份 的 所有权人。6、股份 转让价 款支 付安 排 本次股份 转让价款分两笔支付：（1）自交割前提条件全部完成之日起三（3）个工作日内（但因监管等非因甲方原因 导致无 法在前 述时间内 完成的，该时 间应顺延），甲 方应将 标的股份转让价款的 50%划入甲方与乙方双方共管账户（以乙方名义开设的账户，甲方
48、预留印鉴进行共同监管，未经双方同意不得使用账户内资金）（第一笔标 的股份转让价款支付至共管账户）；（2）自 本次股 份转让 过户完成 日起三（3）个工作日 内，甲 方解除 第（1）项下共管账户的监管，即视为甲方已向乙方支付标的股份转让价款的 50%；（3）2018 年 12 月 31 日前，甲方向乙方指定的账户付清剩余尚未支付的标的股份转让价 款。7、过渡 期 7.1 自本合同签署之日至本次股份转让过户完成日为过渡期（过渡期）。7.2 过渡期内，乙方向甲方保证：（1）景 谷林业（包括 其下属企 业）按 照正常 经营过程 和以往 一贯做 法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运
49、作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持令人满意的关系；（2）除非事先经甲方同意，否则不会出现以下情形：云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书 21（a）景 谷 林业 增加、减 少 股本 总额、拆 股、缩 股 或以 其他 方式 改变股 份 总数或授予任何人认购景谷林业的 期权或认购权，或就此作出任何承诺；（b）景谷林业合并、分立及解散或类似安排；（c）景 谷 林业 通过 任何 决 定或 决议，以 便宣布、分配 股息、股 利或任 何 形式的利润分配；（d）景谷林业（及其下属企业）修改、终止、续签或订立任何重大协议；“重大协议”是指在本协议签署日尚在履行中的有关景谷林业（包括其下属企
50、业）为合同一方或其资产被约束（如适用）的涉及金额为 100 万元或以上的协议、合同或约定或任何合理预期会对景谷林业（包括其下属企业）的业务、运营或前景造成重大不利影响的协议、合同、约定或安排（但正常生产经营所需的采购、销售除外）；（e）景 谷 林业（及 其下 属 企业）修 改、终止、续 签或 订立 任何 金额担 保 协议（无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保）；（f）景谷林业（及其下属企业）向任何企业、机构或个人借入借款；（g）景谷林业（及其 下属企业）任何对外股权投资；（h）景谷林业（及其下属企业）向任何企业、机构或个人提供单笔超过 100万元和/或累计超过 500 万元的借款；（i）景
