1、 1 内 蒙 古 北 方 重 型汽 车 股 份 有 限 公司 独立董事 关于七届十 六 次董 事 会 审 议 有 关事 项 的 独 立 意 见 内蒙古北 方重型 汽 车股份有 限公司 七 届十六次 董事会 于 2021 年4 月 16 日 在内蒙 古 包头市 稀 土开发 区 北方股份 大厦四 楼 会议室 以 现场表决方式 召开。作为独立 董事，我 们参加 了 此次会 议，根据 上市公司治理 准则、关于在上 市公司 建 立独立董 事制度 的 指导意见 及公司章 程 等 相 关法律、法规的 规 定和要求，基于 独 立判断，就本次会议审 议的议 案 发表如下 独立意 见：一、关于2020 年关联方资
2、 金占用意见 2020 年，公 司与 关联 方 的资 金往 来均属 于 正常 经营 性往 来，是根据市场 化原则 运 作的，价格 公平合 理，符合有关 法规和 公司章程 的规定，没有 损害 中小股东 和其他 非 关联股东 的利益。不存在控 股股东及其他 关联方 违 规占用公 司资金 的 情况。截至 2020 年 12 月 31 日，公 司 无 对外担保 事项。公 司能够按照中国证 监会、上 海证券交 易所的 有 关文件要 求和 公 司章程 的规定，严格 控制对 外 担保风险。二、关 于公司2020年度利 润分配预案的意见 根据 公司法、证券法、关于 进 一步落实 上市公 司 现金分红有关事项的
3、通 知(证监发2012 37 号)、上 市公司监 管指引第 3号 上市公司 现 金 分红(证监 会公告 2013 43 号)、上海证券交易所上市 公司现 金 分红指引 及 公 司章程 和相关 文 件的规定，公 2 司在制定 利润分 配 预案的过 程中，与 我们进行 了沟通 与 讨论，我们认真审阅了 公司 2020 年度利润 分配预 案。我们认 为：该 预 案符合有 关法律、法规和 公 司章程 的规 定，符合公司 当前的 实 际情况，有利于促进公 司长期 良 性发展，更好 地维 护全体股 东长远 利 益，不 存在损害公司股 东尤其 是 中小股东 利益的 情 形。我们 同意公 司 2020 年度
4、利润分配预 案，同 意 将其提交 公司 2020 年度股东 大会审 议。三、关 于公司2021年日常 关联交易 情况的意 见 2021 年 日常 关联 交易 为 公司 正常 生产经 营 需要，是 必需的、合理的、可 行的，遵 循公开、公平、公 正 的原则，交易 事 项定价公 允，符合公司 和全体 股 东的利益，未 损害 公司及中 小股东 利 益。该 项关联交易不影 响公司 的 独立性。公司 董事 会审议该 关联交 易 事项时，关联董事回避 表决，决 策程序符 合 公 司 法、上海证券 交 易所股票 上市规则 等有关 法律 法规及 公司 章程 的规 定。因此，我们同意 该事项并同意 将其提 交
5、公司 2020 年度 股东 大会审议。四、关 于 与控股股东 互保 额度 5 亿元 的意见 2020 年 度，鉴于 生产 经 营需 要，经过公 司 董事 会、股 东大 会 决议，公 司与控股 股 东北重集 团互保 额 度 5 亿元。报告 期 内，公 司严格按照审议 通过的 额 度进行，并及 时履 行相关信 息披露 义 务，没 有损害公司及公 司股东 尤 其是中小 股东的 利 益。2021 年，鉴 于双 方生 产 经营 的需 要，北 方 股份 与北 重集团 之 间拟提供互 保额度 5 亿元。公司能够 按照中 国 证监会 关 于规范 上 市公司对 外担保 行 为的通 3 知 的 要求及 有关 规定
6、履行 审批程 序，我们 同意 该 事项 并同意 将 其提交公司 2020 年 度股 东大会审 议。在股 东大会审 议时，请 关联股东 回避表决。在实际 操 作中，公 司必须 严 格按照额 度进行。五、关 于续延合营企业北 方采矿 营业期限九 个月的意见 在本次董 事会前，公 司已将议 案相关 资 料及内容 与我们 进 行充分沟通，并取得 了独 立董事的 事前认 可。合营 企业北 方采 矿财务状 况良好，其 股东股权 转 让事项在 进行中，续延其营 业期限，没有损害 公司及公司股 东尤其 是 中小股东 的利益。董事会审 议该议 案 时，关 联董事邬青峰回 避表决。审议程序 符合法 律、法规及 公
7、司 章 程的规 定。我 们 同 意 续 延 合 营 企 业 特 雷 克 斯 北 方 采 矿 机 械 有 限 公 司 营 业 期限九个月。六、计 提减值准备及冲回 部分信用减值准备 公司计提 减值准 备 及冲回部 分信用 减 值准备 是 基于谨 慎 性原则，符合 企业会计 准 则 等 相关规定 和 公司资产 实际情 况，没有 损害公司及中小 股东利 益。计提 减值准 备及 冲回部分 信用减 值 准备 后，能够更加公允 地反映 公 司的财务 状况。因 此，我 们一致 同意 本次 计提 减值准备及冲 回部分 信 用减值准 备。七、关于 对 总经理 2020 年度 薪酬考核 的意见 根 据 高级 管理
8、 人员 绩效 考核 管理 办法，董事 会薪酬 委员 会 对公司 总经理 2020 年 度薪酬 进 行考核，考核结果 为：2020 年度，公司圆 满 完 成 董 事 会 制 定 的 各 项 经 营 指 标 和 重 点 任 务，除 领 取 基 准 年 薪外，给予 公司总 经 理 超额奖 励及特 殊 奖励合计 42.05 万元。4 该议案提 请本次 董 事会审议 时，关联董 事回避表 决，相关 的 审议、决策程序 符合 公 司法、上海证 券 交易所股 票上市 规 则 等 有关法律法规及 公司 章 程的规 定。同意本次考核 结果。八、关 于对 2020 年度内部 控制评价报告的意 见 报告期内，健全 完善 内部控制 制度，进一 步 规范公 司的业 务 流程，公司的内 部控制 体 系运行有 效。按照 国家 财政 部 企业 内部控制 基本规范 及其他监 管 部门的要 求，完 成 公司内控 自我评 价 报告，并聘请大华 会计 师事务 所（特殊 普通合伙）对公司内 控进行 审 计，大华 会计师事务所（特殊 普 通合伙）为公司 出 具了 标准 无保留 意 见的 内部控制 审计报 告。我 们 对内部控 制评价 和 审计结果 进行评 估 时未发现 与非财务报 告相关 的 明显内部 控制缺 陷。独立董事：苏子 孟、李万寿、张继 德 2021 年 4 月 16 日
