1、股票简称：海正药业 股票代码：600267 上市地点：上海证券交易所 浙 江 海正 药 业股 份 有限 公 司 发 行 股份、可转 换 公司 债 券及 支 付现 金 购买 资 产 并 募 集配 套 资金 暨 关联 交 易报 告 书（草 案）摘要 购买资产交易对方 HPPC Holding SARL 募集配套资金交易对 方 台州市 椒江 区国 有资 产经 营有限 公司 浙江海 正药 业股 份有 限公 司第一 期员 工持 股计 划 独立财务 顾问 二二 年八月 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2 目 录 释 义.4 一、一 般释义.4
2、 二、专 业释义.5 声明.7 一、上 市公司 声明.7 二、交 易对方 声明.7 三、相 关证券 服务 机构声 明.7 重 大事 项提示.8 一、本 次交易 方案 概述.8 二、本 次交易 的性 质.10 三、本 次交易 的评 估作价 情况.12 四、本 次重组 支付 方式及 配套 募集资 金安 排简介.12 五、本 次交易 对上 市公司 的影 响.34 六、本 次交易 的决 策程序.35 七、交 易各方 重要 承诺.36 八、上 市公司 控股 股东对 本次 重组的 原则 性意见.50 九、上 市 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、上 市 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致
3、 行动 人自 本次重 组复 牌之日 起至 实施完 毕期 间的股 份减 持计划 的说 明.50 十、本 次交易 对中 小投资 者权 益保护 的安 排.51 十 一、独立财 务顾 问的保 荐机 构资格.52 重 大风 险提示.53 一、与 本次交 易相 关的风 险.53 二、与 标的公 司相 关的风 险.55 三、其 他风险.58 第 一节 本次 交易概 况.60 一、本 次交易 的背 景和目 的.60 二、本 次交易 方案.63 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3 三、本 次交易 的性 质.65 四、本 次交易 对上 市公司 的影
4、响.67 五、本 次交易 的决 策程序.68 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 4 释 义 在本报告书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一 般释 义 本报告书 摘要 指 浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 报告书、重组报 告书 指 浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 海 正 药 业、本 公 司、公 司、上市公司 指 浙江海正 药业股 份有限 公 司 瀚晖制药、标的 公司 指 瀚晖制
5、药 有限公 司 椒江国资 公司 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司，海正药业实际控制人 员工持股 计划 指 浙江海正 药业股 份有限 公 司第一期 员工持 股计划 购买资产 交易对 方、HPPC 指 HPPC Holding SARL 交易标的、标的 资产 指 HPPC 持有的瀚晖 制药有 限公司49%股权 交易对方 指 HPPC、椒江国资 公司及 员工持股 计划 配套募集 资金交 易对方 指 椒江国资 公司、员工持 股 计划 海正集团、控股 股东 指 浙江海正 集团有 限公司，海正药业 控股股 东 海正杭州 公司、海正杭 州 指 海正药业（杭州）有限 公 司 正康国际 指 正康国际 贸易有
6、 限公司，瀚晖制药 全资子 公司 椒江区国 资办 指 台州市椒 江区人 民政府 国 有资产监 督管理 办公室 本 次 交 易、本 次 重 组、本 次 重大资产重 组 指 上市公司 向HPPC 发行股 份、可转换 公司债 券及支付现金 购 买 标 的 资 产，同 时 向 椒 江 国 资 公 司 和 员 工 持 股 计 划非公开发 行股份 及可转 换 公司债券 募集配 套资金 事 项 本次购买 资产 指 上市公司 向HPPC 发行股 份、可转换 公司债 券及支 付现金购买标 的资产 本次发行 股份购 买资产 指 上市公司 向HPPC 发行股 份购买资 产 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券
7、 购 买资产 指 上市公司 向HPPC 发行可 转换公司 债券购 买资产 本 次 募 集 配 套 资 金、募 集 配 套资金 指 上 市 公 司 向 椒江 国资公司和员工持股 计划 非 公 开 发 行股份及可 转换公 司债券 募 集配套资 金 非公 开发 行股份 募集配 套 资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资金 非 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募集配套资 金 指 上市公司向员工持股计划非公开发行可转换公司债券募集配套 资金 辉瑞、辉 瑞制药 指 PFIZER LUXEMBOURG SARL 及其关联方 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
8、募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 5 国贸集团 指 浙江省国 际贸易 集团有 限 公司 中信建投 证券、独立财 务 顾问 指 中信建投 证券股 份有限 公 司 康达律所、康达 指 北京市康 达律师 事务所 天健所、天健 指 天健会计 师事务 所（特 殊 普通合伙）坤元评估、坤元 指 坤元资产 评估有 限公司 资产 评估 报告 指 浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告（坤 元 评 报2020 468 号）报告期，两年一 期 指 2018年、2019年和2020 年1-
9、6月 上市规 则 指 上海证 券交易 所股票 上 市规则 公司法 指 中华人 民共和 国公司 法 证券法 指 中华人 民共和 国证券 法 重组管 理办法 指 上市公 司重大 资产重 组 管理办法 证 券发 行管理 办法 指 上市公 司证券 发行管 理 办法 非公开 实施细则 指 上市公 司非公 开发行 股 票实施细 则 26 号准 则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市 公司重 大资产 重 组 暂 行 规 定、异 常 交 易 监管的暂行 规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规 定 规范信 息披露 行为的 通 知 指 关 于 规 范 上 市
10、 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通知 重组若 干问题 的规定 指 关于规 范上市 公司重 大 资产重组 若干问 题的规 定 信息披 露办法 指 上市公 司信息 披露管 理 办 法 中国证监 会 指 中国证券 监督管 理委员会 登记结算 公司 指 中国证券 登记结 算有限 责 任公司上 海分公 司 上交所、证券交 易所 指 上海证券 交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民 币万元、人民币亿 元 二、专 业释 义 创新药、原研药 指 拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物，又称品牌药、原研药。凡申请专利的新化学单体药为专利药，它研制过程包括发现阶段、临床前开发、新
11、药临床前申请、新药临床试 验I 期、新药临床试验II 期、新药临床试验III 期、新 药 申 请，这 些 药 只 有 拥 有 这 些专利药品 的公司 才能生 产，或授权 其 他公 司生产 仿制药 指 Generic Drug，又称 为通 用名药、非 专利药，指与 品牌药、原研药在剂量、安全性和效力、质量以及适应症上相同的一种仿制品。美国FDA 有 关 文 件 指 出，能 获得FDA 批准的仿制药必须 满足以下条件：和被仿 制产品含有相同的活性成分，其中非活性成分可以不同；和被仿制 产品的 适应症、剂型、规格、给 药途径 一 致；海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
12、暨关联交易报告书（草案）摘要 6 生 物等效；质量 符合相 同的 要求；生产的GMP 标准 和被仿制产品同样严格。仿制药区分为非规范市场仿制药和规范市场仿制药，后者必须待原研药专利过期后才能销售 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药 品生产 质量 管 理规 范 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品 药品管 理 局 除特别 说明 外，本报 告书 中所有 数值 均保 留两位 小 数，若 出现 总数 与各 分项 数值之 和尾数不符 的 情 况，均为 四舍 五入原 因造 成。海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
13、并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 7 声明 一、上 市公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其 摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次 交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所 和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易
14、 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项 风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。二、交 易 对方 声明 本机构在参与本次重组过程中，将及时向海正药业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海 正药业或者投资者造成损失的，本机构将依法承担个别和连带的法律责任。三、相 关证券 服务 机构声 明 本次重大资产重
15、组的证券服务机构中信建投 证券、康达律所、天健所、坤元评估承诺所 出 具 与 本 次 交 易 相 关 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 8 重大事项提示 本公司 提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资 料。一、本 次交易 方案 概述 本 次 重 组 由 发 行 股 份、可 转 换 公 司 债 券 及 支 付
16、 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两部分组成。本 次 交 易 中，上 市 公 司 拟 向HPPC 发 行 股 份、可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 其 持有的标的资产。同时，上 市 公 司拟 以 非公 开 发行 股 份 及可 转 换 公 司 债 券 的 方 式 募集 配 套 资 金，募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过150,000万元，不 超 过 本 次 拟 以 发 行 股 份 及可 转 换 公 司 债 券 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格 的100%，发行数量及价格按 照中国证监会的相关规定确定。本次购买资产不以募集配套资金的成功实
17、施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产 行为的实施。（一）发行股 份、可转换 公司 债券及 支付 现金购 买资 产概况 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份、可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 标 的 资 产。本次交易的标的资产为瀚晖制药49%股 权，根 据 坤 元 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告，评估机构采用资产基础 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 对 瀚 晖 制 药 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2020 年6 月30 日，瀚 晖 制
18、药 的所有 者权益 账面 价值 为289,448.26 万元，评 估值为898,100.00 万 元，评 估 增 值608,651.74 万 元，评 估 增 值 率为210.28%。标的资产于评估基准日的评估值为440,069.00万元。以 坤元评估出 具 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估值为依据，由 交 易 相关各方协商确定标的资产的交易作价为440,069.00 万 元。上 市 公司拟以发行股份的方式支付交易对价188,544.85 万 元，以 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 方 式海正药业 发行股份、可转换
19、公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 9 支付交易对价101,524.15万元，以现金方式支付交易对价150,000万元。本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 首 次 审 议 本 次 重 组 事 项 的 董 事会 决 议 公 告 日，即 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议 公 告 日。根 据 重 组 管 理 办 法，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20 个 交 易 日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经 双 方 协 商，本 次 购买资产
20、所发行股份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价的90%，符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定。考 虑 到 公 司 于2020年7 月15日利润分配所进行的除息调整，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15 元/股。本 次 购 买 资 产 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 的 初 始 转 股 价 格 参 照 本 次 购 买 资 产 所 发 行股份的标准定价，即13.15 元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整 的，则 本 次 购 买 资 产 发 行 可 转 换 公
21、 司 债 券 的 初 始 转 股 价 格 亦 相 应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。（二）募集配 套资 金概况 上市公司拟 向 椒 江 国 资 公司、员 工 持 股 计 划 发 行 股 份 及 可 转 换 公 司 债 券 募 集 配套 资 金 不 超 过150,000 万 元，不 超 过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 及 可 转 换 公 司 债 券 方 式 购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000 万 元，其 中 椒 江 国 资 公司认购股份不超过70,000万元，员工持股计划
22、认购可转换公司债券不超过80,000 万 元。本次募集配套资金发行股份数量（含募 集配 套 资 金部 分 发 行 可 转换 公 司 债券 初始转股数量）不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的30%，最 终 发 行数量将以中国证监会 核 准 结 果 为 准。本 次 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价。本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次 重 组 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日，即 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议公告日。本次募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股
23、份 的 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日 股 票 交 易 均价的80%。考虑到公司于2020 年7 月15日利润分配所进行的除息调整，本 次 非 公 开 发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68 元/股。本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 初 始 转 股 价 格 为11.68元/海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 10 股。后续如相关监管机 构对非 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 定 价 方 式 出 台 相 关 政 策 指引 的 从 其 规
24、 定。本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 转 股 的 股 份 来 源 为 公 司新 发 行 的 股 份 及/或公司 因回购股份形成的库存股。若本 次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。本次购买资产不以募集配套资金到位为前提。若配套资金募集成功，公司可以使用募集配套资金支付本次交易的现金对价。以发行股份、可 转换公司债券方式募集配套资金，能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，有利于上市公司长 期 战 略 发 展。若募集配套资金未能及时到位或顺利实施，在符合关
25、于加强国有企业资产负债约束的指导意见等相关国资规定、符合授信银行风控体系对资产负债率要求的前提下，公 司 也 可 使 用 自 有 资 金、银 行 贷 款 或 其 他 合 法 方 式 募集 的 资 金，以 满 足 本 次 交 易 现 金 对 价 的 支 付 要 求。二、本 次交易 的性 质（一）本次交 易构 成重大 资产 重组 根据重组 管 理 办 法 的 规 定：上 市 公 司 在12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所 有 或 者 控 制，或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围，可
26、 以 认 定 为 同一或者相关资产。截至本报告书签 署 日，上 市 公 司 最 近12个 月 内 实 施 的 资 产 交 易 中，海 正药业回购海正杭州公司3.99%股权 属于连续对同一或者相 关资产进行购买、出售，因此纳入本次交 易的累计计算范围。根 据 上 市 公 司、海 正 杭 州 公 司 及 瀚 晖 制 药2018 年 经 审 计 的 财 务 数 据 及 本 次 交 易标的资产的交易作价来计算，具体如下：单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 海正杭州公司3.99%股权 原始 47,219.62 11,686.66 18,362.27 经调整 47,219.62 17,767.
27、91 18,362.27 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 11 瀚晖制药 49%股权 原始 164,800.33 111,447.61 187,147.18 经调整 440,069.00 440,069.00 187,147.18 重组合计 487,288.62 457,836.91 205,509.45 上市公司 2,185,364.65 618,349.69 1,018,744.10 占比 22.30%74.04%20.17%注：1、根 据 重 组 管 理 办 法，购 买 资 产 为 股 权 的，其 资 产 总 额 以 被 投
28、 资 企 业 的 资 产 总 额 与 该项 投 资 所 占 股 权 比 例 的 乘 积 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准，营 业 收 入 以 被 投 资 企 业 的 营 业 收 入与 该 项 投 资 所 占 股 权 比 例 的 乘 积 为 准，资 产 净 额 以 被 投 资 企 业 的 净 资 产 额 与 该 项 投 资 所 占 股 权 比例 的 乘 积 和 成 交 金 额 二 者 中 的 较 高 者 为 准，上 表 中 经 调 整 数 据 由 此 确 定。2、海 正 药 业 回 购 海 正 杭 州 公 司3.99%股权 的 交 易 金 额 为17,767.91 万 元，
29、交 易 时 间 为2019年，根 据 第 十 二 条 上 市 公 司 在12 个 月 内 连 续 购 买、出 售 同 一 或者相 关 资 产 的 有 关 比 例 计 算 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第11 号，在 上 市 公 司 股 东 大 会作 出 购 买 或 者 出 售 资 产 的 决 议 后12 个 月 内，股 东 大 会 再 次 或 者 多 次 作 出 购 买、出 售 同 一 或 者 相 关资 产 的 决 议 的，应 当 适 用 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 第 一 款 第（四）项 的 规 定，在 计 算 相 应 指 标时，应 当 以 第 一
30、次 交 易 时 最 近 一 个 会 计 年 度 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额、期 末 净 资 产 额、当 期 营 业 收 入 作 为 分 母。故 以 上 市 公 司2018 年 度 经 审 计 的 相 关 财 务 指 标 进 行 计 算。根据重组管理 办 法 第 十 二 条 的 规 定，本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组。同 时，本次交易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产，因 此 需 提 交 并 购 重 组 委 审 核，并 经 中 国 证 监 会 核准后方可实施。（二）本次交 易构 成关联 交易 上 市 公 司 拟 向
31、 HPPC 发行 股 份、可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 标 的 资产，按照 HPPC 本次交 易后 取得发行股份数量 进行测算，本次交易完成后，HPPC将持有公司 5%以上股份，根据上市规则HPPC 构成公司关联方。本次募集配套资金的交易对方椒江国资 公司 为公司实际控制人，与公司构成关联关系。本次募集配套资金的交易对方员工持股计划的参与对象 为公 司 部 分 董事（不 含 外 部 董 事）、高 级 管 理 人 员，以 及 在 公 司 或 公 司 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 任职、签 订 正 式 劳 动 合 同、领 取 薪 酬 且 符
32、合 员 工 持 股 计 划 规 定 条 件 的 员 工，员工持股计划与公司构成关联关系。综上，本次交易 构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。（三）本次交 易不 构成重 组上 市 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 12 本次交易前，海 正 集 团 为 公 司 控 股 股 东，椒 江 国 资 公司 为 公 司 实 际 控 制 人。本次交易完成后，海正集团仍为公司控股股东，椒江国资公司仍 为 公 司 实 际 控 制 人，本次交易不会导致公司控制权发生
33、变化。根 据 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定，本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三条规定的重组上市情形。三、本 次交易 的评 估作价 情况 根据坤元评估出具并经椒江区国资办备案的 浙江海正药业股 份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告（坤元评报2020468 号），以 2020 年 6月 30 日为 评估基准日，标的 公司评估结果如下：单位：万元 评估方法 口径 净资产 评估结果 增减值 增值率 资产基 础法 母公司 报表 净资 产 242,311.89 451,934.81 2
34、09,622.92 86.51%收益法 合并报 表归 属于 母公司净资 产 289,448.26 898,100.00 608,651.74 210.28%经交易双 方协商，标的资产的交易作价为 440,069.00 万元。四、本 次重组 支付 方式及 配套 募集资 金安 排简介（一）发行股 份、可转换 公司 债券及 支付 现金购 买资 产的情 况 1、发 行 股 份 购 买 资 产 情 况（1）种类、面值和上市地点 本 次 交 易 中，上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 标 的 公 司 股 权，所 涉 及 的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00
35、元，上市地点为上交所。（2）发行对象和认购方式、发行方式 本次购买资产的发行对象为HPPC，发 行 对 象 以 其 持 有 的 标 的 公 司 股 权 认 购 本 次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。（3）定价基准日及发行价格 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 13 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 审 议 本 次 交 易 的 公 司 首 次 董 事 会 决 议 公告日，即上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。根 据 重 组 管 理 办 法，本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格
36、 确 定 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交易均价的90%，符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定。考 虑 到 公 司 于2020 年7月15 日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定 为13.15元/股。在本次发行股份 的 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间，上 市 公 司 发 生 派 发 股 利、送股、转增股本、配股（在 配 股 价 低
37、于 发 行 价 格 的 情 况 下）等 除 权 除 息 事项，上述发行 价格将根据有关交易规则进行相应调整。（4）发行数量 本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85 万 元，本 次 发 行股份 购 买 资 产 的 除 息 调 整 后 的 发 行 价 格 为13.15 元/股，据此计算，公司拟向HPPC 发行股份的数量为143,380,114股。在 定 价 基 准 日 后 至
38、 本 次 股 份 发 行 日 期 间，如 公 司 进 行 任 何 派 息、送 股、资 本 公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或 其 他 事 项 导 致 发 行 价 格 调 整 的，发 行 数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（5）锁定期安排 HPPC 通过本次交易所 取得的上市公司股份自股份发行结束之日 起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 14 HPPC 基于本次交易所 取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新 增的部分亦遵守上述锁定期安排。关于上述锁
39、定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将 根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。（6）发行价格调整方案 根据 重组管理办法 相关规定，本次 发行股份购买资产 拟引入发行价格调整方案如下：1）价格调整方案的对象 价格调整方案针对本次交易中发行股份 购买 资产的股份发行价格，标的资产的交易价格 不因此进行调整。2）价 格调整方案生效条件 经公司股东大会审议通过。3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会 核准之前。4）触发条件 可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一
40、次调整：上证指 数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连 续 30 个交易日中有至少 10 个 交易日较公司本次发行股份 购买资产的股份发行价格（即13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%；或 上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日 收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
41、交易报告书（草案）摘要 15 点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行 股份购买资产的股份 发行价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。5）调价基 准日 可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权 决定是否通知海正药业对发行价格进行调整，决定通知海正药业对发行价 格 进 行 调 整的，HPPC 应当自成就 之日起 20 个交易日内通知海正药业，并明确选取的 触发条件 成就日日期；海正 药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整
42、作出决议，并以 触发条件 成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的 触发条件 的，HPPC 可以在任意一次 触发条件 满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且HPPC 在 一 次 或 者 多 次 满 足 触 发 条 件 的 情 形 下 不 要 求 进 行 价 格 调 整 不 影 响HPPC 在后续在“触发 条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行 调整的权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通 知海正药业至海正药业董事会审议期间，HPPC 不再选取新的“触发条件”成就 日，或者变更“触发条 件”成就日。6）调价机制 在可 调价期间内，公
43、司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次 发行股份购买资产 的股份发行价格不低于调价基准日 前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。7）发行股份数量调整 发行股份数量将根据调整后的发 行价格进行相应调整。在调价基准日至 本次发行完成日期间，如 公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再 作相应调整。8）本次 交易仅 设置发 行价格单 向下调 机制的 原因及合 理性，
44、是否有 利于保海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 16 护上市公司及中小股东利益 本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本 市场整体影响出现大幅波 动给本次交易带来不确定性，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。该价格调整方案已经海正药业董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了 独立意见，关联董事已回避表决，具有合理性。价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序 本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业第八届董事会第十四次会议审议通过，经独立 董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决
45、，发行价格调整方案尚需经股东大会审 议通过后方可生效。因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要 法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易的关联 方在履行前述法律程 序的过程中执行了回避程序。价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有 效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股 东利益 本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股 票价格变 动，市场指数（或行业 指 数）包括上
46、证指数（000001.SH）和上证医药卫生行业指数（000037.SH），前述两个指 数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制，触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，既体现了对整体市场 风险的防御，也考虑了个股走势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响 本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结果，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
47、要 17 对本次交易的预期产生较 大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A 股市场的整体走 势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案，并在上市公司与交易对方签 订的 浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL 之发 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议 及其补充协议 中进行了明确的约定。在市场化谈判过程中，交 易各方认为，在标的资产 估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次 交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制
48、仅设置单向调整机制，赋予上 市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终 止的风险。本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增厚股东价值 报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86 万元、54,122.32万元及38,881.83万元，盈利能 力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上市公司进一步整合业 务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利 能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归属于母公 司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股
49、东价值，保护上市公司及中小股东的利益。综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制 具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东 利益。2、发 行 可 转 换 公 司 债 券 购 买 资 产 情 况（1）种类、面值、转股后的上市地点 本 次 交 易 中，上 市 公 司 以 定向发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 方 式 购 买 标 的 资 产，所 涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A 股 股 票 的 债 券。每 张 面 值 为 人 民 币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。（2）发行对象和认购方式、发行方式 海正药业 发行股份、可转换公司债券及支付现金购
50、买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 18 本次发行可转换公司债券购买资产 的 对象为HPPC。发 行 对 象 以 其 持 有 的 标 的 公司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发 行方式为非公开发行。（3）发行数量 本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC 同意放弃相关权利并豁免公司支付。本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币101,524.15万元，
