1、-1-证券代 码：600268 股票 简称：国 电南 自 编 号：临 2022-053 国 电 南 京 自 动 化股 份 有 限 公 司 关 于 转 让 参 股 公司 中 国 船 舶 重 工集 团 海 装 风 电 股份 有 限 公司 5.2937%股份 的公告 本公司董事会及全体 董事 保证本公告内容不存 在任 何虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 法律责任。重要内容提示：交易简要内容：公司拟将持有的参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 69,803,722 股股份（占总股本5.2937%）转让给中船科技股份有限公司，以评估值为基础 并
2、扣减评 估 基 准 日 后 现 金 分红金额，转 让 对 价 为32,256.50 万元。中 船 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股（A股）的形式支付交易对 价,以 其 召 开 的 第 九 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告之日 即 2022 年 10 月 10 日为发行股份定价基准日，本次交易股份价格 确定为 11.39 元/股。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股份，预计将持有中船科技股份有限公司 28,320,018股股份。股份发行相关事宜 最终以中船科技股份有限公司股东大会审议通过且
3、经中国证监会核 准的结果为准。在定价基准日至发行日期间，中船科技股份有限公司 如有派息、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项或因触发中 船 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 发 行 价 格 调 整 机 制而调整股份价格，则股份数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次获得的中船科技股份有限公司股份自该等股份登记至证券账户之日起 12 个月内不得转让。本次交易不涉及关联交易 本次交易不构成公司重大资产重组 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：1、根据 公司章程 相 关规定，本次交易尚需提交公司 股东大会审议。2、其 他相关方
4、推进本次交易 事项亦需履行必要的决策程序，本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限-2-于：（1）本 次 交 易 尚 需 中 船 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 同 意 免于发出要约；（2）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；（3）本次交易尚需取得中国 证监会核准；（4）本 次 交 易 尚 需 取 得 相 关 法 律 法 规要求的其他必要批准或核准（如需）。其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：1、本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终 取得的时间均存在不确 定性；2、金 融 市 场 受 宏 观 经济形势、财政及货币政策的影响较大，因此若
5、本次交易 顺利完成，公司持有的中船科技股份有限公司股份可能会受到市场变动的影响而产生波动。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行审议及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、交 易概述（一）本次交易的基本情况 公司拟将持有的参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）69,803,722 股股份（占总股本 5.2937%）转让给中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”），以中船 科技委托的上海东洲资产评估有限公司出具且经 国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国务院国 资委”）备案的资产评估报告中的评估值为基础，并扣减 评
6、估基准日后现金分红金额，转让对价为32,256.50 万元。中船科技拟以非公开发行人民币普通股（A 股）的形式支付交易对价，本次交易原定价基准日为中船科技 第九届董事会第七次会议 决议公告之日，即 2022 年 1 月 13 日。股份价格 原确定为 12.50 元/股，由于本次 交易 所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，中船科技未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会的通知，根据 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定（以下简称“重组若干问题规定”）定价基准日调整为中船科技 第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即 2022 年10
7、月10 日，本次交易股份价格 调整为11.39 元/股，即不低于定价基准日前 120 个交易日中船科技 股票交易均价的90%。若本次交易顺利完成，公司将不再持有中国海装股份，预计将持有中船科技 28,320,018 股股份。股份发行相关事宜 最终以中船科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的结果 为准。在定价基准日至发行 日期间，中船科技如有派息、送红股、转增股本、-3-增发新股或配股等除权、除息事项或因触发中船科技 股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整股份价格，则股份数量将根据中国证监会及 上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次获得的中船科技股份自该等股份登记至证券账户之日起 12
8、个月内不得转 让。在上述期限内，公司因中船科技送股、转增股本等就新增股份而取得的中船科技股份，亦按照上述安排予以锁定。（二）本次交易 的目的和原因 中船科技通过购买新能源业务相关资产，可以进一步拓展未来发展空间，提升其价值。若本次交易顺利完成，公司转让参股公司中国海装 5.2937%股份后将持有上市公司中船科技股份，有利于公司盘活参股股权，增 加资产流动性，符合公司发展战略。（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见 本议案已经公司 2022 年第三次临时董事会会议审议通过。独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生对该议案发表了同意的独立意见。（四）交易生效尚
9、需履行的审批及其他程序 1、根据公司章程相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。2、其他 相关方 推进本 次交易事 项亦需 履行必 要的决策 程序，本次交 易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：（1）本次交易尚需中船科技股东大会审议通过并同意免于发出要约；（2）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；（3）本次交易尚需取得中国证监会核准；（4）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以 及最终取得的时间均存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行审议及信息披露义务，敬请广大投资
10、者注意投资风险。二、交 易对 方情况 介绍（一）概况 公司名称：中船科技股份有限公司 公司简称：中船科技 公司代码：600072-4-统一社会信用代码：913100001322836634 成立时间：1997 年5 月28 日 注册地址：上海市上川路 361 号 主要办公地点：上海市黄浦区鲁班路 600 号13 楼 法定代表人：周辉 注册资本：736,249,883.00 元 主营业务：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门
11、批准后方可开展经营活动）。最近三年的主营业务发展情况：中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承 包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。近年来，中船科技强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点业务，持续打造船舶工业规划建设的核心能力；同时，中船科技全力培育拓展科技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中船科技分别实现营业收入 33
12、2,838.78 万元、187,493.77 万元、240,947.19 万元及141,458.09 万元，实现净利润 11,019.78万元、13,967.37 万元、8,058.04 万元及4,215.83 万元。产权及控制关系；-5-（二）最近一年又一期的主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年12 月 31 日（已经 审计）2022 年 6 月30 日（未经 审计）财务状 况 资产总 额 785,364.25 757,872.03 负债总 额 356,890.76 329,568.90 所有者 权益 428,473.49 428,303.13 归 属 于 母 公 司 所 有者权益
13、395,566.37 395,584.84 项目 2021 年 1-12 月（已经 审计）2022 年 1-6 月（未经 审计）经营情 况 营业收 入 240,947.19 141,458.09 利润总 额 9,635.94 4,720.25 净利润 8,058.04 4,215.83 归 属 于 母 公 司 所 有者的净 利润 8,004.78 4,404.41 注：中船 科 技2021 年12 月31 日的 财务 报表 已经 符 合规定 条件 的天 健会 计师 事务所（特殊普通 合伙）审 计，并出 具天健 审2022 1-481 号审计 报告。（三）公司与中船科技不存在关联关系。（四）中船
14、科技资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。-6-三、交 易标的 基本 情况（一）概况 1、基本情况 企业名称 中国船 舶重 工集 团海 装风 电股份 有限 公司 企业类型 股份有 限公 司 企业住所 重庆市 北部 新区 经开 园金 渝大 道 30 号 主要办公地点 重庆市 两江 新区 大竹 林紫 竹路 法定代表人 王满昌 注册资本 131,862.16 万元 成立日期 2004 年1 月9 日 统一社会信用代码 915000007562347987 经营范围 一般项 目：风 力发 电机 组 研发、生 产、销售 及技 术 引进与 开发 应用；制造及 销售 风力 发电 机零 部件；风机 制造、风
15、 电场 建设运 营方 面的技术服 务与 技术 咨询；货 物及技 术进 出口。【依 法 须经批 准的 项目，经相关 部门 批准 后方 可开 展经营 活动】（除 依法 须经 批准的 项目 外，凭营业 执照 依法 自主 开展 经营活 动）交易前股权结构：名称/姓名 股份数（股）持股比例（%）中国船 舶重 工集 团有 限公 司 240,738,119 18.26 重庆中 金科 元私 募股 权投 资基金 合伙 企业（有 限合 伙）149,625,935 11.35 中银金 融资 产投 资有 限公 司 141,788,097 10.75 中国船 舶重 工集 团重 庆船 舶工业 有限 公司 106,870,
16、333 8.10 江苏疌 泉航 天工 融股 权投 资合伙 企业（有 限合 伙）94,525,398 7.17 交银金 融资 产投 资有 限公 司 70,894,048 5.38 中国国 有企 业混 合所 有制 改革基 金有 限公 司 70,894,048 5.38 国电南 京自 动化 股份 有限 公司 69,803,722 5.29 重庆前 卫科 技集 团有 限公 司 63,699,939 4.83 洛阳双 瑞科 技产 业控 股集 团有限 公司 61,901,693 4.69 前海中 船（深圳）智 慧海 洋私募 股权 基金 合伙 企业（有限 合伙）47,262,699 3.58 中船重 工（武
17、汉）凌 久科 技投资 有限 公司 40,373,460 3.06 重庆市 能源 投资 集团 有限 公司 39,264,594 2.98 重庆华 渝 电 气集 团有 限公 司 34,815,642 2.64 国家军 民融 合产 业投 资基 金有限 责任 公司 23,631,349 1.79-7-山西汾 西重 工有 限责 任公 司 14,542,442 1.10 重庆齿 轮箱 有限 责任 公司 10,906,832 0.83 王启民 6,544,099 0.50 重庆川 东船 舶重 工有 限责 任公司 4,908,074 0.37 重庆江 增机 械有 限公 司 3,272,049 0.25 重庆跃
18、 进机 械厂 有限 公司 3,272,049 0.25 重庆红 江机 械有 限责 任公 司 3,272,049 0.25 陈焯熙 3,272,049 0.25 姚绍山 3,272,049 0.25 中船重 工重 庆液 压机 电有 限公司 2,726,708 0.21 重庆长 征重 工有 限责 任公 司 2,181,366 0.17 中国船 舶重 工集 团长 江科 技有限 公司 2,181,366 0.17 高毅松 2,181,366 0.17 合计 1,318,621,574 100.00 2、中国海装资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。3、公 司所持 中国海 装 5.2937%股份 产权
19、清 晰，不存 在抵押、质押 及 其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼事项，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（二）主要财务信息 单位：万元 项目 2021 年12 月 31 日（已经 审计）2022 年 6 月30 日（已经 审计）财务状 况 资产总 额 2,443,377.90 2,294,513.63 负债总 额 1,887,107.45 1,731,517.59 所有者 权益 556,270.45 562,996.04 归 属 于 母 公 司 所 有者权益 516,604.10 524,935.31 项目 2021 年 1-12 月（已经 审计）202
20、2 年 1-6 月（已经 审计）经营情 况 营业收 入 1,471,857.59 674,844.08 利润总 额 12,605.41 4,312.56 净利润 17,357.32 6,012.04 归 属 母 公 司 所 有 者的净利 润 17,802.46 3,432.49 扣 除 非 经 常 性 损 益后 的 净 利 润 后 归 属于 母 公 司 股 东 的 净12,839.95 2,378.96-8-利润 注：中 国海 装 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财 务报 表已 经符 合规 定条件 的致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审 计，并 出 具标 准
21、无 保 留 意 见 的 致 同 审字（2022）第110A024908 号 中国 船舶 重工集 团海 装风 电股 份有 限公司 2020 年度、2021 年度、2022 年1-6 月 审计 报告。（三）中国海装 之子公司中船风电 由于中国海装持有中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）11.42%股权，因此公司间接持有中船风电 0.60%股权。中船风电亦为本次中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。1、基本情况 企业名称 中国船 舶集 团风 电发 展有 限公司 企业类型 有限责 任公 司（国有 控股）企业住所 北京市 大兴 区中 关村 科技 园区大 兴生
22、 物医 药产 业基 地永大 路38 号1幢4 层409-98 室 主要办公地点 北京市 海淀 区昆 明湖 南路51 号中 关村 科学 城四 季科 创中心D 座105 法定代表人 吴兴旺 注册资本 149,818.44 万元 成立日期 2021 年4 月14 日 统一社会信用代码 91110115MA029T5253 经营范围 电力的投资、开发、建设、经营及管理；电力工程 施工总承包；机电安装工程总承包（待取 得相关建筑业资质后开展 经营业务）；电力及相关业务的科技开发 与咨询服务；电力及合同 能源管 理相关的设备、装备、检测仪器及 零部件等商品的进出口和 自有技术的出口（国家限定公司经营或禁
23、止进出口的商品和技术除 外）；承包境外工程和境内国际招投标工 程。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经 营活 动。）交易前股权结构：序号 股东名称 出资额（万元）持股比例（%）1 中国船 舶重 工集 团有 限公 司 74,474.75 49.71 2 中国船 舶重 工集 团重 庆船 舶工业 有限 公司 33,236.60 22.18 3 中国船 舶集 团投 资有 限公 司 25,000.00 16.69 4 中国海 装 17,107.09 11.42 合计 149,8
24、18.44 100.00-9-2、主要财务信息 单位：万元 项目 2021 年12 月 31 日（已经 审计）2022 年 6 月 30 日（已经 审计）财务状 况 资产总 额 637,751.79 666,268.88 负债总 额 496,171.57 506,388.56 所有者 权益 141,580.21 159,880.32 归 属 母 公 司 所 有 者权益 138,570.21 152,722.82 项目 2021 年 1-12 月（已经 审计）2022 年 1-6 月（已经 审计）经营情 况 营业收 入 112,556.10 68,002.37 利润总 额 25,418.72 1
25、5,484.82 净利润 26,155.25 14,152.61 归 属 于 母 公 司 的 净利润 26,155.25 14,152.61 扣 除 非 经 常 性 损 益后 归 属 于 母 公 司 股东的净 利润 204.92 14,167.44 注 1：中 船风 电2021 年12 月31 日、2022 年 6 月30 日的财 务报 表已 经符 合规 定条件的致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具 标准无保留意见的 致 同 审字（2022）第110A024911 号 中 国船 舶 集团风 电发 展有 限公 司 2020 年 度、2021 年 度、2022 年 1-6 月审计报告。注
26、 2：中船 风电 成立于 2021 年 4 月，致同 会计 师事 务所（特殊 普通 合伙）对 中船风 电进 行模 拟审 计，假设 中船 风电投 资（北京）有 限公 司和中 船风 电工 程技 术（天津）有限 公司两家子 公司，自 报告 期初 即在中 船风 电的 合并 财务 报表范 围内。（四）中国海装 之子公司洛阳双瑞 由于中国海装持有洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）55.36%股权，因此公司间接持有洛阳双瑞 2.93%股权。洛阳双瑞亦为本次中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。1、基本情况 企业名称 洛阳双 瑞风 电叶 片有 限公 司 企业类型 其
27、他有 限责 任公 司 企业住所 洛阳市 高新 开发 区滨 河 路40 号 主要办公地点 洛阳市 高新 开发 区滨 河 路40 号 法定代表人 史俊虎-10-注册资本 43,351.21 万元 成立日期 2008 年9 月 26 日 统一社会信用代码 91410300680767204H 经营范围 风电叶片、机舱罩、特种 非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，货物和技术的进出口 业务。（依法经批准的项 目，经相关部门批准后 方可 开展 经营 活动）交易前股权结构：序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1 中国海 装 24,000.0000 24,000.0000 5
28、5.36 2 国家军 民融 合产 业投 资基 金有限责任公 司 14,513.4048 14,513.4048 33.48 3 交银金 融资 产投 资有 限公 司 4,837.8016 4,837.8016 11.16 合计 43,351.2064 43,351.2064 100.00 2、主要财务信息 单位：万元 项目 2021 年12 月 31 日（已经 审计）2022 年 6 月30 日（已经 审计）财务状 况 资产总 额 270,483.45 321,711.43 负债总 额 186,714.88 241,603.74 所有者 权益 83,768.56 80,107.69 归 属 于
29、母 公 司 所 有者权益 83,768.56 80,107.69 项目 2021 年 1-12 月（已经 审计）2022 年 1-6 月（已经 审计）经营情 况 营业收 入 258,960.85 97,135.36 利润总 额 9,923.51 8,294.02 净利润 8,784.56 5,714.50 归 属 母 公 司 所 有 者的净利 润 8,784.56 5,714.50 扣 除 非 经 常 性 损 益的净利 润 7,845.97 6,706.98 注：洛 阳双 瑞 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财 务报 表已 经符 合规 定条件 的致同会 计 师
30、 事 务 所（特 殊普 通 合 伙）审 计，并 出 具标 准 无 保 留 意 见 的 致 同 审字（2022）第110A024909 号 洛 阳双 瑞 风电叶 片有 限公 司 2020 年 度、2021 年度、2022 年 1-6 月 审计 报告。（五）中国海装 之子公司凌久电气-11-由于中国海装持有中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）90%股权，因此 公司间接 持有 凌久电 气 4.76%股权。凌 久电 气亦为本 次中船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。1、基本情况 企业名称 中船重 工（武汉）凌 久电 气有限 公司 企业类型 其他有 限
31、责 任公 司 企业住所 武汉市 东湖 新技 术开 发区 凤凰产 业园 藏龙 北 路1 号 主要办公地点 武汉市 东湖 新技 术开 发区 凤凰产 业园 藏龙 北 路1 号 法定代表人 徐火生 注册资本 2,000.00 万元 成立日期 2010 年10 月 19 日 统一社会信用代码 914201005623289644 经营范围 自动化 控制 工程 及设 备、机电一 体化 工程 及设 备、智能化 弱电 系统、计算机 及网 络设 备的 设计、制造、销 售和 服务；货 物进出 口、代理进出口、技 术进 出口（不 含国家 禁止 进出 口的 货物 及技术）。（上述经营 范围 中国 家有 专项 规定的
32、项目 经国 家审 批后 或凭许 可证 在核定期限 内经 营）交易前股权结构：序号 股东名 称 注册资 本（万元）实缴出 资额（万元）持股比 例（%）1 中国海 装 1,800.00 1,800.00 90.00 2 中船重 工（武汉）凌 久科 技 投资有限公司 200.00 200.00 10.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 2、主要财务信息 单位：万元 项目 2021 年12 月 31 日（已经 审计）2022 年 6 月30 日（已经 审计）财务状 况 资产总 额 17,770.29 18,125.71 负债总额 5,223.94 4,948.33 所有者 权
33、益 12,546.35 13,177.38 项目 2021 年 1-12 月（已经 审计）2022 年 1-6 月（已经 审计）经营情 况 营业收 入 8,316.34 3,811.78 利润总 额 1,521.29 765.34 净利润 1,357.43 631.03-12-扣 除 非 经 常 性 损 益后的净 利润 1,356.92 620.03 注：凌 久电 气 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财 务报 表已 经符 合规 定条件 的致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审 计，并 出 具标 准 无 保 留 意 见 的 致 同 审字（2022）第110A024
34、910 号 中 船重工（武汉）凌 久电 气有 限公 司 2020 年 度、2021 年度、2022 年 1-6月审计 报告。四、交易标的评估（一）中国海装评估情况 1、基本情况 上海东洲资产评估有限公司 采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国海装股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据 中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股 东全部权益资产评估报告（东洲评报字 2022第 0199 号），截至评估基准日，中国海装股东权益账面值488,97
35、4.69 万元，评估值612,300.13万元，评估增值123,325.44 万元，增值率 25.22%。2、评估方法（1）资产基础法 采用资产基础法对中国海装股东全部权益价值进行评估，得出中国海装在评估基准日2021 年12 月31 日的评估结果如下：单位：万元，%项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A100%1 流动资 产 2,118,706.49 2,132,413.08 13,706.59 0.65 2 非流动 资产 343,894.03 446,024.84 102,130.81 29.70 3 其中：可 供出 售金 融资产-4 持有至 到期 投资-
36、5 债权投 资-6 其他债 权投 资-7 长期应 收款-13-项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A100%8 长期股 权投 资 119,493.96 206,444.65 86,950.69 72.77 9 其他权 益工 具投 资 29,211.98 29,211.98-10 其他非 流动 金融 资产-11 投资性 房地 产-12 固定资 产 8,663.50 11,233.89 2,570.39 29.67 13 在建工 程 1,411.60 1,435.47 23.87 1.69 14 生产性 生物 资产-15 油气资 产-16 使用权 资产 2,615
37、.98 2,615.98-17 无形资 产 5,757.85 19,500.02 13,742.17 238.67 18 开发支 出 11,371.86 11,371.86-19 商誉-20 长期待 摊费 用-21 递延所 得税 资产 15,316.44 14,160.13-1,156.31-7.55 22 其他非 流动 资产 150,050.86 150,050.86-23 资产总计 2,462,600.52 2,578,437.92 115,837.40 4.70 24 流动负 债 1,853,182.86 1,853,182.86-25 非流动 负债 120,442.97 112,954
38、.93-7,488.04-6.22 26 负债总计 1,973,625.83 1,966,137.79-7,488.04-0.38 27 净资产（所有者权益）488,974.69 612,300.13 123,325.44 25.22 注：由 于中 国海 装主 要资 产为长 期股权 投 资，而母 公司报 表长 期投 资中 对控 股子公 司账 面值为原始 投资 额采 用成 本法 核算，从而 导致 评估 增值 率略有 失真。合 并报 表中 归属于 母公 司的股东权 益与 评估 口径 一致，合并 报表 中归 属于 母公 司的股东 权 益账 面 值516,604.10 万 元，评估 值612,300.
39、13 万元，增值 额95,696.03 万 元，增值 率 18.52%。主要科目的增减值分析如下：存货 存货账面值354,306.60 万元，评估值368,013.19 万元，评估增值13,706.59万元。增值原因系本次评估对于对外销售的产品考虑了相应利润，致使评估增值。长期股权投资-14-长期股权投资账面净额 119,493.96 万元，评估净值 206,444.65 万元，评估增值86,950.69 万元。本次对于全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估 值；对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控
40、制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。由于长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是被评估单位按照比例享有的被投资单位的市场价值份额，内涵不同形成增值。固定资产 固定资产账面值8,663.50 万元，评估值11,233.89 万元，评估增值2,570.39万元，增值率29.67%，主要原因如下：1）房屋 建筑物 类：由 于企业外 购和自 建房屋 时间较早，房地 产市场 的上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上 涨所致；房屋建（构）筑物会 计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。2）设备
41、 类：由 于企业 财务对机 器设备 的折旧 较快，账 面净值 较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致运输设备评估增值；由于近年来电子类设备技术更新较快，设备价 格有所下降，致使评估减值。在建工程 在建工程账面值 1,411.60 万元，评估值 1,435.47 万元，评估增值 23.87万元。主要原因是本次评估对于在建工程 设备分别按不同的付款金额和不同
42、的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，致使评估增值。无形资产 无形资产账面值 5,757.85 万元，评估值 19,500.02 万元，评估增值13,742.17 万元。主要增值原因为：1）土地 使用权：因为 企业土地 取得时 间较早，近年来 土地价 格大幅 度上涨所致；-15-2）其他 无形资 产：对 于企业拥 有的外 购应用 软件，按 照评估 基 准日 的市场价格作为评估值，且基准日软件市价高于账面值所致；对于自主研发专利技术、账外专利、软件著作权类无形资产，采用收益法进行评估，即通过估算委估技术在企业未来销售收入中的分成额并折成现值，从而确定的评估值高于账面值所致；对于商标类资
43、产，企业无账面值，而委估商标专用权取得成本能够合理的归集和计量，故本次采用成本法进行评估，以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值，致使评估增值。递延所得税资产 递 延 所 得 税 账 面 值 15,316.44 万 元，评 估 值 14,160.13 万 元，评 估 减 值1,156.31 万元，减 值 原因是由 于政 府补助 分 摊递延收 益产 生的所 得 税资产评估为零。递延收益 递延收益账面值 7,488.04 万元，评估值为 0.00 万元，评估减值 7,488.04万元。主要原因是该科目主要为政府补助等递延收益，本次评估为零，致使评估减值。此外，本次评估在确定中国海装的股
44、东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。（2）收益法 采用收益法，中国海装在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：中国海装 股东权益账面值为 488,974.69 万元，评估值 564,503.30 万元，评估增值75,528.61 万元，增值率 15.45%。（3）评估结论的选取 中国海装属于风电设备总装行业，具有“重资产”的特点，其固定资产投入相对较高，账面值比重较高。2016 年7 月，我 国建立了风电投资监测预警机制，国家于 2017 年下半年 陆续出台的文件对于部分东北及西北部省份的风电装机进行了一定限制，进而导致全国总装机容量增速放缓。2017 年风电行
45、业整体紧缩，企业总装 收入较 历史年 度有较大 幅度下 降；2018 年国家 发布的 关 于进一步促进发电权交易有关工作的通知 中标明企业以后可跨省交易，可促进限电严重地区的可再生能源消纳，故企业 2018 年风机总装收入有所上升；2019 年5 月底，国家发改委发布 关于完善风电上网电价政策的通知，加速了新核准项目的转-16-化速度，进一步加剧 2019、2020 年“抢装”热度，在此国家政策及行业环境的影响下，2019 至2021 年企业装机量持续保持增长趋势。由此可知，中国海装收入及利润受国家政策影响较大，纵观中国海装历史年度财务数据，收入及利润波动较大。由于未来年度行业形势及国家政策难
46、以预测，故收益法估值结果就会存在较多不确定性，整体收益法无法准确的反映股东全部权益价值。而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，按现行 条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。采用资产基础法可以合理地反映中国海装的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。3、评估假设（1）基本假设 交易假设 交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。公开市场假设 公开市场假设是
47、对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的 市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。资产按现有用途使用假设 资产按 现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用
48、。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。-17-（2）一般假设 本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以 及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。假设被评估单位所 在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。被评估单位现在及将来的经营业务合法合
49、规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。（二）中船风电评估情况 1、评估概况 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 资 产 基 础 法，按 照 必 要 的 评 估 程 序，对 中船风电股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日 的市场价值进行了评估。根据中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告（东洲评报字 2022第 0220 号），截至评估基准日，中船风电股东全部权益账面价值为 149,830.64 万 元，评估值208,916.19 万元，评估增值 59,085.55 万元，增值率 39.43%。
50、2、不采用第二种评估方法的原因 中船风电成立于 2021 年4 月，作为持股平台公司，主要为下属企业的运营提供保障，成立至今无主营业务收入，偶尔发生的也仅为咨询收入，同时，该咨询业务也非企业设立的主要经营目的，仅为偶然性发生，因此对未来的收入无法准确的预测，且下属正在经营中的企业本次均已采用收益法评估，故本次对于中船风电不再采用收益法评估。同时，中船风电 作为持股平台公司，缺少潜在可比的上市公司。评估人员通过查询，资本市场几乎没有单独作为持股平台的上市公司存在，因此不适宜采用市场法评估。综上所述，本次对中船风电仅采用资产基础法评估。3、中船风电直接或间接持股的 7 家子公司采用收 益法评估结果
