1、证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-017 国 电 南 京 自 动 化股 份 有 限 公 司 关 于 协 议 受 让 北京 华 电 信 息 科 技有 限 公 司 100%股权暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体 董事 保证本公告内容不存 在任 何虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司60%股权、华电招标有限公司所持北京华电信息科技有限公司40%股权，以审计、评估后的净资产价值为依据，协议确定的华电招标有限
2、公司、南京国电南自电力自动化有限公司所持北京华电信息科技有限公司的股权价格均为1元。协议受让完成后，公司将持有北京华电信息科技有限公司100%股权。关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的4位关联方董事对该项议案回避表决；5位非关联方董事：职工董事罗振新先生及4位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意本议案，独立董事就此项关联交易事项发表了同意的独立意见。上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，
3、公司不会因此而对关联方产生依赖。需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方 之一 华电招标有限公司为公司关联方，根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定，本次协议受让事项构成关联交易。根据 上海证券交易所股票上市规则 规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出 公司章程 规定的董事会决策权限。一、关 联交易 概述 为整合公司有利资源，拓展信息化业务市场，公司拟协议受让南京国电南自电力自动化有限公司（以下简称“南自电力”）所持北京华电信息科技有限公司（以下简称“华电信息”）60%股权、华电招标有限公司（以下简称“华电招标”）所持华电信息 40%股权，其中：南自电力为
4、公司控股子公司，公司持有其 98.4%股权；华电招标为公司关联方，其与公司实际控制人均为中国华电集团有限公司。本次协议受让以审计、评估后的净资产价值为依据，即以 2021 年 3 月 31日为基准日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告天职业字 202133125 号，华电信息净资产账面价值为-301.36 万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的 北京华电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 东洲评报字2021第 1308 号，华电信息的股东全部权益价值评估结果为-300.81 万元，协议确定的南自电力所持华电信息 60%股权、华电招标所持华电信息 40%股权的价格
5、均为1 元。协议受让完成后，公司将持有华电信息100%股权。根据 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的 重大资产重组标准。鉴于本次股权交易对方 华电招标为公司关联方，根据 上海 证券交易所股票上市规则 的有关规定，上述协议受让事项构成关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出 公司章程 规定的董事会决策权限。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。公司董事会同意授权公司经营层签署相关协议并办理协议受让事宜。二、转 让方 介绍（一）南自电
6、力基本情况介绍 公司名称：南京国电南自电力自动化有限公司 注册地 址：南京市鼓楼区定淮门 12 号世界之窗软件园 16 幢 注册资本：14700 万人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：朱能飞 股权结构：南京玄武城建投资发展有限公司 持有1.6%；公司持有 98.4%主营业务：电力设备、工业自动化设备的技术开发、技术服务、生产、销售；发电厂工程的设计、技术服务；自动化系统、水处理工程、环保工程、计算机网络工程的设计、施工；电气系统、电气设备的技术开发、技术服务；教育信息咨询、工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2021 年12 月31 日，南自电力总 资产为
7、 7,688.76 万元，净资产为 6,620.73万元，2021 年营业收入为 7.47 万元，净利润为 2,732.97 万元 南自电力 能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。（二）华电招标基本情况 介绍 公司与华电招标的实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据 上 海证券交易所股票上市规则之规定，华电招标是公司关联法人。公司名称：华电招标有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号B 座6 层 注册资本：8200 万人民币 企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：毛科 股权结构：中国华电集团物资有限公 司持有 100%股权 主营业务：工程招标代理；电力生产设备、配件的招
8、标代理及上述业务相关采购、供应、服务；技术交流；技术咨询。2021 年12 月31 日，华 电 招 标 未经审计的 总 资 产 为7.87 亿元，净资产 为2.11亿元，2021年营业收入 为1.91亿元，净利润 为0.52亿元。华电招标能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。三、关 联交易 标的 基本情 况（一）标的公司基本情况 公司名称：北京华电信息科技有限公司 注册 地址：北京市昌平区科技园区超前路 9 号B 座238 室 注册资本：100 万元人民币 企业类型：其他有限 责任公司 法定代表人：杨乘胜 成立日期：2009 年12 月22 日 股权结构：经营范围：技术开发、技术咨询、技术
9、服务、技术转让；应用软件服 务（不含医用软件）；计算机系统服务。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。标的公司股东南自电力、华电招标 放弃优先受让权。(二)财务状况及经营状况 单位：万元 项目 2021 年3 月31 日（已经 审计）2021 年10 月31 日（已经 审计）2021 年 12 月 31 日（已 经 审计）财务状况 资产总 额 0.25 0.25 1.09 负债总 额 301.61 301.63 301.66 净资产-301.36-301.38-300.57 项目 2021 年1-3 月（已经 审计）2021
10、 年 1-10 月（已经 审计）2021 年 1-12 月（已经 审计）经营情况 营业收 入 0.00 0.00 0.00 利润总 额-0.84-0.86-0.05 净利润-0.84-0.86-0.05 注：“华电 信息”2021 年 3 月 31 日、2021 年 10 月 31 日、2021 年 12 月 31 日 的财务报表已 经天 职国 际会 计师 事务所（特 殊普 通合 伙）审计，并出 具审 计报 告天 职业字 2021 33125 号、天职 业字202145888 号、天 职业 字20229559 号。（三）交易标的评估情况 1.评估情况概述 国电南 京自 动化 股份 有限 公司
11、南京国 电南 自电 力自 动化 有限公 司 北京华 电信 息科 技有 限公 司 华电招 标有 限公 司 98.4%60%40%公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对华电信息股东全部权益价值进行评估，出具了 北京华 电信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 东洲 评报字2021第1308号。评估基准日为2021年3月31日，评估范围为 华电信息 的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法，并以该评估方法结 果作为评估报告结论。股东权益账面价值为-301.36万元，评估值为-300.81万元，评估增值0.55 万元，增值率0.18%。具体如下：单位：万元 序号 项目 帐 面价值 评 估价值 增
12、减值 增 值率%1 流动资产 0.18 0.18 0.00 0.00 2 非流动资产 0.07 0.62 0.55 785.71 3 其中：固定资产 0.07 0.62 0.55 785.71 4 资 产总计 0.25 0.80 0.55 220.00 5 流动负债 301.61 301.61 0.00 0.00 6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 7 负 债总计 301.61 301.61 0.00 0.00 8 股 东权益-301.36-300.81 0.55 0.18 2.增值原因 固定资产 均为电子设备及其他设备，共计7台(套)。主要有电脑、打印机等。主要是在201
13、0 年-2011 年之间购 入，正常使 用 中，企业 账面 值均为 设 备残值，而评估是依据设备的实际状况结合市场价格综合确定评估值的，二者有差异，致使评估增值。3.采用资产基础法作为评估结论的原因 因近几年被评估单位暂停开展经营业务，不适 用采用收益法和市场法。故本次采用资产基础法评估方法。四、关 联交易 主要 内容及 定价 依据（一）南自电力与公司关于华电信息 60%股权之股权转让协议 1.合同主体：转 让方：南京国电南自电力自动化有限公司（甲方）受 让方：国电南京自动化股份有限公司（乙方）2.交易价 格：根据上 海 东洲资产 评估 有限公 司 基于评估 基准 日（2021 年 3月31
14、日）对目标公司出具的编号为【东洲 评 报字 2021第 1308 号】的资产评估报告，目标公司于 2021 年 3 月 31 日的所 有者权益评估价值为-3,008,120.87元；标的股权的转让价款确定为：以上述所有者权益评估值为基础，甲方所持有60%股权所对应的价值，即 1 元。3.支付方式及期限：协议签署后 30 日内，乙 方应向甲方指定 账户 支付股权转让价款，即人民币 1 元。4.交付或过户时间安排：甲方应促使目标公司在协议生效日起 60 日 内向工商行政主管部门完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办理完毕工商变更登记手续。自
15、协议生效之日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的股权实现的全部收益由乙方享有，标的股权出现的亏损则由乙方承担。5.经甲、乙双 方协商 确认：甲 方按 对价将 股 权转让至 乙方，自股 权 转让至乙方名下后，新发生的债权债务由乙方和新股东承担。6.双方应各自承担因准备、协商谈判和签署协议有关的所有费用。双方因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定由双方各自承担。7.合同的生效条件：协议经各方权力机构（董事会或股东会，如有）批准，甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。8.违约责 任：（1）协 议正式签 署后，任何一 方不履行 或不完 全履行 协议约定其
16、它条款，或任何一方违反其在协议中作出的任何 陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的损 失。（2）上 述违约责 任及赔 偿条款 不因协议 的解除 而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在协议解除后对各方继续适用。（二）华电招标与公司关于华电信息 40%股权之股权转让协议 1.合同主体：转 让方：华电招标有限公司（甲方）受 让方：国电南京自动化 股份有限公司（乙方）2.交易价 格：（1）根 据上海
17、东 洲资 产评估 有 限公司基 于评估 基准 日（2021年3 月 31 日）对目标公司出具的编号为【东洲 评报字 2021第 1308 号】的资产 评 估 报 告，目 标 公 司 于 2021 年 3 月 31 日 的 所 有 者 权 益 评 估 价 值 为-3,008,120.87 元；（2）标的股权的转让价款确定为：以上述（1）所有者权益评估值为基础，甲方所持有 40%股权所对应的价值，即 1 元。3.支付方式及期限：协议签署后 30 日内，乙 方应向甲方指定账户支付股权转让价款，即人民币 1 元。4.交付或过户时间安排：甲方应促使目标公 司在协议生效日起 60 日 内向工商行政主管部门
18、完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办理完毕工商变更登记手续。自协议生效之日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的股权实现的全部收益由乙方享有，标的股权出现的亏损则由乙方承担。5.经甲、乙双 方协商 确认：甲 方按 对价将 股 权转让至 乙方，自股 权 转让至乙方名下后，新发生的债权债务由乙方和新股东承担。6.双 方 应 各 自 承 担 因 准 备、协 商 谈 判 和 签 署 协 议 有 关 的 所 有 费 用。双 方 因标的股权转让而发生的相关税费，依照相关法律法规的规定 由双方各自承担。7.合同的生效条件：协议经各方权力机构（董事会或股
19、东会，如有）批准，甲、乙双方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。8.违约责 任：（1）协 议正式签 署后，任何一 方不履行 或不完 全履行 协议约定 其它条款，或任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的 损 失。（2）上 述违约责 任及赔 偿条款 不因协议 的解除 而失效；上述违约责任及赔偿条款将根据其性质在协议解除后对各方继续适用。五、该
20、关联交 易的 目的以 及对 公司的 影响 近年来随着企业向信息化、数字化的方向转型发展，运维服务市场规模较快增长。本次股权受让完成后，公司拟将运维服务业务转入华电信息，为客户提供信息系统的日常运 维工作，包括 IT 终端设备现场运维、应用系统的服务支持等。公司未来将以华电信息作为开展信息化运维业务的载体，有利于借助华电信息注册地在北京的有利资源，为公司运维业务 发展储备人才，提高公司 运维业务 综合竞争力。本次 股权受让不涉及职工安置。本次股权受让 不会导致公司合并报表范围变动，对公司本年损益预计不产生重大影响，最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
21、以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财 务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。六、该 关联交 易应 该履行 的审 议程序（一）董事会审议表决情况 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将 关于协议受让北 京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案 提交于 2022 年3 月23日召开的公司第八届董事会第二次会议审议。会议 应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际收回表决票9 份。在审议 本关联交易事项时 4 位关联方董事：王 凤蛟先生、经
22、海林先生、杨明先生、郭效军先生回避表决；5 位非关联方董事：职工 代表 董事罗振新先生及4 位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意上述议案。（二）审计委员会意见 1、我们同意将公司 关于协议受让北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联交 易的议案提交公司第八届董事会第二次会议，并同时报告公司监事会。2、公司 与关联 方之间 的关联交 易遵循 公允的 市场价格 与条件，不会 造成对公司利益的损害。3、议案 中提及 的关联 交易对上 市公司 及全体 股东是公 平诚实 的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。（三）独立董事意见 1、我们同
23、意 关于协议受让北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案。2、公司 第八届 董事会 第二次会 议在审 议关 于协议受 让控股 公司北 京华电信息科技 有限公 司 100%股权暨 关联交 易的议 案时关 联董事 回避表 决，该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所股票上市规则有关规定的要求。3、基于公司提供的相 关资料，我们认为，此 项关联交易对上市公司 及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。七、备 查文件 目录 1、第八届董事会第二次会议决议 2、第八届监事会第 二次会议决议 3、董事会审计委员会意见书 4、事前认可之独立董事意见书 5、独立董事意见书 6、审计报告（天职业字202133125 号）7、审计报告（天职业字202145888 号）8、审计报告（天职业字20229559 号）9、北 京华电 信息科 技有限公 司股东 全部权 益价值资 产评估 报告（东洲评 报字2021第 1308 号）特此公告。国电南京自动化股份有限公司 董事会 2022 年3 月 25 日
