1、证券代 码：600268 股票 简称：国 电南 自 编 号：临 2018009 国 电南 京自 动化 股份 有限 公司 关 于协 议转 让“南京 地铁BT 项目 公司”股权 的公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述或 者重 大遗漏，并 对其内 容的 真实性、准 确性和 完整 性承担 个别 及连带 责任。重 要内 容提示：交易简要内容：2012 年 10 月 19 日召开的公 司第五届董事会第五次会议审议通过了 关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案，项目公司承担宁天城际一 期工程BT 项目的建设和项目实施工作，公司持有项目
2、公司1%股权。鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方 南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55 元、11,226,319.98 元和 10,411,239.56 元，股权转让价款合计36,822,529.09 元。第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并办理相应工商手续。本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 一、协 议转 让概述 2012 年10月19日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了 关于参与投资组建“南京地铁 BT 项目公司”的议案，为进一步完善公司在轨道
3、交通专业的产业化经营，公司与中铁电气化局集团有限公司（以下简称：中铁 电气化局）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称：十四所）、南京轨 道交通系统工程有限公司（以下简称：南京轨道）合作，共同投资设立中铁电化集团南京有限公司（简称“项目公司”），项目公司承担 宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。项目公司注册资本30亿元，公司投资人民币3,000万元参股该项目公司，持股比例为1%。业主方承诺按合同约 定回购项目公司股权，股权转让金分3次支付，每次支 付股 权转让金的比例分别 为：40%、30%、30%；在回 购同时计付融资费用。相关公告详见2012 年10月23日的 中国证券报、
4、上海证券报 及 上海证券交易所网站。鉴于宁天城际一期工程已完工通车，根据合同约定，项目业主方 南京宁北轨道交通有限公司进行股权回购，业主方向公司支付三次股权转让金，分别为15,184,969.55 元、11,226,319.98 元和10,411,239.56 元，股权转让价款合计36,822,529.09 元。本次 公司获得第三次股权转让金10,411,239.56元，第三次转让完成后公司不再持有项目公司股权，并 将 办理相应工商手续。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次协议转让相关事宜。本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形
5、。本事项已经公司 2018 年第一次临时董事会会议审议通过，根据上海证券交易所股票上市规则、及 公司章程 的有 关规定，本次股权协议转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。二、交 易对 手方基 本情 况介绍 公司名称：南京宁北轨道 交通有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：南京市玄武区中山路 228 号 法定代表人：华杰 成立时间：2014 年 4 月 8 日 注册资本：10000 万元人民币 股权结构：南京地铁集团有限公司 47.4888%、南京六合交通工程建设投资（集团）有限公司 15.9054%、南京市 河西新城 区国有资产经营控股(集团)有限责任公司 10.3972%、南京大厂
6、投资发展有限公司 9.9428%、江苏省南京浦口经济开发总公司 8.3131%、南京高新技术经济开发总公司 7.9527%。经营范围：城 市轨道 交通投资 及管理；轨道 交通设施 设备维 护、保 养、运营；轨道交 通综合开发；设计、制作、发布广 告。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、项 目公 司情况 介绍 公司名称：中铁电化集团南京有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：南京市六合区龙池街道雄州南路 399 号恒盛园区 412 幢 六单元202 室 法定代表人：郭建强 成立时间：2012 年 07 月 02 日 注册资本：300,000 万元 经营范围：建设项目
7、投资管理；轨道交通运输设备、建筑设备、机械设备租赁。公司所持项目公司股权清晰，不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。四、协 议转 让主要 内容 及定价 依据 1、交易标的名称及交易双方法定名称 交易标的：中铁电化集团南京有限公司 转让方：国电南京自动化股份有限公司 受让方：南京宁北轨道交通有限公司 2、定价依据 根据合同约定，合同总价包括 BT 工程建设费用和建设期融资费用，本次转让建设费用按照南京地铁建设有限责任公司委托的江苏交通工程投资咨询有限公司出具的南京地铁宁天城际一期工程 BT 项目建设费用竣工结算审查
8、报告认定的金额确定；建设期融资费用按照第一次转让时江苏苏税迅通会计师事务所出具的“苏 税迅通宁专字2015294 号”专项审计报告认定的金额确定。股 权 转 让 价 款 合 计 36,822,529.09 元。合 计 数 中 含 建 设 期 融 资 费2,886,316.59 元，含回购期融资费3,936,212.50 元。五、涉 及转 让资产 的其 他安排 项目公司账项移交后，其债权债务清理、质保金清退等事项，由 中铁电气化局 负责，南京宁北轨道交通有限公司或南京地铁配合办理。待最终全部工作完成后，盈亏事项由 中铁电气化局 承担。项目公司员工除南京地铁或“南京宁北轨道交通有限公司”委派人员外
9、，全部按照原委派渠道由转让方股东接收安置，与项 目公司再无任何劳资等一切纠纷。六、协 议转 让资产 的目 的和对 公司 的影响（一）必要性 根据宁天城际一期工程 BT 项目等相关协议 文件，业主方分三次回购项目公司股权，此次股权转让行为属于履行合同约定。（二）可行性 BT（Build Transfer）是指建设并移交，是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式；是指根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。此次股权转让仅为BT 项目移交至业主方的模式。本次交易事项 有 利于 公司 增 加 收 入，提 升现 金流，对公司本期财务 状况 和 经营成果 将 不产生重大 影响。七、备 查文件 目录 1、公司 2018 年第一次临时董事会会议决议 特此公告。国电南京自动化股份有限公司 董事会 2018 年1 月24 日
