1、-1-证券代 码：600268 股票 简称：国 电南 自 编 号：临 2022-016 国 电 南 京 自 动 化股 份 有 限 公 司 关于全资子公司 挂 牌 转 让 南 京 南自 电 力 仪 表 有 限公 司 15%股权 暨 放 弃 优 先 受让 权 的 公 告 本公司董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确性和完整性 承担 个别及连带责任。重 要内 容提示:交易简要内容：公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南京南自电力仪表有限公司 15%股权，以评估值为基准，挂牌转让 价格
2、为189 万元；南京南自电力仪表有限公司 另一股 东 南 京 苏 商 新 能 源 科 技 有 限 公 司 拟 通 过 协 议 方 式 转 让 南 京 南 自 电 力 仪 表有限公司 7%股权，转让价格为 87.5 万元，南京国电南自新能源工程技术有限公司 拟放弃优先受让权。本次转让完成后，南京国电南自新能源工程技术有限公司 将持有南京南自电力仪表有限公司 40%股权，南京苏商新能源科技有限公司将持有南京南自电力仪表有限公司 38%股权，新股东将持有南京南自电力仪表有限公司 22%股权，南京南自电力仪表有限公司仍在公司合并报表范围内。本次交易以公开挂牌 转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交
3、易。本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据 上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，并履行北京产权交易所公开挂牌程序。其它风险事项：本次交易事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照 上海证券交易所股票上市规则 的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。一、本 次交 易事项 概述 公司全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下 简称“新能源工程”）持有南 京南自 电力仪表 有限公 司（以 下简称“南自仪 表”）55%股权。为提高 南自仪表 管理运营效率和市场
4、核心竞争能力，进一步提高市场化水平，拓展业务来源，有效提升南自仪表盈利水平和降低运营风险，南自仪表拟 引进战略投-2-资者。新能源工程拟在北京产权交易所通过挂牌方式转让南自仪表 15%股权，以评估值为基准，挂牌转让 价格为189 万元；南自仪表另一股东 南京苏商新能源科技有限公司（以下简称“苏商新能源”）拟通过协议方式转让南自仪表 7%股权，新能源工程拟放弃优先受让权。本次转让完成后，新能源工程将持有南自仪表40%股权，苏商新能源将持有南自仪表 38%股权，新股东将持有南自仪表 22%股权，南自仪表仍在公司合并报表范围内。根据 上海证券交易所股票上市规则 等相关规定，本次交易事项不构成 上市公
5、司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。本事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据 上海证券 交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。公司4 位独立董事杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案并发表了同意的独立意见。二、转 让方 基本情 况 公司 名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号6 幢
6、 法定代表人：季顺国 注册资本：37,700 万元人民币 成立时间：2001 年1 月19 日 股权结构：公司持有 100%股权 经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理 各类商品及技术的进出口 业务（国家限 定企业经 营或禁 止进出 口的商品 和技术 除外）；建筑工程设计；新 能源发 电工程；项目管 理、工 程总承 包。（依 法须经 批准的 项目，经相关部门批准后方能开展活动）2021 年 12 月 31 日，新 能 源 工 程 总 资 产 为 78,805.84 万 元，净 资 产 为28,655.94 万元
7、，2021 年营业收入为47,234.74 万元，净利润为229.22 万元。三、标 的公 司基本 情况（一）基本情况 公司名称：南京南自电力仪表有限公司 企业性质：有限责任公司-3-注册地址：南京市江宁经济技术开发区庄排路 158 号 法定代表人：王 军 注册资本：200 万元人民币 成立时间：1997 年9 月26 日 股权结构：股东名 称 出资额（万 元）所占比 例（%）南京国 电南 自新 能源 工程 技术有 限公 司 110.00 55 南京苏 商新 能源 科技 有限 公司 90 45 合计 200 100 经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、监测系统、监控系统及相关配
8、套设备、配件及元器件销售；节能产品软硬件的设计、研发、销售、技术服务；计算 机系统 集成、软 件销售、服务。（依法 须经批 准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易所涉股权权属清晰，不存 在权属争议的情形。对于新能源工程挂牌转让交易，苏商新能源将放弃优先受让权；对于苏商新能源协议转让交易，新能源工程将放弃优先受让权。（二）“南自仪表”财务状况及经营状况 单位：万元 项目 2021 年12 月 31 日（已经 审计）2022 年 1 月 31 日（未经 审计）财 务 状况 资产总 额 1,638.44 1,616.97 负债总 额 620.86 619.87 净资产 1,017.5
9、9 997.1 项目 2021 年 1-12 月（已经 审计）2022 年 1 月（未经 审计）经 营 情况 营业收 入 598.23 59.00 利润总 额-62.95-20.48 净利润-61.06-20.48 注：“南 自仪 表”2021 年 12 月 31 日 的财 务报 表已 经 天职国 际 会 计师 事务 所（特殊普 通合伙）审计，并 出具 天职 业字20227231 号 审计 报 告。（三）评估情况 公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对“南自仪表”股东全部权益价值进行评估，出具了 南京 国电南自新能源工程技术有限公司拟进行股权转让所涉及的 南 京 南 自 电 力 仪 表 有 限
10、公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告（东 洲 评 报 字2022 第 0188 号）。评 估基准日为 2021 年 12 月 31 日，评估范围为 南自仪表的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法进行，以收益法评估结果作-4-为评估结论：南自仪表股东权益账面值为 1,017.59 万元，评估值1,258.00 万元，评估增值240.41 万元，增值率 23.63%。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估对象预期未来各年度收益主要依据为企业历史经营数据情况和未来合理的发展规划，经评估师与被评估企业管理层及其主要股东多次讨
11、论，被评估企业进一步修正、完善后，最终形 成被评估企业盈利预测的相关数据。对于预期产品产销量、销售价格等营业收入情况，通过对历史各项产品收入数据梳理分析后，根据企业目前经营及市场状况进行预测；对于采购成本、费用预算等营业成本情况，通过对历史各项成本费用梳理分析后，根据不同业务类型市场需求及经营计划进行预测；综上得到未来年度预测的主营业务收入、主营业务成本及综合毛利率。本次采 用资本 资产加 权 平均成 本模型（WACC）确定折 现率，WACC 模 型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司 的系统性风险系数；第二步，根据对
12、比公司平均资本结构、对比公司以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次评估增值原因主要为：该公司拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，公司董事会认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。公司独立董事认为评估机构具有充分的独立性，评估方法适当，评估 结 果公允。三、涉 及本次 交易 事项的 其他 安排 本次交易事项不涉及人员安置等问题。四、本 次交易 事项 对公司 的影 响（一
13、）股权转让原因 南自仪表经营规模较小，经营内容非公司主营业务。公司拟引进战略投资者，进一步提高南自仪表市场化水平，拓展业务来源，降低运营风险，进一步释放企业发展活力。（二）股权转让对公司的影响 股权转让 事项 完成后，新能源工 程将 持有南 自 仪表40%股 权，仍为南 自仪表第一大股东，南自仪表仍在公司合并报表范围内。-5-公司不存在为南自仪表提供担保、委托南自仪表理财方面的情况，南自仪表无非经营性资 金占用。本次股权转让事项拟通过北京产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照 上海证券交易所股票上市规则 的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。五、备 查文件 目录 1、第八届董事会第二会议决议；2、审计报告（天职业字20227231 号）；3、评估报告（东洲评报字2022第0188 号）；4、独立董事意见书 特此公告。国电南京自动化股份有限公 司 董事会 2022 年3 月 25 日
