1、浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 股 票代码：SH600273 浙江嘉化能源化工股份有限公司 股票代码：SH600273 章 程 二零一八年 九 月（修订）浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 1 目 录 第 一章 总 则.2 第 二章 经营 宗旨 和范围.3 第 三章 股 份.3 第一节 股份发行.3 第二节 股份增减和回购.4 第三节 股份转让.5 第 四章 股东 和股 东大会.6 第一节 股 东.6 第二节 股东大会的一般规定.8 第三节 股东大会的召集.11 第四节 股东大会的提案与通知.12 第五节 股东大会的召开.14 第六节 股东大会的表决和决议.16 第 五章
2、董事 会.21 第一节 董 事.21 第二节 董事会.23 第三节 董事会专门委员会.28 第 六章 总经 理及其 他高 级管 理人员.29 第 七章 监事 会.30 第一节 监 事.30 第二节 监事会.30 第 八章 财务 会计制 度、利润 分配和 审计.32 第一节 财务会计制度.32 第二节 内部审计.33 第三节 会计师事务所的聘任.36 第 九章 通知 和公告.37 第一节 通知.37 第二节 公告.38 第 十章 合并、分立、增 资、减资、解散 和清算.38 第一节 合并、分立、增资和减资.38 第二节 解散和清算.39 第 十一 章 修 改章程.40 第 十二 章 附 则.41
3、 浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 2 第一章 总 则 第 一条 为 维 护 公 司、股东 和 债权 人 的 合 法 权 益，规 范公 司 的 组 织 和 行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人 民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制定本章程。第 二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系于1998 年4 月3 日经江苏省人民政府“苏政复（1998）6 号”文批准，采取 发 起 设 立方 式 组建 的股 份 有 限 公司。公司 目前 在 浙 江 省工 商 行政 管理 局 注 册 登记，取得营业执照，营业执照号码为：32000
4、0000011319。第 三条 公司于 2003 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“200341 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于2003 年 6 月27 日在上海证券交易所上市。公司于 2014 年 9 月 5 日经中国证监会“证监许可2014918 号”及“证监许可 2014919 号”文核准，实施重大 资产重组 并 同时向交易 对方浙江 嘉 化集团股份 有限公司等 96 个公司、合伙企业、自然人共计发行人民币普通股 932,465,261 股,以及募集配 套 资 金 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 58,8
5、20,000 股，公 司 总 股 本 现 已 增 加 至1,306,285,261 股。公司于 2017 年 1 月 11 日经中国证监会“证监许可201784 号”文核 准，非公开发行人民币普通股 187,708,351 股，公司总股本增加至 1,493,993,612 股。公司于 2018 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销回购的人民币普通股 9,482,546 股，公司总股本减少至 1,484,511,066 股。第 四条 公司注册名称：中文名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司 英文名称：Zhejiang Jiahua energy chemical indu
6、stry Co.,Ltd 第 五条 公司住所：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道 2288 号 邮政编码：314201 第 六条 公司注册资本为人民币 1,484,511,066 元。第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司的法定代表人。第 九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的 股份 为限对公司承担责任，浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 3 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本 章 程 自 生 效 之日 起，即 成 为 规 范 公 司的 组 织与 行 为、公 司 与股 东、股东 与 股 东 之间 权 利义 务关 系 的 具 有法 律 约束 力的
7、文 件，对公 司、股 东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董 事、监 事、总 经理 和其 他 高 级 管理 人 员，股东 可 以 起 诉公 司，公 司可 以 起 诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十一 条 本 章 程 所 称 其 他高 级 管理 人 员 是 指 公 司的 副 总经 理、财 务 负 责人、董事会秘书。第二章 经营宗旨和范围 第 十二 条 公 司 的 经 营 宗 旨：高 质量、高 效 率 地 合法 从 事各 项 经 营 活 动，不 断 提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，实现 股东权益和公司价值的最大化，
8、创造良好的经济和社会效益，促进企业可持续发展。第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：化学危险品的生产（范围详见 安全生产许可证），危险化学品的经营（范围详见 危险化学品经营许可证），移动式压力容器充装（凭有效许可证经营）。发电服务，供热服务，实业投资，资产管理，经济信息 咨询，化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造与销售，塑料制品、针纺织品、机械设备、自动化控制仪 表、五金电器、钢材、机电设备、建筑材料、日化用品、日用百货、工业用脱盐水及其它工业用水、粉煤灰、煤渣、脱硫石膏的销售，经营进出口业务，气瓶检验，合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
9、后方可开展经营活 动）第三章 股 份 第 一节 股份 发行 第 十四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十五 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行公 开、公 平、公正 的 原则，同 种 类 的 每一 股 份应当具有同等权利。浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 4 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股票的价值人民币 1 元。第 十七 条 公 司 发 行 的 股 份，在 中国 证 券 登 记 结 算有 限 责任 公 司 上 海 分 公司 集 中存管。第 十八 条 公
10、 司 发 起 人 为 华芳 集 团有 限 公 司（原 华芳 实 业总 公 司）、张 家港 市 塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、张家港市光大电 脑印刷厂，除华芳集团有限公司（原华芳实业总公司）以经营性净资产出资外，其他发起人均以现金出资。出资时间为 1997 年9 月。第 十九 条 公司股份总数为 1,484,511,066 股，均为普通股。第 二十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减和 回购 第 二十 一条 公司根据经营和发 展的 需要，依 照 法 律、法 规
11、的 规 定，经 股 东 大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法 规规定的其他方式。第 二十 二条 公司可以减少注册 资本。公司减少注册资 本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二十 三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。浙江嘉化能源化
12、工股 份有 限公司 公司章程 5 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二十 五条 公司因本章程第二 十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收 购的资金
13、应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当 1年内转让给职工。第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司的股份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的，从其约定。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
14、年内不得转让,对股份限售期限有较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第 二十 九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本 公司 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 6 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
15、自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股 东和股东大会 第 一节 股 东 第 三十 条 公 司 依 据 证 券 登记 机 构提 供 的 凭 证 建 立股 东 名册，股 东 名 册 是证 明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三十 一条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从 事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条 公司股东享
16、有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其
17、股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三十 三条 股东提出查阅前条 所述 有关信息或者索取 资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三十 四条 公司股东大会、董 事会 决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 7 股东大会、董事会的会议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。第 三十 五条 董事、高
18、级管理人 员执 行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
19、照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 六条 董事、高级管理人 员违 反法律、行政法规 或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
20、连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三十 八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三十 九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 8 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。公司
21、不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
22、控股 股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控 股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股 东或实际控制人侵占公司财产，损害公司 利 益 时，公 司 将 视 情 节 轻 重，对 直 接 责 任 人 处 以 警 告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。第 二节 股 东
23、 大会的 一般 规定 第 四十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 9（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批
24、准本章程第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担保 事项；（十三）审议批准超过本 章 程 第 一 百 一 十 条 规 定 的 董 事 会 审 议 权 限 的 对 外 投 资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万 元人民币以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议调整或变更利润分配政策；（十八）审议法律、行 政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
25、。上述股东大会的职权不得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使。第 四十 一条 公司发生的交易（对外投资、对内投资、收购 出售资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（三）交易 标的（如股 权）在最
26、近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 10 的50 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过500 万元。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 的，公司可以不将该交易提交股东大会审议。涉及前述（一）至（五）项所 述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易
27、，按照连续 12 个月 累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第 四十 二条 公司发生下列对外 担保 行为时，须经董事 会审 议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）公司及公司控股 子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产50 以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）连续12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30；（五）连续12 个月内担保金额超过公司最近
28、一期经审计净资产的50且绝对金额超过5,000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保；（七）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第 四十 三条 股东大会分为年度 股东 大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
29、临时股东大会：浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 11（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程规定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四十 五条 本公司召开股东大 会的 地点一般为公司住 所地，遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络 或其他形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东
30、大会的，视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。第 四十 六条 本 公 司 召 开 股 东大 会 时将 聘 请 律 师 对 以下 问 题出 具 法 律 意 见 并公 告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会 议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会的 召集 第 四十 七条 独立董事有权向董 事会 提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提
31、出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四十 八条 监事会有权向董事 会提 议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的，视浙江
32、嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 12 为董事会不能履行或者不履行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持。第 四十 九条 单独或者合计持有公 司 10%以 上 股 份 的 股 东有 权 向 董 事 会 请 求 召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
33、者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 五十 条 监 事 会 或 股 东 决定 自 行召 集 股 东 大 会 的，须 书面 通 知 董 事 会，同 时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
34、易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五十 一条 对于监事会或股东 自行 召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五十 二条 监事会或股东自行 召集 的股东大会，会议 所必 需的费用由本公司承担。第 四节 股东 大会的 提案 与通 知 第 五十 三条 提案的内容应当属 于股 东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五十 四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
35、以及单独或者合并持有公司 3%浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 13 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 五条 召集人将于年度股东大会召开 20 前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
36、东。公司在 计算股东大会 起始期限时，不包括会议召开当日。第 五十 六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提 供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。股东大会采用
37、网络 或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第 五十 七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 14（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本 公司的控股股东
38、及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的惩罚处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 八条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东 大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会的 召开 第 五十 九条 本公司董事会和其 他召 集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
39、关部门查处。第 六十 条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六十 一条 个人股东亲自出席 会议 的，应出示本人身 份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第 六十 二条 法人股东应由法 定代 表人 或 者 法 定 代 表 人委 托的 代 理 人 出 席 会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
40、出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六十 三条 股 东 出 具 的 委 托他 人 出席 股 东 大 会 的 授权 委 托书 应 当 载 明 下 列内 容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票 的 指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 15（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书 应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六十 四条 代理投票授权委托 书
41、由 委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六十 五条 出席会议人员的会 议登 记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第 六十 六条 召集人和公司聘请 的律 师将依据证券登记 结算 机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（
42、或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六十 七条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事 和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级管理人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便 利。第 六十 八条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行 职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履 行职
43、务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六十 九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 16 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
44、批准。第 七十 条 在 年 度 股 东 大 会上，董事 会、监 事 会 应当 就 其过 去 一 年 的 工 作向 股 东大会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七十 一条 董事、监事、高级 管理 人员在股东大会上 就股 东的质询和建议作解释和说明。第 七十 二条 会议主持人应当在 表决 前宣布现场出席会 议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七十 三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
45、经理和其他 高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东 和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七十 五条 召集人应当保证股 东大 会连续举行
46、，直至 形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股东 大会的 表决 和决 议 浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 17 第 七十 六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）
47、董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在连续12个 月内对内投资、购买出 售资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规 或本章程规定的，以及股东大会
48、以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七十 九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有 表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。浙江嘉化能源化工股 份有 限公司 公司章程 18 董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
49、最低持股比例限制。第 八十 条 股 东 大 会 审 议 有关 关 联交 易 事 项 时，关联 股 东不 应 当 参 与 投 票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的 某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在 股东大会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议 有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关 联 股 东 回 避，由 非 关 联 股 东 对 关
50、 联 交 易 事 项 进 行 审 议、表决；（四）关联事项形成决 议，必须由非关联股东 有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第 八十 一条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台 等 现 代 信 息 技 术 手 段，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利。第 八十 二条 除公司处于危机等 特殊 情况外，非经股东 大会 以特别决议批准，公司将不
