1、证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2022-068 江 苏 恒瑞 医 药股 份 有限 公 司 关 于 与关 联 方共 同 投资 设 立合 伙 企业 暨 关 联交 易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：投 资 标 的 名 称：上 海 盛 迪 生 物 医 药 私 募 投 资 基 金 合 伙 企 业（有 限 合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）投资金额：江 苏 恒 瑞 医 药 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）投 资100,000 万元，公
2、司控股子公司上海 盛迪私募基金管理有限公司（以下简称“盛迪 投资”）投资1,000 万元，江苏恒瑞医药集团有限公司（以下简称“恒瑞集团”）投资 100,000 万元。本次投资构成关联交易，但是未构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。公司过去12 个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。本 次 交 易 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过，无须提交公司股东大会审议。风险提示：投资基金 尚未设立，相关业务尚 未开展，有关 事项尚需相关部门审批、核准及备案后方可实施。投资基金后续投资运作等方面 尚 存 在 不 确 定 性，可 能
3、 存 在 不 一 定 能 够 实 现 投 资 回 报 和 未 能 回 收投资成本等投资风险。一、关 联交易 概述 为提升公司资本运作能力，做深公司产业布局，公司拟与控股子公司 盛迪投资、恒瑞集团 签署 上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“合伙协议”），共同发起设立 合伙企业。合伙企业本次认缴出资总额为201,000万元，其中盛迪投资作为普通合伙人（GP）出资1,000 万元，持股比例为0.5%，公司、恒瑞集团作为有限合伙人（LP）分别出资100,000 万元，持股比例分别为49.75%。公司 资金来源为自有资金。恒瑞集团为公司控股 股 东，根据上海证券 交 易所
4、股票上市规则 的 规定，恒瑞集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据 上市公司重大资产重组管理办法，本次交易不构成重大资产重组。该事项已经公司第八届董事会第二十一次会议 以 7 票 同意，0 票反对，0 票 弃权，2 票回避审议通过，独立董事发表了事前认可 意 见及同意的独立意 见，无须提交公司股东大会审议。投资基金 尚未设立，相关 业务尚未开 展，有关 事项尚需相关部门审批、核准及备案后方可实施。至本次关联交易为止，公司过去 12 个月未与 同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。二、关 联方基 本情 况（一）关联方 关系 介绍 恒瑞集团为公司控股 股 东，根据上海证券 交 易所股
5、票上市规则 的 规定，恒瑞集团 为公司 的关联 法人，本 次交易 构成“与关联人 共同投 资”的 关联交易。（二）关联方 基本 情况 企业名称：江苏恒瑞医药集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：孙飘扬 注册资本：5,000 万元 统一社会信用代码：913207001389765678 成立日期：1996-12-06 注册地址：连云港经济技术开发区 07-12 小区 经营范围：实业投资，投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截至2021 年末，恒瑞集团总资产 为868,580 万元，净资产为754,616 万元，2021 年营业收入
6、 0 万元，净利润68,532 万元，以上财务数据经审计。截至2022年 3 月 31 日，恒瑞集 团总资产 为 860,254 万 元，净资产 为 754,608 万元，2022年1-3 月营业收入 0 万元，净利润-8 万元，以上财务数据未经审计。恒瑞集团依法存续且经营情况正常，财务状况良好。恒瑞集团为公司的控股股东，除恒瑞集团执行董事 孙飘扬先生担任公司董事长外，公司与恒瑞集团不存在 其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。三、关 联交易 其他 主体基 本情 况、关 联交 易标的 基本 情况（一）其他主 体基 本情况 企业名称：上海 盛迪私募基金管理有限公司 企业性质：有限责任
7、公司 法定代表人：齐国东 注册资本：3,000 万元 统一社会信用代码：91310000MA7EHLX7X8 成立日期：2021-12-06 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。中国证券投资基金业协会登记编码：P1073027 主要财务指标：截至2021 年末，盛迪投资总资产为1,498 万元，净资产 为1,498 万元，2021年营业收入0 万元，净利润-2 万元，以上财务数据经审计。截
8、至2022 年3 月31日，盛迪投资 总资产 为 1,411 万元，净资产 为 1,406 万元，2022 年 1-3 月营业收入0 万元，净利润-91 万元，以上财务数据未经审计。盛迪投资经营情况正常，财务状况良好，为公司的控股子公司。（二）交易标 的基 本信息 企业名称：上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海盛迪私募基金管理有限公司 注册资本：201,000 万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
9、动）。（以上信息以上海 市 市场监督 管理 局 最 终 核准登记为准。）四、关 联交易 定价 政策及 定价 依据 投资基金总规模 201,000 万元，其中盛迪投资作为普通合伙人（GP）出资1,000 万元，持股比例为 0.5%；公司、恒瑞集团作为有限合伙人（LP）分别出资100,000 万元，持股比例分别为 49.75%。本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商 确定，此类安 排公允、公平，不存在 损害公司 及全体 股东利 益的情形。五、拟 签署 合 伙协 议的主 要内 容（一）合伙人 名称 及出资 金额 盛迪投资 作为普通合伙人（GP）出资 1,000 万元,公司、恒瑞集团作为有限合伙人
10、（LP）分别出资 100,000 万元。（二）合伙期 限 本合伙企业存续 期 间 为长期。（三）经营范 围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（四）合伙事 务执 行 经全体合 伙人决 定,可 以委托一 个或者 数个合 伙人对外 代表合 伙企业，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业 拟由普通合伙人 盛迪 投资担任执行事务合伙人。（五）利润分 配及 亏损分 担 本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人认缴出资额的比例予
11、以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。（六）合伙权 益的 转让、入伙 与退伙 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的 全部或者部分 财产份额 时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书 面入伙 协议。在合伙企 业存续 期间，发生法定 或者约 定的退 伙事由时，合伙人可以退伙。（七）违约责 任 合伙人违反本协议的，应当依法承担相应的违约责任。（八）争议解 决方 法 本协议
12、未约定事项，由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。（九）协议的 生效 本协议经全体合伙人签字，盖章之日起生效。（以上合伙协议具体条款以最终签署版本为准。）六、该 关联交 易的 目的及 对公 司的影 响 投资基金将根据法律法规规定及 合伙协议的约定，秉持创新、价值、成长标准，围绕 医药健康产业 开展股权投资业务，投资医药健康领域优质企业，重点关注 生物医药 领域的创新研发，打造培育生物医药 产业生态圈和国内领先的生物医药创新投资平台。投
13、资基金有利于满足公司业务和战略发展的需求，符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。投资基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能存在不 一定能够实现投资回报 和未能回收投资 成本等投资风险。公 司将积 极关注 投资基金 后续募 集和投 资工作，加强对 投资项 目的关注，严格把控投资风险。七、关 联交易 应当 履行的 审议 程序 1、董事会审议及表决情况 公司于 2022 年 6 月6 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案。公司董事一致通过，表决结果为7 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、，2 票回避,董事长孙飘扬先生、董事孙杰平先生 回避表决。2、监事会审议及表决情况 公司于 2022 年 6 月 6 日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了关于与 关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案。公司监事一致通过，表决结果为3 票同意，0 票反对，0 票弃权。3、独立董事事前认可意见及独立意见 经公司独立董事事前认可，认为本次关联交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。交易各方均以现金出资，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将 关于 与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案 提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次 关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次 与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的事项。4、本次 关联交 易不需 要提交公 司股东 大会审 议，有关 事项尚 需相关 部门审批、核准及备案后方可实施。特此公告。江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2022 年6 月6 日
