1、 1/57 上 海 开 开 实业股份有限公 司 2020 年 年度股东大会 会 议 资 料 2021 年 6 月 25 日 2/57 上 海 开 开 实 业 股份有 限公 司 2020 年 年度 股东 大会须 知 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会 上市公司股东大会指引 和上海市证监局 关于上市公司股东大会议事规则的有关指导 意见，提 出如 下议 事规 则：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、董事 会在 股东 大会 的召 开过 程中，应当 以维 护股 东合 法权 益，
2、确保 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、股东 参加 股东 大会，依法 享有 发言 权、质询 权、表决 权等 各项 权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。四、股东 要求 在大 会上 发言，须在 大会 正式 开始 前在 大会 登记 处登 记,填写“股东大会发言登记表”,由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数 多的在先。五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。六、公司 董事 长指 定有 关人 员有 针对 性地 回
3、答 股东 提出 的问 题。回答 问题 时间不超过五分钟。七、股东 大会 的议 案采 用现 场投 票和 网络 投票 相结 合的 方式，现场 投票 采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反 对”、“弃 权”的所 选空 格上 选择 一项“”。大 会表 决时，股 东不 能进 行 大会发 言。表决 投票 由大 会工 作人 员进 行录 入、统计，并由 二名 股东 代表 和一 名监事参加监票。八、在股东表决程序后，不 再进行解答股东提问。九、本次 大会 请上 海序 伦律 师事 务所 对大 会全 部议 程进 行见 证，并出 具法 律意见。上海开开实业股份有限公司 2021
4、 年 6 月 25 日 3/57 2020 时间:2021 年6 月25 日 下午14:00 地点:上海市 静 安区昌 平路710 号7 楼会议室 主持人:庄虔贇 董事长 一、审议相 关议案 1、公司 2020 年度 董事会 工作报 告；2、公 司 独立董 事 2020 年 度述职 报告；3、公司 2020 年度 监事会 工作报 告；4、公司 2020 年年 度报告 及摘要；5、公司 2020 年度 财务决 算报告；6、公 司 计提2020 年度资 产减值 准备的 议案；7、公司2020 年日常关 联交易 实际发 生额和2021 年 预计 日常关联 交易的 议 案；8、公司 2020 年度 利
5、润分 配预案；9、关于拟续聘 2021 年度财 务报表 审计和 内部控 制审计 会计师事 务所的 议 案；10、关 于 选举董 事的议 案；11、关 于 选举独 立董事 的议案；12、关 于 选举监 事的议 案。二、股东代 表发言 三、解答股 东提问 四、投票表 决（休 会，由 工作人 员统计 表决结 果）五、宣布表 决结果 六、律师宣 读法律 意见 七、宣布会 议结束 4/57 2020 各 位 股东：2020 年，在世 界经济 本身充 满诸多 不确定 性的时 刻，突 如其来 的新冠肺炎疫情 肆虐全 球，给 世界经 济带来 了史无 前例的 冲击和 深远的 影响，极大的改变 了全球 的资本 市
6、场、实 体经济、价值链 的格局，也改 变了每 一个 人 的生活 习惯和 生活方 式。中国人民在中国共 产党的正确领导下，中国特色社会 主义的优越性得到了充分 的体现。向世界 展现出 了中国 政府和 人民的 力量，社 会大局 保持 稳 定，经 济呈现 出积极 向好的 态势。2020 年，面对 机遇和 挑战，公司在 董事会 的坚强 领导下，努力 克服疫情带来的 不利影 响，以提 升上市 公司质 量为核 心，积极 谋求公 司在逆 境中转型，在困 境中突 破，在 创新中 发展的 主基调，确保全 面完成 好“十 三五”收官工 作。年初起，公司 积极响 应党和 国家的 号召，不 但确保 了公司 疫情防 控
7、工作的全面完成，而且公司所属雷允上西区 公司作为静安区唯一抗疫用 品保供单位，出 色的完 成了为 整 个静 安区老 百姓、机 关企事 业单位、抗疫 一线 工 作者的 抗疫用 品的保 供稳供 工作。随后，在严格 落实相 关防疫 规定和 要求的 同时，公 司积极 组织复 工复产工作，在资源 配置上 调整优 化，全 方位、多维 度、有步骤 地启动“十 四五”规划的设计 编制公 司，稳步 推进公 司向“大健 康”全面 战略转 型目标，做到抗疫和 生产两 不误，调 整和转 型同步 走，创新 和发展 高起步，努力 为上 海 开 开 实 业 股份 有限公司 2020 年年度股东大会会议资料之一 5/57 公
8、 司 可持续 高质量 发展打 下基础 起好步。全年来，药业板 块努力 克服“两票 制”和“4+7”集中采 购等政 策的挑战和压力 下，积极 探索医 药健康、医疗健 康、医 养健康 三 大核 心业务 板块的拓展与 培育。雷 允上通 过立足 医药专 业优势，探索医 疗特色 服务，培育医养市场 空间，构 筑大健 康产业 矩阵。服 装板块 在外贸 订单流 失和疫 情的双重打击 下，营业 收入及 盈利能 力受到 显著影 响。面对 服装行 业整体 疲软的格局，开 开制衣 致力于 品牌价 值的重 塑与升 级，尝试 通过全 面调结 构转 方 式的综 合改革 来提高 运行效 益。一、董事会日 常工作情 况 20
9、20 年，公司 董事会 严格按 照公 司法、证券 法、上海证 券交易所股票上 市规则 等相关 法律法 规的要 求和 公 司章程、董 事会议 事规则 等制度 的规定，面对 复杂的 外部经济 形势、激烈的 市场 竞 争和突 如其来的“新 冠疫情”，临危 不乱，科学决 策，以提升 上市公 司质量 为核心，努力提升公 司治理 水平，谋 划公司 向优势 业务转 型，确保 公司信 批质量，推动公司稳 健前行，确保了 公司全 年经营 管理有 序规范，转型发 展稳步 推进，实现了“十三五”的圆 满收官，也为“十四五”良好 开局打 下扎实 的基础。公司荣获上 海报业 集团评 选的“年度上 市公司 社会责 任奖”
10、；公 司董秘 荣 获“年 度董事 会秘书”。（一）强化公 司治理，确保依法 合规运行 健全的公司治理是 企业长期稳健发展的基础，董事会 高度重视公司治理，持续提 升治理 能力。在依法 全面从严 监管的 大背景 下，公 司董事 会 6/57 通过定期组 织员工 培训，继 续加强 自身建 设，认真 勤勉履 行职责，切实 提升重大事项 的决策 能力，确保“三会 一层”各司 其职、有效 制衡、协调 运作，持续优化 股东、董事会 及经营 层之间的 信息沟 通机制，强化 公司治 理的 质 量与效 率。公司董事会 召集、召开股 东大会 1 次，董事 会会议 9 次，各专 业委员会会议共10 次，全 部议案
11、都获得 全票通 过，相 关决议 均得到 有效贯 彻落 实。切实 提高了 投资者 回报水 平，让 投资者共 享公司 的经营 成果。（二）夯实基 础管理，筑牢稳健 经营根基 报告期内，公司董 事会要求管理层以提升上市公司质 量为管理核心目标，立足公 司实际，找准 发展定 位；以完 善管理 制度为 切入点，全面 深化细化各项 基础管 理制度；以提高 运营效 率为目 标，不断 夯实企 业发展 内功，筑牢企业 发展根 基。根 据市场 变化和 政策调 整，优化 资源配 置，调 整主营业务结 构，压 缩管理 层级，明 确管理 标的和 量化指 标，以 管理促 发展，向管理要效 益，管理 效能持 续提升。同时，
12、注重制 度建设，保障 企业运 作有章可循；加 强财务 预警，注重财 务数据 分析；强 化风险 防控能 力，确 保公司规范运 作。根 据企业 实际需 求细化、深化管 理要求，2020 年公司 建立、修订内 部管理 制度约20 余项。（三）提升信 披质量，维护股东 合法权益 报告期内，公 司董事 会严格 按照监 管规定，组织开 展信息 披露工 作，高度重视投 资者关 系管理，注重向 股东提 供良好 的投资 回报，致 力于树 立良好的资本 市场形 象。一是 扎实做 好信息 披露工 作。董事 会严格 按照监 管要求，真 实、准确、及 时、完整地 做好信 息披露。全 年度共 发布28 份临 7/57 时
13、公告及定 期公告，有效确 保了投 资者能 够及时 了解公 司重大事 项，最 大程度保障了 投资者 合法权 益。未收 到过监 管机构 的监管 函和问询 函，也 未有公告“打补 丁”的 情况 发 生。二是 重视投 资者关 系管理 工作。通过上 证e 互动平台、公司 邮箱及 设立的 咨询电 话等多 渠道，与投 资者保 持良好 互动，增进各类 投资者 对公司 经营情 况的了 解，切实 维护广 大投资 者的利 益。公司积极主 动参加“2020 年上海地 区上市 公司集 体接待 日”活 动。三 是注重向股东 提供良 好的投 资回报。根据 公司 2019 年年度股 东大会 决议，以 公 司总股 本 243,
14、000,000 股为基数，每股 派发红 利 0.028 元（含税），共 计 派发现 金红利6,804,000.00 元，该分 配方案 于 2020 年8 月14 日实施 完 成。二、公司经营 情况 一年来，在董事 会的领 导下，公司坚 持以“一个 平台，两大 品牌，三项突破”为核心，积 极开展能 力提升、组 织整合 等工作，通 过增效 益，拓渠道、调 结构和 挖潜力 等多种 方式，适度调 整，夯实基 础，扎实推 进“大健 康”转型 发展。报 告 期内，公司共 实现营 业收入 76,182.16 万元，其中 制衣板 块受疫 情 和 贸 易 战 影 响，出 口 业 务 全 面 停 止，因 此，制
15、衣 板 块 营 业 收入8,318.23 万元，较上期 下降 36.67%，医药 板块受“两票 制”和“4+7 集采”等政策的 影响，营 业收入67,490.83 万 元，较上 期下降8.07%；报 告期 公司共实 现归属 于上市 公司股 东的净 利润 1,367.48 万元，较 上期减 少830.15 万元，下降 37.77%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产104,346.91 万 元，较 期初 上升 0.27%，归 属于 上市 公司股 东的 净资产 8/57 51,630.82 万 元，较 期初上 升 0.28%。1、聚 焦“大健康”，推 进公司转 型 近年来，公司服装
16、 和医药 两大主 业板块 的发展 受全球 经济和 医改政 策的负面影响 逐年提 升，两大 板块的 协同性 也较弱。因此，经过各 方专家 的多次咨询和 建议，公 司基本 明确了 服装业 稳步发 展，医药 板块积 极突破 的战 略 重心定 位。公司今后将 充分发 挥雷允 上中医 药独特 优势为核 心，努力提 升雷允 上健康 服务能 力，抓牢 健 康中国2030 规划 纲要 的重 要战略 机遇期，以提 升上市公 司质量 为核心，依靠科 学的规 划和创 新的举 措，紧 紧围绕“大健 康”转型 发展战 略谋求 企业持 续增长 潜力。为了公司转 型发展 需要，为企 业战略 转型提 供有力 的人才 保障。2
17、020年公司引进 副总经 理、财 务总监 以及人 力资源部 主管各 1 名，选优配 强干部队伍，完 善了公 司管理 体系，提升公司 管理决 策效率。雷允 上通过 优化组织架构 设置，引 进执业 医师、执 业药师 和大健 康管理 专业人 才 的方 式，充 分 为雷允 上“大 健康”转型提 供人才 储备。雷允上 把握 静安区 健康产 业发展 的机遇，充分利用 优势资 源，主动 求变，线上线下 同步拓 展。立 足药品 流通领域 的优势，以自 有资金 购置了 海防路100 弄21 号101-103 室房产用 以布局 雷允上 连锁门 店经营 规模和 发展质量；布局OTO 业 务，完 成多平 台线上建 店
18、；拓 展电子 商务和 线上服 务功能。探索医 疗特色 服务，借力飞 速发展 的互联 网经济，积极融 入“健 康静安”建设格 局。参 与全市 首家实 体互联网 医院建 设和运 营，参 与云药 房项目建设，启 动“全 渠道经 营管理 平台”信 息化项 目；探 索新经 营模式，9/57 拓展新的市 场，建设 市北高 新门诊 部输注 中心，尝 试专业 药房输 注一体 化业务；在公司 董事会授权范围内使 用自有 资金 装修的 煎膏中心新址正 式投入使用，进 一步确 立了雷 允上在 膏方定 制加工 服务行 业的领先 地位，顺利通过“上海品 牌”认证监督 审核，为加 快推进“大 健康”转型 发展奠 定了坚实
19、的品 牌基础，全方位 提升消 费者服 务满意 度和获 得感。培 育医养 市场空间，在区 属医院 内建成 全区第 二座中 医药健 康服务 文化基地，更好 地服 务 周边居 民医疗 健康养 生需求。坚持新品研 发，充分 激活老字 号企业 创新发 展动力，切实提 升企业 市场竞争力。雷 允上 积 极开发 符合消 费趋势 的自主 品牌产 品，涵盖 传统滋 补、文创新品和 食品膏 方，有效 提振中 医药文 化特色 产品销 售；文创 产品亮 点纷呈，与玉佛 寺合作 的首款 联名避 秽香囊 惊艳上 线，防疫 香囊有 效刺激 市场需求；香意 香韵沉 香伴手 礼、香 珠伴手礼2 款新 品双双 成功入 选“上 海
20、优选特色伴 手礼”。以 雷允上 副主任 药师师 文道命 名的中 药专家 传承工 作室是 上海市 卫健委 公布的15 家 2020 年上 海市中 药专家 传承工 作室项 目建设名单 中 唯一一 个“落 户”中药 零售企 业的工 作室，该 工作 室强大 的研 发 能力成 为 雷允 上 转型 创新的 加速器。2、优 化 资源配置，增强创 新动力 结合市场环 境，在新 形势下，进一 步压缩 层级，去 粗取精，提高 资产使用效率，妥 善处置 无效资 产，及 时止住 出血点。一方面，通过 梳理公 司体系内的各 子公司 间的股 权关系，通过整 合公司 资质、资 源，以 自有资 金收 购 开开百 货持有 的雷
21、允 上 1.10%的股 权，自 此公司 持有雷允 上 100%股权。减少子公 司之间 交叉持 股的情 形，形成 了一整 套简单、高效 的运营 管 10/57 理决策程序，大大缩 短了决 策响应 的时间，保证了 决策的 时效性。另一 方面，通过购买 理财产 品、新 股申购 和国债逆 回购等 方式，提高公 司自有 闲置资金的使 用效率，全 年共实 现新股 申购和国 债逆回 购收益69.60 万元。开开制衣融 会通过“精”、“减”两个 关键词，在新 冠疫情 带来的 不利影响下，精准 定位，适时调 整网点 布局，多 渠道开 拓团购 自营 业 务，通 过讲述品牌历 史故事、工匠传 承等，做好品 牌宣传。
22、尝试多 种方式，积极 拓展“开开”品 牌的线 上曝光度，为“开 开”发展电 商新模 式打下 了基础、提 供 了思路、积累了 经验。“香云纱真 丝抑菌 系列”入选2020 年上海 市优选特色伴 手礼（金榜）。尤 其是“海派 情怀真 丝抑菌 礼盒三 件套”入 选2020 年第 三届进 博会“上海人 文交流 展区”，较 好地彰 显了品 牌社会 影响。面对外贸加工订单 流失和疫情的双重打击，开开制衣 外贸工厂被迫收缩外贸加工 业务，尝试通过调整内贸加 工业务来弥补外贸加工业务 的缺口效果不 明显。因 此，启 动外贸 加工业务 全面调 整工作，收缩 加工业 务规模。积极拓 展工装 团购业 务，紧 密围绕
23、 品牌、团 购、线 上线下 融合为 发展 基 础，依 托新零 售、新 服务和 新合作 开拓新的 发展空 间 3、积 极 有效抗疫，履行社 会责任 面对突如其 来的新 冠肺炎 疫情，公 司迅速 于一月 底成立“新冠疫 情”防控领导小 组，出台 具体行 动方案，持续督 导各企 业及员 工做好 疫情防 控，确保员工生 命健康 安全。在 抗疫过 程中，公 司积极 承担社 会责任。公司 董事会审议通 过了 关于支 持中小 企业租 户抗击 疫情减 免租金的 议案，共计 减免中小 企业租 户租金266.14 万 元。切 实减轻 入驻中 小企业负 担，与租户企业共 克时艰，共渡难 关。公司 收到上 海市对 口
24、支援 新疆工 作前方 指 11/57 挥部办公室 给予支 持的函 后，积极 响应，捐 赠服装，切实 履行企 业社会 责任，彰显国 有企业 担当。雷允上作为静安区 唯一的疫情防控物资保障指定企业，积极配合静安疫情防控 物资供 应小组 工作，做 到区域 防疫保 障物资 总体平稳 可控。雷允上公司荣 获“2020 年上海 市商贸 流通服 务业抗 击新冠 疫情、保障城 市生活、提振上 海市场 先进集 体”，雷允上 药城分 公司荣 获“上海 市模范 集体”荣誉称号，公司同 时收到 来自市 商务委 和市外 事办的 感谢信 和表扬 信。三、公司未来 发展展望 2021 年是一个 特殊的 年份，我们站 在“两
25、 个一百 年”的 历史交 汇点上全面启动“十四五 发展规 划”。公司将 在董事 会的带 领下，全 面落实 服装 业 稳中有 进，医 药业积 极破圈 的战略 规划目标。雷允上将着 力阐释 中医精 神、中医 价值、中 医文化 三个维 度挖掘 以中医为核心的 健康服 务的含 金量。从 服务守 正创新，品牌价 值重塑、业态 交叉融合持续 发力。不 忘本来、把握 已来、面 向未来，尝试 将传统 中医内 涵叠加新定位、新理念、新理论、新 学科、新 方向、新 专业、新 模式、新 标准 来 赋能雷 允上大 健康转 型，促 进上市 公司高质 量可持 续发展。(一)公 司 发展战略 伴随着经济 发展水 平的提 高
26、，叠加 疫情的 影响，人 们健康 意识的 提升，健康经济在 国民生 活中占 据更加 重要的 地位，公 司将继 续围绕“大健康”转型发展战 略要求，以提升 上市公 司质量 为基础，提高规 范化运 作水平，不断完善内 控体系，继续夯 实发展 基础，稳 中求进 中谋求 企业创 新转型。一方面，在大 健康产 业以医 药健康、医疗健 康、医 养健康 三位一 体协 12/57 同发展为战 略引领，以品牌+、资本+、互联 网+为主要 赋能手 段，形成 融合共生、互促 共荣的 产业发 展新格 局，激 发新动 能，挖掘 新蓝海；另一 方面，以高效、合规为 原则，稳 步推进 服装业 务调整，提升 组织协 作效率，
27、破 立 并举做 好“开 开”品 牌传承 创新工 作。(二)2021 年经营计 划 2021 年，公司将 加速推 进“大 健康”战略转型，积极 拓宽经 营渠道，大力发 展多重 经营，寻找关 键领域 投资机会，培育 公司新 的营收 和利 润 增长点。同时，根据 市场情 况积极 调整服装 业务经 营策略，加大 结构 调 整力度 和经济 挖潜力 度，夯 实发展 基础，全 力提升 经济发 展质量。1、长 远 布局，积 极开拓健 康产业 随 着 国民经 济快速 发展和 老龄化 时代的 到来，健 康产业 已经成 为国家 拉 动内需 的战略 发展重 点。静 安区也 已经提出“打造 生物医 药和大 健康 产 业
28、发展 高地”新增长 理念，公司作 为身处上 海中心 城区的 静安国有企 业，要把 握静安 区健康 产业发 展的机 遇，聚焦 区域大 健康生 态圈发展，尝试依 托资本 市场和 上市公 司平台 优势，围 绕主业 增长寻 找投融 资机 会，加快 培育新 的增长 点。雷 允 上要勇 于开拓，不断 创新，不断夯 实大健康 产业发 展基础。以“战 略驱动 引领发 展”，立足 静安沃 土，依托 静安优 势资源，全力 投入到“健康静 安”平 台功能 规划与 建设中，积极应 对“4+7”带量采 购等政 策 冲击，加大品 种调整 以及区 域性医 疗系统供 应链合 作，探 索推进 互联 网 医院延 伸建设 工作，实
29、现药 品批发 贡献持续 增量。加大对 自主品 牌产 品 的培育 力度以 及文创 产品的 研发，充分发挥 品牌文 化 的溢 价能力，13/57 打 造 多样化、年轻 态的市 场吸引 力。发 挥自身中 医药传 统工艺 传承、中医 适 宜技术 等方面 的特色 优势，助力区 域内健康 园区、功能社 区的建设，服务广 大市民 日益增 长的健 康需求。以新平 台、新 模式，撬动健 康消 费 新市场、新经 济，打 造雷允 上大健 康产业核 心竞争 力。以“创新突 破造就 未来”，坚 持信息 化、数字 化理念，优化 零售网点 布 局，形 成线下 门店一 张服务 网、线 上平台一 张智慧 网的零 售发展 格局，
30、通过大 数据及 线上线 下互联 互通等 手段，努 力成为 静安健 康生态 圈中 的 服务商 和供应 商；从 中医药 文化和 大健康发 展为出 发点，探索医 疗机 构 供应链 管理业 务，培 育新的 经济增 长点，助 推健康 产业的 发展。以“凝心聚 力行稳 致远”，雷 允上要 继续深入 践行卓 越绩效 管理模式、贯彻“上海市 质量金 奖”和“上海 品牌”相 关要求、推进 质量环 境双 体 系建设，强化 企业标 准化管 理，加 强人才培 养和梯 队建设，做到“内 培外引”，为企业 战略转 型和创 新发展不 断赋能。2、适 当 调整，推 动服装业 再发展 以 传 统服装 生产销 售为主 的开开 制
31、衣在 消费趋势 不断改 变的市 场环境 下，竞争 力稍显 逊色，使其国 内市场 份额逐年 降低。同时，由于单 边贸 易 主义的 负面影 响，加 工出口 业务同 样受到遏 制。面 对国内 外双重 压力，开开制 衣主动 求变，以“提 高经济 效益”为 工作中 心，稳 步推进 现有 业 务结构 调整，实施综 合改革 以期达 到降低管 理成本，提高 经营效 益的 目 的，为 公司整 体转型 创造良 好的环 境。通 过 综合改 革，商 贸流通 板块聚 焦“老 字号”，致力 于品牌 价值的重 塑 与升级，弘扬 品牌魅 力，将 重点摆 放在发展 品牌文 化、团 体职业 服 14/57 定 制 业务等 方面，
32、扬长避 短，朝 着更高 质量、更 有效率、更可 持续的 方向 不 断迈进。外贸 加工板 块根据 衬衫总 厂与免烫 厂的不 同情况，启动 综合 改 革方案。衬衫 总厂实 施业务 调整、人员结构 优化等 一系列 举措，调整 后 续工作 将根据 市场实 际需要 综合利 用；免烫 厂经多 方股东 沟通后，拟 对 免烫 厂 进行清 算歇业。3、激 活 潜能，积 极推进管 理创新 根 据 国务院 印发 关于进 一步提 高上市 公司质量 的意见，证监会明 确 了提高 上市公 司质量 的六大 任务，其中多次 强调要 提高上 市公司 治理 水 平。面 对复杂 多变的 各类市 场挑战，公司将 以创新 机制建 设、
33、人 才梯 队 建设、财务风 险管理、信息 化建设、制度执 行、流 程优化 为管理 工作 重 点，全 面夯实 公司基 础管理，促进 公司健康、稳定、持续 发展。健 康 是人类 永恒的 主题，以满足 人类不 断提升的 健康需 求为主 要目标 的 健康产 业被公 认是21 世 纪的“朝阳产业”。为拥抱 健康产 业这一“朝 阳”，2021 年公 司将围 绕“大 健康”转型的战 略目标，适当 调整发展 重 心，在 对开开 制衣进 行综合 改革的 同时尝试 利用上 市公司 平台优势，跟踪“大健康”产业 发展趋 势，精 准布局相 关领域，借助 资本市 场逐 步 形成“医药+医疗+医养”三 轮驱动 发展模式，
34、确保 公司在 新常态 下的 稳 步发展。以 上 报告，请予以 审议。2021 年 6 月 25 日 15/57 2020 各 位 股东：作为上海开开实业 股份有限 公司（以下 简称“公司”）的 独立董事，2020 年，我们切 实履行 了独立 董事的 职责，谨慎、诚信、勤勉 地行使公司所 赋予独 立董事 的权利，认真 了解公 司的运 作情况，参与 公司 重 大事项 决策，积 极出席 了公司 2020 年董事会 及相关 会议，对 相关事项发表 了独立 意见，充分发 挥独立 董事的 作用，维护了 全体股 东尤其是中小 股东的 合法权 益。根 据 公司法、证券法 和 关于 在上市公司建 立独立 董事制
35、 度的指 导意见 等法律 法规以 及 公司 章程的 有 关规定 和要求。现将 一年来 的工作 情况汇报 如下：一、独 立 董事的基 本情况（一）工作 履历、专业背 景、兼 职情况 和独立性 情况的 说明 公司第九届 董事会 共三名 独立董 事，分 别为陈 亚民先 生、邹 志强先 生 和徐宗 宇先生。1、陈亚民，男,1952 年 7 月出 生，中 共党员，中国 人民大 学会计学博士。曾任上 海财经 大学会 计系讲 师、中 国人民 大学会 计系副 主任、中国诚 信证券 评估有 限公司 常务副 总经理。现任 上海交 通大学 教授，会计与 资本运 作研究 所所长，上海 市成本 研究会 会长，张江高 科
36、董 事，上海 开开实 业股份 有限公 司独立 董事。2、邹志强，男，1973 年10 月出生，中共党 员，法 学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市 区县工业管 理局供销 处科员、党 委委员，上 海 开 开 实 业 股份 有限公司 2020 年年度股东大会会议资料之 二 16/57 上海市光华 律师事 务所律 师、合伙人，北京大 成（上海）律 师事务 所执行主任、主任。现任 北京大 成（上海）律师事 务所律 师、高级合 伙人、党委委员，上海市第 十一届 青联委 员，华东 政法大学、上海交 通大学等高校 的硕士 研究生 导师，上海国 际仲裁 中心、上海仲 裁委员 会等 仲 裁机构 的仲裁 员，上
37、海开开 实业股 份有限公 司独立 董事。3、徐宗宇，男，1962 年 12 月生，管理学（会 计）博士、会 计学教授。历任中 国矿业大 学经贸 学院讲 师、副教 授、会计系 副主任，国泰证券有限 公司、国泰基 金管理 公司、国泰君 安证券 股份有 限公司 研究部经理，上海大 学国际 工商与 管理学 院会计 系教授、副主 任。现 任上海大学管 理学院 会计系 教授、系 主任，上 海开开 实业股 份有限 公司、上海安诺其集团 股份有限公 司、湖北均 瑶 大健康 饮品股份有 限公司、上 海 紫江企 业集团 股份有 限公司 独立董 事。（二）是否 存在影 响独立 性的情 况进行 说明 作为独立董 事，
38、我 们自身 及直系 亲属、主要社 会关系 均不在 公司及其附属企 业任职，未直 接或间 接持有 公司股 份，不 在直接 或间接 持有 公 司已发 行股份 5%或 5%以上的 股东单 位任职，没 有为上 市公司 或者其附属企 业提供 财务、法律、咨询等 服务，不存在 任何影 响担任 本公司独立董 事的情 形。履 职过程 中，不 受公司 控股股 东、实 际控制 人及 其 他与公 司存在 利益关 系的单 位或个 人的影响。二、独 立 董事年度 履职概况 2020 年，公司 共召开 股东大 会 1 次，董 事 会会议 6 次，独 立董事会议2 次，各专 业委员 会会议8 次，我们均亲 自出席。17/5
39、7 公司在 2020 年度召集 召开的董 事会、股东大 会符合 法定程 序，重 大 经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2020 年度，我们对 公司董事会 各项议案及 公司其它事 项没有提出 异议 的 情况。三、独 立 董事年度 履职重点 关注事项 的情况 2020 年，我们 对以下 事项进 行了重 点关注，经 核查相 关资料 后对各事项的相 关决策、执 行及披露 情况的 合法合 规性做 出了独 立明确 的判 断，并发 表了独 立意见，具体 情况如 下：（一）关联 交易情 况 我们根据 上海证 券交易 所股票 上市规 则 及 公司 关联交 易管理制度 等制 度的要求，对关联
40、 交易是 否必要、客观、是否 对公司 有利、定价是否公 允合理、是 否损害公司 及股东利 益等方面做 出判断，并 依 照相关 程序进 行了审 核。公 司 2020 年度日常关 联交易 遵循了 平等、自愿、等价、有 偿原则，交 易价格 未偏离市 场价格，不 存在损 害股 东 及公司 利益的 情况，有助于 公司业 务的正常 开展。（二）对外 担保及 资金占 用情况 公司不存在 为控股 股东、实际控 制人及 其关联 方、任 何非法 人单位或个人提 供担保 的情况。公司 不存在 控股股 东及其 关联方 非经营 性占 用 公司资 金的 情 形。（三）募集 资金的 使用情 况 公 司 近三年 内，未 有募
41、集 资金情 况。（四）董事、高级 管理人 员履职 以及薪 酬情况 18/57 报告期内，公司完 成了副 总经理 以及财 务总监 的聘任。我们 对各提名人及候 选人的 任职资 格、教 育经历、工作 背景、专业能 力进行 审查，并发表了 独立意见。高级管 理人员 的聘任，符合法律 法规和 公司 章 程的 规定。我们认真审 查了公 司董事 及高级 管理人 员的履职 情况，认为：公司董事、高级管 理人员 高级管理 人员的 薪酬标 准是依 据公司 所处行 业的薪酬水平，结合 公司实 际经营 情况制 定的，可以有 效的激 励高级 管理人员的工 作积极 性、主 动性，有利于 公司的 经营发 展，不 存在损
42、害公 司 及股东 利益的 情形。（五）业绩 预报及 业绩快 报情况 报 告 期内，公司未 发布业 绩预告 及业绩 快报。（六）会计 政策变 更情况 报告期内，公司按 照有关 规定变 更会计 政策，程序合 规，不 存在损 害 公司及 中小股 东利益 的情形。（七）聘任 会计师 事务所 的情况 2020 年度，公司继 续聘任 上会会 计师事务 所（特殊 普通合 伙）为公司年度审 计机构。上 会会计师 事务所(特殊普通 合伙)在证 券业务 资格等方面均 符合相 关规定，其在 为公司 提供审 计服务 过程中，严格 遵循独立、客观、公正的执 业准则，所出具 的审计 报告客观、公正地 反映了公司的 财务状
43、 况、经 营成果 和现金 流量，顺利完 成了公 司的审 计工 作，从会 计专业 角度维 护了公 司和全 体股东的 利益。（八）现金 分红及 其他投 资者回 报情况 19/57 报 告期内，公司实 施 2019 年 度利润 分配方 案，以 公司2019 年末股 份 总数 243,000,000 股为基 数，向 全体股 东每 10 股派发 现金红 利0.28 元（含税）。我们核查后 认为：公司的 2019 年度利 润分配 预案将 给予股 东合理现金分红 回报与 维持公 司生产 经营相 结合，符合公 司当前 的实际 情况，充分考 虑了公 司现阶 段的经 营业绩 与战略 需要，兼顾股 东的即 期利益和
44、长远 利益，有利于 公司持 续稳定 健康发 展，同 时符合 公司 章程、证监会 及上交所 对上市公司 现金分红的 相关规定，不存在损 害公 司 及股东 的利益。（九）公司 及股东 承诺履 行情况 报 告 期内公 司及股 东没有 发生违 反承诺 履行的情 况。（十）信息 披露的 执行情 况 2020 年全 年，公司 共披露 了 4 份 定期报 告和28 份 临时公 告。我们持续关注 并监督 公司的 信息披 露工作，我们 认为公 司信息 披露制 度健全,且公司 能严格遵 守上海证 券交易所股 票上市规 则等相关 法律、法规和 规范性 文件的 规定履 行信息 披露义 务，不 存在任 何虚假 记载、误
45、导性 陈述或 者重大 遗漏。（十 一）内 部控制 的执行 情况 公司 2020 年度 内部控 制体系总 体运行 情况良 好，加 强了内 部控制基本规范 与公司 日常运 营管理 的融合，在促 进各项 业务活 动有效 进行、保证财务 制度有 效实施、防范经 营风险 等方面 发挥了 一定的 作用，保 障 了公司 生产的 安全运 营和公 司治理 的规范运 作。20/57（十 二）董 事会下 属专门 委员会 的运作 情况 报告期内，公司董 事会及 下属专 门委员 会积极 开展工 作，规 范运作，认真履 行职责，为公 司的可 持续发 展做出 了不懈 努力。公司经 营层全面贯彻 落实了 2020 年历次 董
46、事会 及其下 属委员 会的各 项决议。报告期内未 发现有 董事、高级管 理人员 违反法 律法规、公司 章程及 损害股东 利益 的行为。四、总 体 评价和建 议 2020 年，作 为公司 的独立 董事，我 们积极 有效地 履行了 独立董 事职责，对公司 董事会决议的重大事项 均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客 观地行 使表决 权，切实维 护了公 司及全 体股东 尤其是 中小股东 的 利益。2021 年，我们 将继续 秉承谨 慎、认真、勤 勉的原 则以及 对公司 和全体股东负 责的精 神，履行独 立董事 的职责 和义务，进 一步加 强公司董事、监事 和管理 层的沟 通，密切 关注公 司的生 产经
47、营 活动，更好地维 护 公司及 全体股 东的利 益。以 上 报告，请予以 审议。2021 年 6 月 25 日 21/57 2020 各 位 股东：2020 年，上海 开开实 业股份 有限公 司(以下简 称“公司”)监事会 严格按照 公司 法、证券法 等 法律法 规 以及 公司章 程、监事会议事规则 等规章制度 的规定，谨 慎、认真 地履行了自 身职责，依法独立行 使职权，对公 司关联 交易、公司生 产经营 活动、财务状 况和公司董事、高级 管理人 员的履 职情况 等进行 监督，维护了 公司和 股东的合法利 益，促 进公司 规范运 作和健 康发展。现将监 事会 2020 年主 要 工作情 况报
48、告 如下：一、监 事 会会议情 况 报告期内，公司监 事会共 召开 4 次会 议，并 列席了 年度股 东大会 和 全部董 事会会 议。监 事会召 开情况 如下：(一)2020 年 3 月 26 日公 司召开 了第九 届监事 会第四次 会议，会议审 议通过 了 1、2019 年度 监事会工 作报告；2、公司2019 年年 度报告 及报告 摘要；3、公司 2019 年度 财务决 算报告；4、关于 公司计 提 2019 年 度资产 减值准备 的议案；5、公司2019 年 日常关 联交易 实际发 生额和2020 年预计 日常关 联交 易 的议案；6、公 司 2019 年 度利润 分配预案；7、公 司续
49、聘 2020 年度财 务报表 审计和 内部控 制审计会 计师事 务所的 议案；8、会计 政策变 更的议 案；9、审阅 公司2019 年内部 控制 评 价报告。(二)2020 年 4 月 23 日公 司召开 了第九 届监事 会第五次 会议，会议审 议通过 了公 司 2020 年 第一季度 报告全 文及正 文。(三)2020 年 8 月 18 日公 司召开 了第九 届监事 会第六次 会议，会议审 议通过 了2020 年 半年度 报告及报 告摘要。上 海 开 开 实 业 股份 有限公司 2020 年年度股东大会会议资料之 三 22/57(四)2020 年10 月28 日公司 召开第 九届监 事会第七
50、 次会议，会议审 议通过 了2020 年 第三季 度报告全 文和正 文。二、监事会对 公司 2020 年度有 关事项的 监督检 查情况 公司监事会 根据 公司法、证券法 及 公司 章程 等有 关规定，认真履行 监事会的 职责，对 公司的 依法运 作、财务状 况、对外 担保、关联交易、信息管理、内部控 制等方 面进行 全面监督，经认真 审议 一 致认为：1、公司依法运 作情况 公司监事会 成员根 据 公 司法、证 券法 及 公司章 程 等有关规定，列 席了报 告期内 的所有 董事会 和股东 大会，公司董 事会、股东大会召集 和召开 程序符 合相关 法律法 规和 公司章 程 规 定，公 司董事及高
