1、 东兴证券股份有限公司 关于 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度独立财务顾问持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二零二一年四月 2 声明与承诺 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关法律、法规的规定，东兴证券对鄂尔多斯进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎
2、核查，出具独立财务顾问持续督导意见。本持续督导意见不构成对鄂尔多斯的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3 目录 声明与承诺.2 目录.3 释义.4 一、本次交易的基本情况.5 二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况.7 三、盈利预测及业绩承诺实现情况.7 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.8 五、上
3、市公司治理结构与运行情况.9 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.9 七、持续督导总结.10 4 释义 在本持续督导意见暨总结报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司、鄂尔多斯 指 内蒙古 鄂尔 多斯资 源股 份有限 公司，曾用 名内 蒙古鄂 尔多 斯羊绒制品股份有限公司 电力冶金、标的公司、交易标的 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 本次交易 指 内蒙古 鄂尔 多斯资 源股 份有限 公司 向内蒙 古鄂 尔多斯 电力 冶金集团 股份 有限公 司的 原股东 内蒙 古鄂尔 多斯 羊绒集 团有 限责任公 司发 行股份 购买 其所持 有的 内蒙古 鄂尔 多斯电 力冶 金集团
4、股份有限公司 14.06%股权并募集配套资金 标的资产 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%股权 交易对方、羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 投资控股集团 指 内蒙古 鄂尔 多斯投 资控 股集团 有限 公司，曾用 名东胜 东民 羊绒实业 发展 有限责 任公 司、鄂 尔多 斯市东 民投 资有限 责任 公司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。备考审阅报告 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告（中兴华阅字（2018）第 010041 号）发行股份购买资产协议 指 内蒙 古鄂 尔多斯 资源 股份有 限公 司与内 蒙古 鄂尔多 斯羊 绒集团有限责任公司之发行股份购
5、买资产协议 利润补偿协议 指 内蒙 古鄂 尔多斯 资源 股份有 限公 司与内 蒙古 鄂尔多 斯羊 绒集团有 限责 任公司 关于 内蒙古 鄂尔 多斯电 力冶 金集团 股份 有限公司之利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议 指 内蒙 古鄂 尔多斯 资源 股份有 限公 司与内 蒙古 鄂尔多 斯羊 绒集团有 限责 任公司 关于 内蒙古 鄂尔 多斯电 力冶 金集团 股份 有限公司利润补偿协议之补充协议 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 注：除特 别说 明外，所 有数 值保 留
6、两 位小 数，均为 四舍 五入。若 本核 查意 见中 部分 合计 数与 各加 数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。5 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2020 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：一、本次交易的基本情况（一）本次交易方案概述 本次交易中，上市公司向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。交易完成后，上市公司持有电力冶金 77.97%股权。本次交易包括发行股份购买资产和非公开
7、发行股票募集配套资金两部分。（二）发行股份购买资产 1、相关资产过户或交付情况 2019 年 4 月 1 日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产电力冶金 14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得 备案通知书（鄂尔多斯）登记外备字2019 第 1904684070 号）。2019 年4 月 1 日，本次交易项下的标的资产电力冶金 14.06%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的 外商投资企业变更备案回执（erdsswj001201900010）。2、证券发行登记及上市的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上
8、海分公司于 2019 年 4 月 9 日提供的证券变更登记证明，鄂尔多斯已于 2019 年 4 月 9 日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股 328,379,502 股，非公开发行后鄂尔多斯的股份数量为 940,379,502 股。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。（三）发行股份募集配套资金 1、认购邀请书发送情况 6 2019 年 11 月 11 日，主承销商向截至 2019 年 10 月 31 日收市后的公司前 20名股东（19 家）（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
9、的关联方）、符合 证券发行与承销管理办法 规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 6 家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了认购邀请书和申购报价单。认购邀请书 的发送范围符合 上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定以及发行人 2018 年第七次临时股东大会通过的本次募集配套资金非公开发行股票方案的要求。同时，认购邀请书真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。2、申购报价情况 2019 年 11
10、 月 15 日（T 日）9:00-12:00，在上海泽昌律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 1 家投资者的申购报价，其中，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司按时、完整地发送全部申购文件，且中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司为私募投资基金公司，1 家报价为有效报价。上述 1 家投资者的报价情况如下：序号 询价对象 名 称 申购价格（元/股）申购金额（万元）是否有效 申 购1 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 7.40 30,000 是3、发行与获配情况 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最
11、终确定 7.40 元/股为本次发行价格。按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：序号 询价对象 名 称 申购价格（元/股）申购金额（万元）1 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 7.40 30,000 7 结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：序号 认购对象 名 称 获 配 股 数（股）获 配 金 额（元）1 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 27,027,027 199,999,999.802 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 40,540,540 299,999,996.00合计 67,567,567 499,999,995.804、
12、证券发行登记及上市的办理情况 本次交易募集配套资金发行的新增股份已于 2019 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况（一）本次交易涉及的相关协议履行情况 2018 年 11 月 21 日，鄂尔多斯与交易对方羊绒集团签署了发行股份购买资产协议、利润补偿协议和附条件生效的股份认购协议；2019 年 2 月 28 日，双方补充签署了利润补偿协议之补充协议。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务
13、，不存在违反协议约定的情形（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中公告披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。三、盈利预测及业绩承诺实现情况（一）业绩承诺情况 8 根据鄂尔多斯与交易对方羊绒集团签订的 利润补偿协议 和 利润补偿协议之补充协议，羊绒集团承诺：标的公司矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年
14、度实现扣除非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万元、52,991.86 万元、49,496.09 万元。（二）业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告（信会师报字2021 第 ZG【11364】号），电力冶金的矿业权资产 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为59,916.63 万元，2020 度业绩承诺已完成。（三）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的电力冶金已完成 2020 年度业绩承诺。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
15、展现状 2020 年度，面对全球经济持续低迷、中美贸 易争端持续不断、国内经济增速放缓等压力和挑战，上市公司董事会及管理层带领全体干部员工，围绕持续改进的战略理念，通过全员、全方位的持续不断改进创新，不断创新产品供应与服务模式，深入细化业务流程，规范技术标准，多措并举，经营业绩得以提升。1、羊绒服装板块 报告期内，上市公司生产环节以精细排产、精准投料、工艺标准优化等关键点入手，建立了从计划环节、采购环节、生产环节到库存环节的闭环式投料产出管控体系；生产各环节协同性和均衡性均得到提升。公司在报告期继续在渠道形象上投入资源，通过对原有渠道进行调整与优化，对品牌形象进行升级。在北京、上海、深圳等一线
16、城市标杆渠道均设立形象店铺，并快速开拓济南、福州等重点二三线城市，逐步实现全国重点城市渠道拓展。报告期内，上市公司服装板块完成各类技术和研发项目 55 项，累计有 18 大类新产品被公司设计团队采用推广。9 发布绿色团体标准，制定了回收羊绒产品标准（企业标准）和回丝下脚料管理使用办法，拓展回用羊绒系列产品和回收羊绒纱线，将植物染料染色、食用色素染色、生物质染色后整理、低温染色等绿色染色技术应用于生产体系，减少化学染剂对环境的污染，打造羊绒制品的可持续发展竞争力。2、电力冶金化工板块 报告期内，电冶板块生产方面，以优化设备安全稳定运行为突破口，全力保障下游产业安全高效用电；以节能降耗为着力点，全
17、面提升铁合金炉台经济运行水平；以“安全、学习、节约、和谐、清洁”为抓手的五型班组建设为主阵地，借助自动化改造自下而上挖潜增效；以风控、管理、市场和创新四个维度为抓手推动销售业绩上台阶；以优化流程制度，强化设备治理、业财融合、风险管控，助力各业务单元持续高效运营。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份购买资产，进一步加强对电力冶金的控制，增厚上市公司利润，增强盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。五、上市公司治理结构与运行情况 上市公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则 和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公
18、司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公司治理结构的实际情况符合中国证监会和交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，公司治理结构健全，运行规范。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，10 本次交易各方均按照已公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。七、持续督导总结 截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，鄂尔多斯本次发行股
19、份购买资产的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。与本次交易有关的各项承诺均已履行完毕或者正在履行之中。标的资产已经完成了 2019 年度和 2020 年度的业绩承诺。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。依照上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法规的相关规定，截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，本独立财务顾问对鄂尔多斯本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。（以下无正文）
