1、湖北三峡新型建 材 股份有限公司独 立董事 关于第八 届董事 会第 十四次会议审 议事项的独立董事 意见 为确保本 次非公 开 发行的顺 利进行，结 合公司实 际情况，根 据 上市公司证 券发行 管 理办法、上市公 司 非 公开 发 行股票 实 施 细则 等有关法 律、法 规 的要求，经慎重 考 虑，湖北 三峡新 型 建材股份 有限公司（以下简称“公 司”）拟对2015年第八届董事 会第 八 次 会议 审议 通过的非公 开发行 股 票方案的 股份 发 行 对象、发行 价格、发 行数量 及 募集资金额度 及募 集 资金投资 项目 进 行 调整，发 行方案 其他 内容保持 不变。根据 上海 证 券
2、交易所 股票上 市 规则 的相 关规定，公司本次 与关联方签 署股 份 认购协 议 的 补充协 议 或 终止 协 议构成 关 联 交易。根据 中华 人民共 和国公司 法、关 于在上市 公司建 立 独立董事制度的 指导意 见、上海证 券交 易所股票 上市规 则 及 湖北 三峡新型建 材 股份 有 限公司章 程 的有 关规定，我 们作为 公司的独 立董事，现就 本次非 公开 发行股票 涉及的 发 行对象、发行价 格、发行数量、募集资金 额度、募 集资金投 资项目 和 关联交易 事项发 表 如下意见：1、公司本 次调整 非 公开发行 股票方 案 的发行对 象、发 行 价格、发行数量、募集 资 金 额
3、度及 募集资 金 投资项目，符合 上市公司 证券发行管理 办法、上市公司 非公开 发 行股票实 施细则 及其他有 关法律、法 规、规 章 和规范性 文件的 规 定，符合 证券监 督 管理机构 的监管要求和 公司的 实 际情况，不存在 损害 上市公司 及中小 股 东利益的 情形。2、公司本 次调整 非 公开发行 股票方 案 的发行对 象、发 行 价格、发行数量、募集资 金 额度及 募集资 金 投资项目，并拟 与 金鹰基金 管理有限公司 签署 股 份认购协 议的终 止 协议、与 陈庚 发 等发行对 象 签署 股份认 购协议 的补充协 议之二、对非公 开发行 股票预案 以及 非公 开发行 股 票募集
4、资 金 运用 的 可行性报 告 进 行 修订，不 构成发行方案 的重大 变 化。根据公 司股东 大会的授 权，前述 相关议案 经董事会审议 通过后 无 需 再提交 股东大 会 审议。3、公司与 金鹰 基 金 管理有限 公司签 订 股份认 购协议 的 终止协议，与 陈庚发 等 发行对 象签 署 股份 认 购 协议 的 补充协 议 之 二。股份认 购协议 的 终止协议、股份 认购协议 的补充 协 议之二 系双方当事 人真实 意 思表示，符 合公司 根本利益，不存在 损害公司 或中小股东利 益的情 形。4、关于 修订公司 非公开发 行股票 方案 的议案、关 于公司非公开发 行股票 预 案（第二次 修
5、订版）的议案、关于 公司与特 定投资者分 别签 署 和 的议案 的内容中 涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许 泽伟、杨 晓凭 在议案 表决 过 程中 已回 避表决。综上，我 们认为：1、公司本 次调整 非 公开发行 股票方 案 中 的发行 对象、发行 价格、发行数量、募集 资 金 的金额 和用途，同时与相 关方签 署 股份认 购协议的补充 协议之 二 以及 股 份认购 协议 的 终 止协议，符合相关 法律法规的 规定，符合 证券监督 管理机 构 的监管要 求和公 司 的实际情 况，不存在损 害上市 公 司及中小 股东利 益 的情形。2、公司本 次调整 非 公开发行 股票方 案 的 发行对 象、发 行 价格、发行数量、募集 资金 额度及募 集资金 投 资项目，同时与 相关 方签署 股份认购协 议 的 终 止 协议、股 份认 购协议的 补充协 议 之二，不 构成发行方 案的重 大 变化。根据 公司股 东大会的 授权，相关 事项经 董事会审议通 过后无 需 再 提交股 东大会 审 议。3、关联董 事在审 议 涉及关联 交易的 议 案时均已 回避表 决，公司第 八届董 事会第 十四 次会议 审议通 过 的决议合 法有效。（以下无 正文）
