1、 1 东 兴 证 券 股 份 有限 公 司 关于 内 蒙 古 鄂 尔多 斯 资 源 股 份 有限 公 司 发 行 股 份 及 支 付现 金 购 买 资 产 并募 集 配 套 资 金 暨关 联 交 易 之 部 分 限 售 股 份上 市 流 通 的 核 查意 见 东兴证券 股份有 限公司（以下简 称“东 兴证券”或“独 立财务 顾问”）受内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 2019 年度 鄂尔多斯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券
2、法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规和规范性文件的要求，东兴证券 对鄂尔多斯 本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次 解除限 售 的股份取 得的基 本 情况 2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发 关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2019462 号），核准 公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）发行股份 328,379,502 股购买相关资产，同时 非公开发
3、行股份募集配套资金 不超过 50,000.00 万元。公司通过 非公开发行股份募集配套资金 的方式，向羊绒集团、中央企 业贫困地区产业投资基金股份有限公司 共计发行 67,567,567 股。2019 年 11 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登 记证明，公 司向上述 交易对 象 非公 开发行股 份募集 配套资 金已办理完毕新增股份登记手续。本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计 2 算。根据公司与上述交易对方签署的相关协议及上述交易对方出具的承诺函，本次重组新增限售股份的 具体限售安排如下：序号 交易对方名称 限售股份（股）具体限售安排 1 羊绒集
4、 团 27,027,027 自发行 结束 之日 起 36 个 月 内不转 让 2 中央企 业贫 困地 区产 业投资基 金股 份有 限公 司 40,540,540 自发行 结束 之日 起 12 个 月 内不转 让 合计 67,567,567-二、本次 限售股 形 成后至今 公司股 本 数量变化 情况 公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 完成后，总股本由交易前 1,032,000,000 股增加至 1,427,947,069 股。本次限售股形成后至今，公司股本数量无变化。三、本次 解除限 售 股份的上 市流通 安 排 1、本次限售股份上市流通时间为 2020 年 11 月
5、 30 日。2、本次限售股份上市流通数量为 40,540,540 股，占 鄂尔多斯总股本的 2.84%。3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：单位：股 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份 占 公司总股本比例 本次上市 流通股份 剩余有限售条件的流通股股份 1 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 40,540,540 2.84%40,540,540-合计 40,540,540 2.84%40,540,540-四、本次 限售股 上 市流通的 有关承 诺 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，作为本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象，出具关于股份锁定期安排及相关承诺如下：
6、“本 公司 以现 金认购 取 得的上市 公司 股份，自 该等股份 发行结 束之 日 起 12 3 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。”经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反 上述承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。五、本次 解除限 售 后公司的 股本结 构 本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：单位：股 性质
7、 本次限售股份上市前 变动数 本次限售股份上市后 有限售 条件的流通 股份 1、国 家持 股-2、国 有法 人持 股 40,540,540-40,540,540-3、其 他内 资持 股 355,406,529-355,406,529 限售流通股小计 395,947,069-40,540,540 355,406,529 无限售 条件的流通 股份-1,032,000,000 40,540,540 1,072,540,540 股本总额 1,427,947,069-1,427,947,069 六、独立 财务顾 问 的核查意 见 经核查，本独立财务顾问认为：1、鄂尔 多斯本 次部分 限售股份 解除限 售
8、、上 市流通符 合中 华人民 共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则 等相关法律、法 规和规范性文件的要求；2、鄂尔多斯本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；3、鄂尔多斯对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。4 综上所述，本独立财务顾问对鄂尔多斯本次部分限售股份解除限售、上市流通无异议。（以下无正文）5（本页无正文，为 东 兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见 之签章页）财务顾问主办人：王伟洲 陈澎 东兴证券股份有限公司 年 月 日
