1、1 华 创证 券有 限责 任公 司 关于 湖 北三 峡新 型建 材 股 份有 限公 司 201 7 年度 现场 检查 报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2016】1228 号）核准，湖北 三峡新 型建材 股份有限 公司（以下简 称“三峡 新材”或“公 司”）非公开发行 430,252,097 股人民币普通股股票（A 股）。每股发行价格为人民币 5.95元，募集资金总额为人民币 2,560,000,000 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,523,216,981.22 元。该等股票已于 201
2、6 年 9 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。华创证券 有限责 任公司（以下简 称“华 创证券”或“保 荐机构”）作 为三峡新材非公 开发行 股票并 持续督导 的保荐 机构，负责对三 峡新材 的持续 督导工作。根据 证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐办法”）、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等 规定，华创证券 于 2018 年 1 月 8 日至 12日对三峡新材 进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：一、本 次现场 检查 的基本 情况 华创证券于 2018 年 1 月 8 日至 12 日对三峡
3、新材进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人陈仕强、陈勇。保荐代表人 查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对三峡新材高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。二、现 场检查 事项 逐项发 表的 意见（一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了 三峡新材的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了 三峡新材会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。经现场核 查，保
4、 荐机构 认为：截 至现场 检查之 日，三峡 新材 根 据公 司法2 等规范性 文件制定 了 公司章程、股 东大会 议事规则、董 事会议 事规则、监事会议事规则 等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。三峡新材公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行。（二）信息披露情况 现场检查人员对公司的信息披露情况 进行了检查。经现
5、场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，信息披露档案资料完整，信息披露情况 基本 符合上海证券交易所的相关规定。（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构 认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。（四）公司募集资金使用情况 本次非公开发行股票募集资金投入项目如下：序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）1 收购恒 波股 份 100%股权
6、217,000 2 补充 三 峡新 材 流 动资 金 39,000 合计 256,00 0 经保荐机构核查，截至现场检查之日，募集资金已 全部使用完毕，三峡新材基本 严格遵照执行了 湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法、募集资金专户存储三方监管协议 等相关制度约定，募集资金的使用与其董事会与股东大会审议通过的募集资金用途一致。自募集资金到位后至本次现场检查日，三峡 新材 对 募集资 金的管理、使用 履行了 必要的决 策程序 及信息 披露义务，符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。3（五）关联交易、对外担保、重大对外
7、投资情况 经现场核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合 公司法、上海证券交易所股 票上市规则 以及 公司章程 的有关规定，没有损害股东的利益。（六）经营情况 截至 2017 年 9 月 30 日，三峡新材未经审计的主要财务数据如下：单位：人民 币元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 增减（%）营业收 入 9,081,413,618.92 823,1
8、11,770.14 1,003.30 归属于 上市 公司 股东 的净 利润 277,242,809.34 21,036,613.92 1,217.91 归属于 上市 公司 股东 的扣 除非经常性 损益 的净 利润 268,286,774.01 18,736,326.03 1,331.91 基本每 股收 益（元/股）0.3067 0.0611 401.96 稀释每 股收 益（元/股）0.3067 0.0611 401.96 数据来 源：公 司 2017 年 三 季报（七）保荐机构认为应予 以现场检查的其他事项 无。三、提 请上市 公司 注意的 事项 及建议 1、提请上市公司妥善解决中小股东诉讼问
9、题，并及时披露诉讼的进展情况；2、提请上市公司关注环保事项，继续合法合规经营；3、提请 上市公 司严格 履行信息 披露义 务，确 保信息披 露的真 实、准 确、完整、及时；4、提请 上市公 司 及其 董事、监 事、高 级管理 人员，上 市公司 实际控 制人等相关方 严格履行在非公开发行股票过程中做出的有关承诺。四、是否存 在 保荐 办法 及上海 证券 交易所相 关 规则 规定 应当 向中国 证监4 会 和上 海证券 交易 所 报告 的事 项 经核查，保荐机构 在对上市公司进行 2017 年 度现场检查时 未发现存在 需向上海证券交易所报告 的事项。五、上 市公司 及其 他中介 机构 的配合 情
10、况 在本次现场核查工作中，三峡新材积极提供所需文件资料，安排检查人员与三峡新材 高管及 员工的 访谈以及 实地调 研，为 保荐机构 现场核 查工作 提供便利。六、现 场检查 结论 经过现场检查，本保荐机构认为：三峡新材在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引、上海证券交易所股票上市规则 等的相关要求。截至现场检查之日，三峡新材 经营情况正常，未发现 重大不利变化，保荐 机构将持续关注 公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司严格按照有关规定 使用募集资金。特此报告。以下无正文。5（此页无正文，为 华 创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司2017 年度 现场检查报告之签字盖章页）保荐 代表人：陈仕强 陈勇 华创证券有限责任 公司 年 月 日
