1、证券代码：600293 股票简 称：三 峡 新材 编号：临2017-014 号 湖北三峡新型建材股份有限公司 重大资产购买标的未实现 2016 年度预测盈利 的说明及致歉声明 本 公司 及 董 事 会全 体成员 保证 公告内 容不 存在虚 假记 载、误 导性陈 述或 者重 大遗 漏，并 对其 内容的 真实、准确 和完 整承担 个别 及连带 责任。一、重 大资产购买的基本 情况 根据第八 届董事 会 第八次会 议决议、第 八届董事 会第九 次 会议决议、2015 年 第三次临时 股东大会决议、第 八届董事会第十 四 次会议决议批准的非公开发行股 票方案以及公司与 刘德逊等 28 名 恒 波 公
2、司 原 股 东（以下合称“交 易 对方”）签 署的附 条件生效的资产 转 让合同及其补充 协 议，公 司 向 许 锡 忠 等 8 名 发 行 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股430,252,097 股人 民币普通 股，每 股 发行价格 为人民 币 5.95 元，募集资 金 总 额 为 人民币 2,560,000,000 元，扣 除 发 行 费 用 后，其 中2,170,000,000 元 用 于收购恒 波公司100%股权。根 据 上市 公司重大 资产重组管理办法，由于恒波公司最 近 一个会计年度所 产 生的营业收入占公司同 期营业 收 入的比例 达到 50%以上。公 司收购
3、恒波 公司的交 易已达到重大 重组的 标 准。根据中国 证券监 督 管理委员 会 关 于核 准 湖北三 峡新型 建 材股份有限公司 非公开发 行 股票的批复（证监 许可【2016】1228 号），公司 实施了本次非公开 发 行股票方案，经 众 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 湖北三 峡新 型建材股 份有限 公 司非公开 发行股 票 募集资金 的验资报告（众 会字【2016】第 5638 号）验证，截 至 2016 年8 月 29 日，公司本次 实际非 公 开发行 A 股 普通股 股票 430,252,097 股，募集 资金总额为人 民币2,560,000,000 元。扣 除 承销费用 人
4、民币 20,000,000 元（不含税 金额）后，华创证券 将剩余的2,540,000,000 元划 转至公司 募集资金专 用账户。截 至 2016 年9 月19 日，恒波公司 相关股 权已过户 至三峡新材 名下，相 关工商变 更登记 手 续已办理 完毕。二、恒 波公司业绩承诺的 实现情况 由于恒波公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期营业收入的 比例达 到 50%以 上。公 司收购 恒波公司 的交易 已 达到重大 重组的标准。根 据 上市 公司重大 资产重 组 管理办法 的规定，公司现就 恒波公司2016 年的盈 利预测及 利润承 诺 完成情况 公告如 下：（一）恒波公司业绩承诺 的
5、情况 根据公司 与刘德 逊 等28 名恒波 公司原 股东（以下 合称“交 易对方”）签署的附 生效条 件 的 关于 深圳市 恒波 商业连锁 股份有 限 公司之盈 利补偿协议 以及 附生效 条件的 关于 深圳市 恒波商业 连锁股 份 有限公司 之盈利补偿 协议之 补 充协议，交 易对方 承诺 恒波 公司2015 年、2016 年、2017 年及2018 年的 税后净利 润数（以 归属于母 公司股 东 的扣 除非 经常性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 为 准）分 别 为 人 民 币 15,636.38 万元、24,328.35 万元、29,677.48 万元及 32,961.77 万元。
6、（二）恒波公司2016 年度业绩 承诺的实现情 况 根据资产评估报告收益法评估结果对应的盈利预测数（以下统称“预测盈 利”）以 及 中审众环 会计师 事 务所（特殊普 通合伙）出具 的 关于 深 圳 市 恒 波 商 业 连 锁 有 限 公 司 实 际 盈 利 与 预 测 盈 利 差 异 情 况 说 明 专项审核报 告（众环 专字（2017）第 002010 号），恒 波公司2016 年度实际盈利与 预测盈 利 的差异情 况如下：单位：万 元 预测盈 利 实际盈 利（以归属于母公司股 东的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润为准）差额 完成率 24,328.35 17,993.39-6,334.9
7、6 73.96%恒波公司 2016 年 度 实 现 净 利 润 17,993.39 万 元，完 成 率 约 为73.96%，未完成 业 绩承诺。三、恒波 公司未 实 现业绩承 诺的原 因 恒波公司 主要从 事 移动终端 产品、数码 消费产品 及配件 的 销售、售后和增值 服务，销售 渠道包括 网络电 商 销售、连锁实 体门店 销售和代 理分销，涉 及自有 电 商平台、网店、连 锁直营店、品牌 专 卖店、高 端体验店、运营 商合作 厅 店、连锁 加盟店、分销代理 等多种 业 态；同时，公司与国内通信运营 商 开展包括营业厅 外 包、营业厅管理 服 务、业务代办、推广代理 等各种 形 式的深度 合
8、作，可以 取得营业 厅销售 手 机等移动 终端的收入，还可 取得 移动运营 商的服 务 佣金、话费和 网费 分成、推广费 以及补贴收 入。恒 波公 司利润中 相当一 部 分来源于 与三大 运 营商的合 作佣金收入（纯利）。报 告 期由于电信运 营 商及移动运营商 政 策的变化，恒波公司与 运营商 的 新增合作 门店计 划 没有达到 预期，导致 报告期实 际佣金收入为 18,009 万 元，仅为 预测佣 金 收入的 62%，从而 造成恒波 公司2016 年度实 现利润 不及预期。四、道歉 声明 公司董事 长许锡 忠 先生、刘正 斌先生 代表公司 对恒波 公 司 2016 年业绩未达 盈利预 测 目标深感 遗憾并 向 广大投资 者诚恳 致 歉，并提 醒广大投资者谨 慎决策，注意投资 风险。公司将督 促刘德 逊 等交易对 方按照 盈利补偿 协议 及 盈利补偿协议之补 充协议 的约定，在规 定的 期限内及 时履行 补 偿义务。后续 公司将加强 对恒波 公 司 的管控，督促其 落 实各项经 营举措，完 成业绩承 诺，以更好的 业绩回 报 全体股东。特此公告 湖北三峡新型建材股份有限公司 董事长：许锡忠 总经理：刘 正斌 2017 年 4 月28 日
