1、神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 1 神州高铁技术股份有限公司 2015 年第 一 季度 报 告 2015048 2015 年 04 月 神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人
2、 王 志 全、主 管 会 计 工 作 负 责 人 梁 彦 辉 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)王 丽 超 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元）230,819,612.34 70,980,751.77 225.19%归属于上市公司股东的净利润（元）56,44
3、3,118.09 4,802,069.06 1,075.39%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）55,113,927.32 3,821,650.19 1,342.15%经营活动产生的现金流量净额（元）-20,136,975.08 8,919,278.37-325.77%基本每股收益（元/股）0.0766 0.0087 780.46%稀释每股收益（元/股）0.0766 0.0087 780.46%加权平均净资产收益率 2.72%0.84%1.88%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）3,417,706,569.60 674,028,043.80 407.0
4、6%归属于上市公司股东的净资产（元）2,775,257,398.89 571,352,133.54 385.74%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-35,455.55 处置的固定资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）528,463.65 收到的政府补助 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,2
5、11,393.78 基金公允价值变动损益与股票、理财产品产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 68,177.33 垃圾回收，服装，培训，处置 废品收入 减：所得税影响额 346,270.72 少数股东权益影响额（税后）97,117.72 合计 1,329,190.77-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 4 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不
6、存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通 股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 10,293 前 10 名普通股 股 东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市宝安宝利来实业有限公司 境内非国有法人 28.22%226,628,075 226,628,075 质押 180,371,
7、000 王志全 境内自然人 9.54%76,599,913 76,599,913 质押 19,140,000 文炳荣 境内自然人 3.45%27,692,045 质押 27,692,044 广州中值投资管理企业（有限合伙）境内非国有法人 3.15%25,320,139 25,320,139 质押 25,320,045 王新宇 境内自然人 3.14%25,227,011 25,227,011 民生证券兴业银行民生稳赢2 号集合资产管理计划 其他 2.73%21,944,120 21,944,120 李颀 2.73%21,916,074 21,916,074 北京瑞联京深投资中心(有限合伙)境内非
8、国有法人 2.52%20,256,112 20,256,112 北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）境内非国有法人 2.10%16,880,092 16,880,092 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）境内非国有法人 2.10%16,880,092 16,880,092 前 10 名无限售 条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 5 股份种类 数量 文炳荣 27,692,045 人民币普通股 27,692,045 华泰瑞联基金管理有限公司北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙）10,875,000 人民币
9、普通股 10,875,000 池小军 4,350,000 人民币普通股 4,350,000 罗桥章 3,555,835 人民币普通股 3,555,835 全国社保基金四一一组合 3,376,268 人民币普通股 3,376,268 福建亿力集团有限公司 2,838,052 人民币普通股 2,838,052 中国农业银行股份有限公司大成产业升级股票型证券投资基金(LOF)2,751,201 人民币普通股 2,751,201 黄惠琴 2,378,534 人民币普通股 2,378,534 中国工商银行股份有限公司富国研究精选灵活配置 混合型证券投资基金 2,294,126 人民币普通股 2,294,
10、126 中国工商银行股份有限公司景顺长城中国回报灵活配置混合型证券投资基金 2,034,982 人民币普通股 2,034,982 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，文炳荣是本公司实际控制人，除直接持有本公司 3.45%股份外，通过深圳市宝安宝利来实业有限公司持有本公司 28.22%股份，合计持有本公司股份 31.67%；本公司未获知其余股东存在关联关系或一致行动。公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是 否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报 告期 末优 先 股
11、 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 合 并资产 负债表 报表项目 期末余额 期初余额 变动幅度(%)说明 货币资 金 497,981,369.51 182,688,891.71 172.58%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 交易性 金融 资产 7,112,477.10 24,848,659.12-71.38%将原本未 购买 金融资产
12、的资 金调整计入 其他 流动资产 应收票 据 6,200,000.00 系重大资 产重 组所致，新联 铁及子公司 收到 银行及商 业承 兑汇票 应收账 款净 额 402,889,549.84 5,920,307.35 6705.21%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 预付款 项 114,231,935.15 581,857.00 19532.30%子公司预 付购 房款及将 被收 购方及其子 公司 纳入合并 影响 所致 应收利 息 325,354.52 1,339,637.64-75.71%本期银行 定期 存款较上 年年 底少，导致 应收 利息科目 余额 减少
13、 其他应 收款 净额 29,175,108.51 636,891.52 4480.86%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 存货 321,658,746.61 8,691,239.34 3600.95%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 一年内 到期 的非流动资产 149,037.10 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 其他流 动资 产 159,198,952.76 10,000,000.00 1491.99%系重大资 产重 组所致，将原 本未购买金 融资 产的资金 调整 计入其他流 动资
14、产 长期股 权投 资 444,958.71 系重大资 产重 组所致，被收 购方对其子 公司 采用权益 法计 量所产生的 余额 固定资 产净 额 434,982,476.25 307,026,028.72 41.68%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 无形资 产 61,960,243.34 905,224.75 6744.74%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 商誉 1,229,652,865.68 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
15、7 递延所 得税 资产 22,216,145.29 3,138,479.36 607.86%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 短期借 款 93,050,000.00 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 应付票 据 10,171,432.13 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 应付账 款 115,776,471.22 24,233,506.74 377.75%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 预收款 项 180,001,953.43 23,511,479.
16、59 665.59%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 应交税 费 26,433,975.55 9,740,581.65 171.38%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 应付利 息 200,575.02 系本期增 加短 期借款导 致应 付利息的增 加 应付股 利 6,077,013.44 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 其他应 付款 66,335,981.26 8,538,888.45 676.87%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 一年内 到期 的非
17、流动负债 1,016,949.12 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 长期借 款 2,457,627.20 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 其他非 流动 负债 17,770,000.00 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 股本 803,144,309.00 303,601,640.00 164.54%系重大资 产重 组所致及 派发 股票股利所 致 资本公 积 1,925,023,426.20 289,057,477.34 565.97%系重大资 产重 组所致 专项储 备 11,953,
18、529.40 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 未分配 利润 30,657,143.79-25,785,974.30-218.89%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 合 并利润 表 报表项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)说明 一、营业 收入 230,819,612.34 70,980,751.77 225.19%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合 并影 响所 致 减：营业 成本 125,776,369.71 40,208,467.60 212.81%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳
19、 入合并影 响所 致 营业 税金及附 加 5,408,201.71 4,590,676.48 17.81%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 销售 费用 6,108,521.96 838,461.97 628.54%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 管理 费用 43,120,569.79 20,147,968.61 114.02%系重大资 产重 组，将被 收购 方神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 8 及其子公 司纳 入合并影 响所 致 财务 费用 653,432.40 202,660.71 222.43
20、%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 资产 减值损失-1,102,303.48-852.85 129149.40%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 加：公允 价值变动 收益-1,093,160.20 592,748.38-284.42%购买的理 财产 品公允价 值变 动产生的收 益 投资 收益 2,279,512.69 184.6 1234738.94%基金投资 增加 获得投资 收益 加：营业 外收入 13,266,082.25 671,467.28 1875.69%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影
21、 响所 致 减：营业 外支出 40,430.53 15,590.40 159.33%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 减：所得 税费用 8,976,897.12 1,440,110.05 523.35%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 归属 于母 公司所有者的净利 润 56,443,118.09 4,802,069.06 1075.39%因重大资 产重 组，净 利润增 加，故归属于 母公 司的净利 润也 相应增加 少数 股东 损益-153,190.75 非全资公 司并 入合并报 表，从而影响相 应的 少数股东 损益 母 公
22、司资 产负债 表 报表项 目 期末余 额 期初余 额 变动幅度(%)说明 应收 利息 45,745.75 1,159,102.84-96.00%本年度 将定 期存款转 为活 期存款，导 致应 收利息下 降 其他 应收 款净额 335,473,391.10 5,009.54 6696591.00%往来款 项增 加 存货 202,935.67 144,397.21 41.00%正常经 营需 要，基数 小，变动率较高 长期 股权 投资 2,358,823,029.14 507,177,831.62 365.00%14 年重 大资 产重组所 致 投资 性房 地产 236,184.62 20,151,9
23、23.36-99.00%将投资 性房 地产作价 投资 给子公司 无形 资产 36,335.38 48,627.88-25.00%无形资 产摊 销导致 应付 职工 薪酬 18,736.01 已计提 未发 放3 月 工资 应交 税费 7,763,610.51 3,310,360.98 135.00%本期投 资性 房地产作 价投 资子公司产 生应 交税金 股本 803,144,309.00 303,601,640.00 165.00%系14 年 重大 资产重组 所致 资本 公积 1,941,183,289.41 305,235,308.96 536.00%系14 年 重大 资产重组 所致 未分 配利
24、 润-8,156,205.56-31,268,938.38-74.00%将投资 性房 地产作价 投资 转让给子公 司产 生净利润 合 并现金 流量表 报表项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)说明 销售 商品、提供劳 务收到的现 金 221,115,566.21 73,440,085.96 201.00%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 收到 的税 费返还 12,848,928.42 系重大资 产重 组，将被 收购 方神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 9 及其子公 司纳 入合并影 响所 致 收到 的其 他与经营 活动有关的 现金 11
25、,620,688.82 556,666.92 1988.00%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 购买 商品、接受劳 务支付的现 金 124,090,807.03 31,111,526.24 299.00%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 支付 给职 工以及为 职工支付的 现金 59,786,759.24 20,986,001.08 185.00%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 支付 的各 项税费 38,821,919.77 7,907,124.80 391.00%系重大资 产重 组，将
26、被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 支付 的其 他与经营 活动有关的 现金 43,022,672.49 5,072,822.39 748.00%系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子 公 司纳 入合并影 响所 致 收回 投资 收到的现 金 20,000,000.00 收回基金 的款 项 取得 投资 收益收到 的现金 2,304,553.98 184.60 1248304.00%基金投资 增加 获得投资 收益 处置 固定 资产、无 形资产和其 他长 期资产收回的现金 净额 68,749.57 1,810,000.00-96.00%本期处置 的资 产较上年 同期 少 收到 其他 与投
27、资活 动有关的现 金 491,071.12 系重大资 产重 组，将被 收购 方及其子公 司纳 入合并影 响所 致 购置 固定 资产、无 形资产和其 他长 期资产支付的现金 46,600,953.01 1,034,000.00 预付购房 款 投资 支付 的现金 188,545,364.39 系重大资 产重 组所致 取得 子公 司及其他 营业单位支 付的 现金净额 76,099,997.66 系重大资 产重 组所致 支付 其他 与投资活 动有关的现 金 589,164.45 支付与重 组有 关的费用 吸收 投资 收到的现 金 705,030,280.81 募集资金 收到 的款项及 子公 司吸收投资
28、 的款 项 取得 借款 收到的现 金 19,450,000.00 系14 年度 重大 资产重组 所致 偿还 债务 支付的现 金 118,554,569.46 系重大资 产重 组所致 分配 股利、利润或 偿付利息支 付的 现金 1,915,645.36 系重大资 产重 组所致 支付 其他 与筹资活 动有关的现 金 517,142.68 因重组增 发股 份产 生的 股份 登记费 四、汇率 变动 对现金及现金等价 物的 影响-110,773.64 817.65-13648.00%系重大资 产重 组所致 母 公司利 润表 报表项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)说明 一、营业 收入 52,584,
29、252.62 1,683,769.57 3023.00%房产作价 投资 子公司产 生的 收入 减：营业 成本 20,659,088.89 991,839.93 1983.00%房产作价 投资 子公司发 生的 成神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 10 本 营业 税金及附 加 31,198.54 65,519.88-52.00%流转税额 较上 年同期小 销售 费用-管理 费用 1,923,789.54 1,029,179.13 87.00%资产重组，支 付中介机 构费 用增加 财务 费用-383,594.70-190,907.07 101.00%定期存款 产生 的利息收 入
30、资 产 减值损失 加：公允 价值变动 收益 465,073.24 72,687.34 540.00%购买的理 财产 品公允价 值变 动产生 投资 收益 其中：对联营 企业和合营 企业 的投资收益 二、营业 利润 30,818,843.59-139,174.96 加：营业 外收入-100,000.00-100.00%去年同期 款项 为消 防工 程公 司货款滞纳 金 减：营业 外支出 1,866.50 处置固定 资产 发生的营 业外 支出 其中：非流动 资产处置损 失 三、利润 总额 30,816,977.09-39,174.96 减：所得 税费用 7,704,244.27 房产作价 投资 转让等
31、产 生的 企业所得税 四、净利 润 23,112,732.82-39,174.96 归属 于母 公司所有者的净利 润 23,112,732.82-39,174.96 少数 股东 损益 五、每股 收益（一）基 本每股收 益（二）稀 释每股收 益 母 公司现 金流量 表 报表项目 本期金额 上期金额 变动幅度(%)说明 销售 商品、提供劳 务收到的现 金 946,925.72 2,054,054.35-54.00%营业收入 下降 收到 的其 他与经营 活动有关的 现金 1,724,788.29 120,822.64 1328.00%上一年度 应收 利息在本 年度 定期转活期 时全 部收回 支付 的
32、各 项税费 3,338,475.52 240,230.29 1290.00%本期缴纳 了2014 年四季 度企 业所得税 支付 的其 他与经营 活动有关的 现金 22,217,040.42 869,801.20 2454.00%支付往来 款 收回 投资 收到的现 金 36,000,000.00 转让部分 股权 收回 投资 款 处置 固定 资产、无 形 8,000.00 本期处置 车辆 所产生的 金额 神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 11 资产和其 他长 期资产收回的现金 净额 收到 其他 与投资活 动有关的现 金 491,071.12 出售零碎 股的 收益 购置 固定
33、资产、无 形资产和其 他长 期资产支付的现金 222,441.00 本期补缴 的房 产地价款 投资 支付 的现金 351,415,500.00 系重大资 产重 组所致 取得 子公 司及其他 营业单位支 付的 现金净额 250,000,000.00 系重大资 产重 组所致 支付 其他 与投资活 动有关的现 金 589,164.45 支付与重 组有 关的费用 吸收 投资 收到的现 金 584,999,980.81 收到的募 集资 金款项 支付 其他 与筹资活 动有关的现 金 499,542.67 因重组增 发股 份产生的 股份 登记费 二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方
34、案 的分 析 说 明 适用 不适用（一）募集资金使用 公司于 2015 年 2 月 5 日 完成重大资产重组配套募集资金的发行，募集资金总额人民币599,999,980.81 元，扣 除发行费用合计人民币 1500 万元，募 集资金净额为人民币 584,999,980.81 元。本 次发行股份所募集资金华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华 泰联合）承销及保荐费后的余额已由华泰联合于 2015 年 1 月 27 日汇 入本公司开立的募集资金专项账户内。2015 年 2 月 5 日，公司 与华泰联合、建设银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。根据公 司与 北京新联铁科技股份有限公司（以下简 称
35、 新联铁）协商制定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，公司本次配套募集资金中 250,000,000 元 用于支付收购新联铁的现金对价，185,415,500 元用于增 资投建新联铁轨道交通检测监测设备产业化基地及研发中心项目，剩余部分用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金。2015 年 2 月，新联铁分别在招商银行赤湾支行、浦发银行梅林支行、浦发银行富力城支行开设了用于存放上述募集资金的专项账户，并收到了公司支付的募集资金款项。2015 年 3 月 10 日，公司与新联 铁、华泰联合及上述银行分别签署了募集资金三方监管协议。截止2015 年3月31日，新联铁募集资金专项
36、账户余额如下：序号 开户银行 帐号 余额（元）1 招行赤湾支行 110906284210606 120，039，666.67 2 浦发梅林支行 79330154800000039 30，010，908.33 3 浦发富力城支行 91380154800019080 35，428，377.47（二）投资设立全资子公司 北京宝 利来 科技有限公司（以下简称 北京宝利来）（注册号：420100000177179）设立于2015 年2月6日，住所为北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-15，法定代表人为王志全，注册资本3600万元，经营范围为 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开
37、发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机系统服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口，营业期限为自2015年2 月6日至2065年2月5日。2015 年3 月3 日公司第十一届董事会2015年第一次临时会议审议通过了关于向北京宝利来出资的议案，并于3月向北京宝利来 支付了资本金3600万元。北京宝利来为公司全资子公司，公司持有其100%股权。神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 12（三）转让子公司部分股权及子公司改制 2015 年3 月3 日公司第十一届董事会2015年第一次临时会议审议通过了关于向北京宝利来转让新联铁有限2%股权并将新联铁有限改制为股
38、份有限公司的议案，转让价格3600 万元。2015年3月27日新联铁取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的股份有限公司营业执照及名称变更通知书，最新股权结构如下：序号 股东名称 出资额（元）出资比例 1 神州高铁技术股份有限公司 81,417,361 98%2 北京宝利来科技有限公司 1,661,579 2%合计 83,078,940 100%（四）重大事项停牌 2015 年3月12日公司发布重大事项停牌公告，公司股票 自2015年3月12日开市起停牌。4 月2日公司发布的重大事项停牌进展公告明确本次筹划的重大事项为向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集资金，用于向第三方购买轨道交通相
39、关资产。股票停牌期间，公司按照相关规定每五个交易 日发布一次进展情况公告，直至相关事项确定后复牌并披露有关结果。（五）其他重 大事项 1.关于投资 成都掌娱天下科技有限公司相关情况 2014 年5 月7 日，经公司董事会批准，公司与成都掌娱天下科技有限公司（以下简称 掌娱天下）及其股东王勇、楚立、宋金虎签订增资协议，公司对掌娱天下增资9000 万元，取得掌娱天下10%股权，掌娱天下及其股东承诺2014年、2015年分别实现净利润0.8 亿元、1.2亿元（详见公司2014 年5月15日在 证券时报 披露之 对外 投资公告，公 告编号2014016）。协议生效后，公司已向掌娱天下支付首期增资款6,
40、000 万 元，并完成了相关工商变更登记手续。根据 增资 协议 约定，掌娱天下2014 年年度审计报告出具后，如果实际净利润达到0.8 亿元，掌娱天下及原股东有权根据经营需求要求公司在10 天内支付剩余增资款3,000 万元；如未达到前述利润水平的，则公司有权将剩余增资款的支付顺延至2015 年，并按下述约定进行：如果掌娱天下于2015年第一季度、第二季度、第三季度及第四季度分别实现当年预计净利润的25%/50%/75%/100%（前述 净利润在计算方法上应按扣除掌娱 天下2014年未完成承诺业绩后的金额计算），待掌娱天下在前述任一季度财务报表出具后，掌娱天下实际利润达到前述相应水平的，掌娱天
41、下及原股东有权根据经营需求要求公司在10天内支付剩余增资款；如掌娱天下2015 年第四季度财务报表出具后，掌娱天下仍未达到预计相应利润水平的，公司将按以下约定调整支付增资金额：如果掌 娱天 下2014年与2015年合计实现净利润未达承诺合计净利润（2亿元）的，本次增资金额进行相应调整（若实际完成净利润超过预期利润，增资额不变），调整后公司应支付增资款总金额=（掌娱天下2014 年与2015年合计实际完成的净利润 掌娱天下2014年与2015年合计承诺净利润）9,000 万 元。公司应在掌娱天下2015 年审计报告出具后10天内支付调整后应当支付而尚未支付的剩余增资款，如果公司已经支付的增资款合
42、计超过调整后应当支付增资款的，则差额部分由掌娱天下及其原股东向甲方以现金进行补偿，补偿金额应加上投资期间该差额部分所产生的同期银行贷款利息。如果掌娱天下及其原股东存在上述情况需要进行现金返还的，应当在掌娱天下2015年审计报告出具后10天内实施完毕。掌娱天下原股东之间对现金返还义务承担连带责任。现金 补偿完成后，公司的持股比例维持10%不变。根据大 华会 计师事务所出具的大华审字【2015】010088 号，成都掌娱天下科技有限公司审计报告（母公司），掌娱天下2014 年度实现2229.78 万 元。根据上述协议，公司有权顺延3000 万元剩余增资款的支付；若2015 年度掌娱天下无法达到所约
43、定之相应利润水平，公司将按增资协议之约定调整增资金额。2.合并报表 范围变更之说明：为盘活 资产 提高效益，公司分别于2014 年10月、2015 年2月与深圳市彩虹压型钢板房屋工厂有限公司签署合作协 议及增资协议，以公司部分自有物业按评估值作为出资，合作成立深圳市宝利豪实业有限公司（以下简称 宝利豪）。公司出资合计4854.44 万元，占宝利豪39.79%的权益。此外，公司 分别于2015 年1月、2015年2月与深圳市深天成投资发展有限公司签署合作协议及增资协议，以公司部分自有物业按评估值作为出资，合作成立深圳市宝利鼎实业有限公司（以下简称 宝利鼎）。公司出资合计3149.9 万元，占宝利
44、 鼎49%的权益。（六）期后事项 大股东 承诺 事项进展 神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 13 2012 年3 月16 日公司进行重大资产重组期间，为避免同业竞争、关联交易，大股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称 宝利来 实业）、实际控制人文炳荣、宝利来实业控股子公司深圳市宝利来贸易有限公司（以下简称 宝利 来贸易）作出承诺，同意将宝利来贸易98.68%的股 权转让给上市公司，或在取得上市公司不同意受让的书面回复之后12 个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。2014 年5月15日，公司董事会放弃受让宝利来贸易股权计划。2015 年4 月2 日，宝利来
45、实业与深圳市万华国际大酒店有限公司签订股权转让协议，以人民币1.66 亿元转让 宝利来贸易98.68%的股 权，并于2015 年4月13日在深圳市市场监督管理局办理完股权变更手续（变更通知书编号2015 第83164411 号）。至此，宝利来实业已不持有宝利来贸易之股权，宝利来实业、文炳荣、宝利来贸易完成了对上述承诺的履行。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 重大资产重组实施完成 2015 年 03 月 13 日,公告编号：2015028 公司名称及证券简称变更 2015 年 03 月 13 日,公告编号：2015029 公司董事会、高级管理人员、证券事务代表变更 2015 年
46、03 月 04 日,公告编号：2015021 2015 年 03 月 04 日,公告编号：2015022 实施 2014 年度利润分配方案 2015 年 03 月 07 日,公告编号：2015026 签署募集资金三方监管协议 2015 年 02 月 06 日,公告编号：2015008 2015 年 03 月 13 日,公告编号：2015030 投资设立全资子公司 2015 年 03 月 04 日,公告编号：2015023 重大事项停牌 2015 年 03 月 12 日,公告编号：2015027 2015 年 04 月 02 日,公告编号：2015033 大股东承诺事项进展 2015 年 04
47、月 16 日,公告编号：2015037 三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生 或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 深圳市宝安宝利来实业有限公司 关于股份锁定的承诺 2012 年 03 月 19日 自股份上市之 日起 36 个月 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。深圳市宝安宝利来实业有限公司 关于避免同业竞争的承诺 2012 年 03 月 19日 永久承诺 截至目前，仍在承诺期
48、内，不存在违背该承诺的情形。深圳市宝安宝利来实业有限公司 关于规范和减少关联交易的承诺 2012 年 03 月 19日 永久承诺 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 14 情形。深圳市宝安宝利来实业有限公司 关于保持上市公司独立性的承诺 2012 年 03 月 19日 永久承诺 截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。王志全 关于股份锁定的承诺 2015 年 02 月 05日 自股份发行结束之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起 24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份发行结束之日起 36个月后
49、，解锁向其发 行股份的50%正常履行中，未发现违反承诺之情形。王志全 关于避免同业竞争的承诺 2015 年 02 月 05日 永久承诺 正常履行中，未发现违反承诺之情形。王志全 关于规范和减少关联交易的承诺 2015 年 02 月 05日 永久承诺 正常履行中，未发现违反承诺之情形。王志全 关于资金占用及担保的承诺 2015 年 02 月 05日 永久承诺 正常履行中，未发现违反承诺之情形。王志全 关于保持上市公司独立性的承诺 2015 年 02 月 05日 永久承诺 正常履行中，未发现违反承诺之情形。王志全 业绩承诺及补偿 2014 年 09 月 17日 至 2016 年 12 月31 日
50、正常履行中，未发现违反承诺之情形。深圳市宝安宝利来实业有限公司 关于避免同业竞争的承诺 2014 年 05 月 15日 至 2015 年 5 月14 日 已于报告期后，2015 年 4 月履 行完毕。王志全 关于标的资产权属、诉讼仲裁及行政处罚、不具有关联关系事项的承诺 2015 年 02 月 05日 永久承诺 正常履行中，未发现违反承诺之情形。神州高铁技术股份有限公司 2015 年第一季度报告全文 15 王志全 关于竞业禁止的承诺 2015 年 02 月 05日 永久承诺 正常履行中，未发现违反承诺之情形。王志全 关于信息资料真实准确完整的承诺 2015 年 02 月 05日 永久承诺 正常
