1、 1 湖 北 三 峡 新型 建 材 股 份有 限 公 司 600293 2018 年第 三 次 临 时 股东 大 会 资 料 股权登记日：2018 年 8 月 29 日 召开时间：2018 年 9 月 5 日 2 湖北三峡新型建材股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议程（召开时 间：2018 年 9 月 5 日）一、审 议 关 于以现金 方式收 购 宜昌当玻 集团有 限 责任公司、武汉 嘉昊投资有 限公司 合 计持有的 新疆普 耀 新型建材 有限公司 16.50%股权暨 关联交易 的 议案 二、审议 关于 以 现金方式 收购深 圳 市南普贸 易有限 公 司、深圳 市乐飞达贸易 有限公
2、司 合计持有 的新疆 普 耀新型建 材有限 公 司 40.00%股权的议案 三、审议 湖北 三 峡新型建 材股份 有 限公司关 于为全 资 子公司提 供担保的议案 3 湖北三峡新型建材股份有限公司 2018 年第 三次临时股东大会出席现场会议须知 为了维护股东的合 法权 益，保证大会的正 常秩 序和议事效率，确 保大 会的顺利召开，根据中国证监会发 布的 上市公司股东大会规范意见 和 公司 章程 及 公司股东大会议事规则的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。2、2018 年8 月29 日在册股东凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股
3、东大会出席 证，并依法享有大会的 发言权、表决权。在主 持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席现场会议，但不享有现场会议的发言权和表决权。3、股东要求在股东大 会发言的，应当事先向 秘书处登记，明确发言 的主题。发言人数以十人为限，登记 发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位 股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。4、在股东大会召开过 程中，股东临时要求发 言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。7、股东发言每
4、次时间 为十分钟以内，要求言 简意赅，不涉及公司的 商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公 司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。4 10、股东大会现场 会议 议案表决，采用记 名式 投票表决，每一位 股东 持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据 公司章程 规定，股东大会审议事项的 表决投票，由二名股东 代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。11、本次股东大会召开期间，不安排非股东人员的发言。12、股东参加
5、股东 大会，应当认真履 行其 法定 义务，不得侵犯其 他股 东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。5 议案一、关 于 以现 金 方式 收 购宜 昌 当玻 集 团有 限 责任 公 司、武汉嘉昊 投 资有 限 公司 合 计持 有 的新 疆 普耀 新 型建 材 有限 公 司16.50%股 权暨关 联 交易 的 议案 各位股东：为进一 步拓 展公 司平 板 玻璃业 务布 局，响应 一带一 路 的 国家 战略，公司 拟出资4,620.00 万 元购 买宜昌 当玻集 团有 限责 任公 司（以下 简称 宜昌 当玻）、武 汉嘉 昊投资有限公司（以下简称 武汉嘉昊）合持 有的 新疆普耀新 型建材有 限 公
6、司 16.50%股 权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理工商变更等事宜。本次交易的具体情况如下：一、本 次交 易概 述（一）本次交易的基本情 况 为提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃业务区域布局，增强持续盈利能力，公司拟以 4,620.00 万元现金购买宜昌当玻、武汉嘉昊合计持有的普耀新材 16.50%股权。（二）本次购 买宜昌 当玻、武汉 嘉昊持 有的 普耀新 材股权 构成 关联交易 本次交易对方中宜昌当玻的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东、实际控制人张欣女士为公司董事，故公司本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。（三）本次交易价格 公
7、司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称 众联评估）以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对 6 普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了 湖北三峡新型建材股 份 有 限 公 司 拟 现 金 购 买 资 产 涉 及 新 疆 普 耀 新 型 建 材 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估项目资产评估报告（以下简称 资产评估报告）。本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据资产评估报告，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，普耀新材股东全部权益的评估结果为 28,018.40 万
8、元，较审计后所有者权益 15,409.45 万元，评估增值 12,608.95 万元，增值率 81.83%。交易各方经友好协商，确定普耀新材 16.50%股权的交易价格为 4,620.00 万 元（对 应 普 耀新 材 100%股 权 交 易 价格 为 28,000.00 万元）。2018 年 7 月 30 日，公司与 宜昌当玻、武汉嘉昊 签署了附生效条件的 支付现金购买资产协议（以下简称 资产购买协议），就本次交易相关事项进行约定。根据协议约定，普耀新 材 16.50%股权作价 4,620.00 万元，公司拟向 交易对方购买普耀新材股权情况如下：序号 转让方 持 有 普 耀新 材 股权 比
9、例（%）本 次 交 易获 得 对价（万元）1 宜昌当玻 1.50 420.00 2 武汉嘉昊 15.00 4,200.00 合计 16.50 4,620.00（四）本次交易不构成重 大资产重组 普耀新材最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财 务 数 据比 例 未超 过 50%，根 据 上 市 公司重 大 资 产重 组 管理 办 法 相 关 规定，本 次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。二、标 的公 司情 况（一）标的公司基本情况 1、普耀 新材基 本情 况 7 公司名称 新疆普耀 新型
10、建 材有限 公司 企业性质 有限责任 公司（国有控 股）注册地址 新疆博州 第五师 双河市 荆楚 工业园区 主要办公 地点 新疆博州 第五师 双河市 荆楚 工业园区 法定代表 人 马继超 成立日期 2011 年 11 月 25 日 注册资本 20,000.00 万元 统一社会 信用代 码 916527005847803379 主营业务 优质浮法 玻璃的 研发、生产 与销售 营业范围 节能镀膜 玻璃生 产、销售；玻璃加工；非 金属矿 产品加 工、销 售；自营和代理 各类商 品和技 术的 进出口，但 国家限 定公司 经 营或禁止 进出口的商品 和技术 除外。开展 边境小额 贸易业 务。2、股权 结
11、构及 控制 关系 情况 截至目前，普耀新材的股权结构如下图所示:新 赛 股 份持 有 普耀 新材 30%的 股 权，为 其第 一 大 股东。根据 普 耀新 材 公司 章 程 相关规定，董事会共有 5 名董事，其中新赛股份 推荐 3 名，除新赛股份 以外的其他股东推荐 1 名，职工董事 1 名，新赛股份推荐董事人 数达到董事总人数的 1/2 以上，可控制普耀新材董事会，为其控股股东。新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会间接 8 持有新赛股份 42.55%的股权，为新赛股份的实际控制人，因此，新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为普耀新材的实际控制人。3、资产 权属状 况说 明 截
12、至目前，除本次交易对方以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保外（具体情况请见 三、标的公司情况 之（一）标的公 司基本情况 之、公 司为普耀新材提供担保、委托普耀新材理财的情况），标的资产产 权清晰，不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。本次交易对方以普耀新材股权向上市公司提供的反担保将在标的资产交割的同时予以解除，对标的资产的权属 转移不会构成障碍。4、本次 交易需 要履 行的 其他 程序 本次交易前，三峡新材持有普耀新材 13.5%股权，本次交易为普耀新材股东之间的股权转让，根据 公司 法的规 定 有限责 任 公
13、司的股 东 之间 可以相 互转让其 全部或者部分股权 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据普耀 新材 公司章 程的规 定 股东之 间 可以相互 转让其 部分或 全部出资。但转让时需经其他股东同意，占出资比例大的股东可优先购买，否则视为转让无效。截至本公告披露之日，除新赛股份外，普耀新 材其他股东均已同意本次交易。本次交易尚需取得新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后实施。经协商，公司计划通过提 议修改普耀新材 公司章程 上述规定、取得 新赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。5、最近 一年又 一期 的主 要财 务指标 普耀新材 2017 年及
14、 2018 年 1-3 月财务数据已 经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。单位：万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 41,299.43 41,457.10 负债总额 25,889.98 26,165.92 9 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产净额 15,409.45 15,291.19 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 营业收入 1,762.89 17,695.12 净利润 118.26 2,272.05 扣除非经 常性损
15、 益后的 净利 润 65.51 1,967.30 6、最近 12 个月 内评估、增资、减资 或改 制情况 除本次交易外，最近 12 个月内普耀新材不存在评估、增资、减资或改制情况。7、公司 为普耀 新材 提供 担保、委托 普耀 新材理 财的 情况（1）为 普耀新 材提 供担 保情 况 截至目前，公司为普耀新材提供担保情况如下：被担 保 方 担保 金 额（万 元）担保 起 始日 担保 到 期日 担保 是 否 已经履 行 完毕 普耀新材 500.00 2018.5.27 2019.5.27 否 公司为普耀新材提供的上述担保已经第九届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。为控制
16、风险，公司同时要求普耀新材其他未向普耀新材提供担保的股东以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保。（2）委 托普耀 新材 理财 情况 截至目前，公司不存在委托普耀新材理财的情况。（二）本次交易不涉及债 权债务的转移 公司本次购买普耀新材股权不涉及债权债务的转移。（三）交易标的定价情况 及公平合理性分析 10 本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估出具的 资产评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定普耀新材 16.50%股权交易价格为 4,620.00万元（对应 100%股权价 值为 28,000.00 万元），反映了标的公司的财务状况与盈利能力，交易价格公允、合理，不存在损
17、害本公司及公司股东利益的情形。三、本 次交 易的 目的 和对 公司 的影 响（一）本次交易的目的 1、加强 战略布 局，拓展 平板 玻璃业 务市 场空间 普耀新材位于博尔塔拉蒙古自治州（以下简称 博州）双河市，博州是丝绸之路经济带 中通道 国内外的 重要连接点和进出口过货关键节点，具有较强 的地理位置优势。公司本次收购普耀新材股权，是积极响应国家 一带一路 战略和推动产业援疆的重要举措，同时有利于优化平板玻璃业务布局，提升平板玻璃业务的竞争力。由于平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般 为 500 公里，区域性特 征明显。新疆区域面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要的平板玻璃生
18、产企业之一，产能规模及技术 水平有较强的竞争优势，且地处新疆西北部的 博州，公路、铁路运输条件优越，能够有 效供应至乌鲁木齐等城市，随着 一带一路 的建设，亦能有效辐射中亚等国家。本次收购普耀新材股权有利于加强公司平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市场竞争力。2、并购 整合产 业资 源，发挥 产业协 同效 应 普耀新材所在的博州拥有丰富的石灰石、石英岩等玻璃生产的原材料，且储量大、运距短、交通便捷。本 次交易完成后，普耀新 材将成为公司控股子公司，公司将结合公司的生产技术优势与博州的资源优势，充分发挥产业协同效应，增强普耀新材在新疆地区的市场竞争力，提升盈利能力。（二）本次交易对
19、公司的 影响 本次交易完成后，普耀新材将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于拓展公司平板玻璃业务布局，提高公司盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极 11 影响。（三）普耀新材对外担保、委托理财等情况 截至目前，普耀新材不存在对外担保、委托理财等情况。以上议案，请予审议。湖北三峡新型建材股份有限公司 2018 年9 月 5 日 12 议案二 关 于 以现 金 方式 收 购深 圳 市南 普 贸易 有 限公 司、深圳市乐飞 达 贸易 有 限公 司 合计 持 有的 新 疆普 耀 新型 建 材有 限 公司 40.00%股 权的 议 案 各位股东：为进一 步拓 展公 司平 板 玻璃业 务布
20、 局，响应 一带一 路 的 国家 战略，公司 拟出资11,200.00 万元购买深圳市南普贸易有限公司（以下简称 深圳南普）、深圳市乐飞达贸易有限公司（以下简 称 深圳乐 飞达）合计 持 有的新疆普 耀新型建 材 有限公司 40.00%股权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理工商变更等事宜。本次交易的具体情况如下：一、本 次交 易概 述（一）本次交易的基本情 况 为提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃业务区域布局，增强持续盈利能力，公司拟以 11,200.00 万元现金购买深圳南普、深圳乐飞达合计持有的普耀新材 40.00%股权。（二）本次购 买深圳 南普、深圳 乐飞达 持有
21、的普耀 新材股 权不 构成关联交易 深圳南普、深圳乐飞达 与公司不存在关联关系，本次购买深圳南普、深圳乐飞达持有的普耀新材股权不构成关联交易。（三）本次交易价格 公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称 众联评估）以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对 13 普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了 湖北三峡新型建材股 份 有 限 公 司 拟 现 金 购 买 资 产 涉 及 新 疆 普 耀 新 型 建 材 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估项目资产评估报告（以下简称 资产评估报告）。
22、本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据资产评估报告，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，普耀新材股东全部权益的评估结果为 28,018.40 万元，较审计后所有者权益 15,409.45 万元，评估增值 12,608.95 万元，增值率 81.83%。交易各方经友好协商，确定普耀新材 40.00%股权的交易价格为 11,200.00 万元（对应普耀新材 100%股权交易价 格为 28,000.00 万元）。2018 年 7 月 30 日，公司与 深圳南普、深圳乐飞达 签署了附生效条件的 支付现金购买资产协议（以下简称 资产购买协议），就本次交易相关事项进行约定。根据协议约
23、定，普耀新材 40.00%股权作价 11,200.00 万元，公司拟向交易对方购买普耀新材股权情况如下：序号 转让方 持 有 普 耀新 材 股权 比 例（%）本 次 交 易获 得 对价（万元）1 深圳南普 20.00 5,600.00 2 深圳乐飞 达 20.00 5,600.00 合计 40.00 11,200.00（四）本次交易不构成重 大资产重组 普耀新材最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财 务 数 据比 例 未超 过 50%，根 据 上 市 公司重 大 资 产重 组 管理 办 法
24、相 关 规定，本 次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。二、标 的公 司情 况（一）标的公司基本情况 1、普耀 新材基 本情 况 14 公司名称 新疆普耀 新型建 材有限 公司 企业性质 有限责任 公司（国有控 股）注册地址 新疆博州 第五师 双河市 荆楚 工业园区 主要办公 地点 新疆博州 第五师 双河市 荆楚 工业园区 法定代表 人 马继超 成立日期 2011 年 11 月 25 日 注册资本 20,000.00 万元 统一社会 信用代 码 916527005847803379 主营业务 优质浮法 玻璃的 研发、生产 与销售 营业范围 节能镀膜 玻璃生 产、销售；玻璃加工；非 金属矿
25、产品加 工、销 售；自营和代理 各类商 品和技 术的 进出口，但 国家限 定公司 经 营或禁止 进出口的商品 和技术 除外。开展 边境小额 贸易业 务。2、股权 结构及 控制 关系 情况 截至目前，普耀新材的股权结构如下图所示:新 赛 股 份持 有 普耀 新材 30%的 股 权，为 其第 一 大 股东。根据 普 耀新 材 公司 章 程 相关规定，董事会共有 5 名董事，其中新赛股份 推荐 3 名，除新赛股份 以外的其他股东推荐 1 名，职工董事 1 名，新赛股份推荐董事人 数达到董事总人数的 1/2 以上，可控制普耀新材董事会，为其控股股东。新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会间接 1
26、5 持有新赛股份 42.55%的股权，为新赛股份的实际控制人，因此，新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为普耀新材的实际控制人。3、资产 权属状 况说 明 截至目前，除本次交易对方以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保外（具体情况请见 三、标的公司情况 之（一）标的公 司基本情况 之、公 司为普耀新材提供担保、委托普耀新材理财的情况），标的资产产 权清晰，不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。本次交易对方以普耀新材股权向上市公司提供的反担保将在标的资产交割的同时予以解除，对标的资产的权属 转移不会构成障碍。4
27、、本次 交易需 要履 行的 其他 程序 本次交易前，三峡新材持有普耀新材 13.5%股权，本次交易为普耀新材股东之间的股权转让，根据 公司 法的规 定 有限责 任 公司的股 东 之间 可以相 互转让其 全部或者部分股权 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据普耀 新材 公司章 程的规 定 股东之 间 可以相互 转让其 部分或 全部出资。但转让时需经其他股东同意，占出资比例大的股东可优先购买，否则视为转让无效。截至本公告披露之日，除新赛股份外，普耀新 材其他股东均已同意本次交易。本次交易尚需取得新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后实施。经协商，公司将通过提议 修改普耀新
28、材 公司章程 上述规定、取得新 赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。5、最近 一年又 一期 的主 要财 务指标 普耀新材 2017 年及 2018 年 1-3 月财务数据已 经具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。单位：万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 41,299.43 41,457.10 负债总额 25,889.98 26,165.92 16 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产净额 15,409.45 15,
29、291.19 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 营业收入 1,762.89 17,695.12 净利润 118.26 2,272.05 扣除非经 常性损 益后的 净利 润 65.51 1,967.30 6、最近 12 个月 内评估、增资、减资 或改 制情况 除本次交易外，最近 12 个月内普耀新材不存在评估、增资、减资或改制情况。7、公司 为普耀 新材 提供 担保、委托 普耀 新材理 财的 情况 本次交易前，公司持有普耀新材 13.50%股权；本次交易完成后，公司将取得普耀新材控股权并将其纳入公司合并报表范围。（1）为 普耀新 材提 供担 保情 况 截至目前，公司为普耀新材提供担
30、保情况如下：被担 保 方 担保 金 额（万 元）担保 起 始日 担保 到 期日 担保 是 否 已经履 行 完毕 普耀新材 500.00 2018.5.27 2019.5.27 否 公司为普耀新材提供的上述担保已经第九届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。为控制风险，公司同时要求普耀新材其他未向普耀新材提供担保的股东以其持有的普耀新材股权向公司提供反担保。（2）委 托普耀 新材 理财 情况 截至目前，公司不存在委托普耀新材理财的情况。（二）本次交易不涉及债 权债务的转移 公司本次购买普耀新材股权不涉及债权债务的转移。17（三）交易标的定价情况 及公平合理性分析 本次交易以
31、具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估出具的 资产评估报告的 评 估 结 果 为 依 据，经 交 易 双 方 协 商 最 终 确 定 普 耀 新 材 40.00%股 权 交 易 价 格 为11,200.00 万元（对应 100%股权价值为 28,000.00 万元），反映了标的公司的财务状况与盈利能力，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。三、本 次交 易的 目的 和对 公司 的影 响（一）本次交易的目的 1、加强 战略布 局，拓展 平板 玻璃业 务市 场空间 普耀新材位于博尔塔拉蒙古自治州（以下简称 博州）双河市，博州是丝绸之路经济带 中通道 国内外的 重要连接点和进
32、出口过货关键节点，具有较强 的地理位置优势。公司本次收购普耀新材股权，是积极响应国家 一带一路 战略和推动产业援疆的重要举措，同时有利于优化平板玻璃业务布局，提升平板玻璃业务的竞争力。由于平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般 为 500 公里，区域性特 征明显。新疆区域面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要的平板玻璃生产企业之一，产能规模及技术 水平有较强的竞争优势，且地处新疆西北部的 博州，公路、铁路运输条件优越，能够有 效供应至乌鲁木齐等城市，随着 一带一路 的建设，亦能有效辐射中亚等国家。本次收购普耀新材股权有利于加强公司平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市
33、场竞争力。2、并购 整合产 业资 源，发挥 产业协 同效 应 普耀新材所在的博州拥有丰富的石灰石、石英岩等玻璃生产的原材料，且储量大、运距短、交通便捷。本 次交易完成后，普耀新 材将成为公司控股子公司，公司将结合公司的生产技术优势与博州的资源优势，充分发挥产业协同效应，增强普耀新材在新疆地区的市场竞争力，提升盈利能力。（二）本次交易对公司的 影响 本次交易完成后，普耀新材将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于拓展公司平 18 板玻璃业 务布局，提高公司盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。（三）普耀新材对外担保、委托理财等情况 截至目前，普耀新材不存在对外担保、委托理财等情
34、况。以上议案，请予审议。湖北三峡新型建材股份有限公司 2018 年9 月 5 日 19 议案三、湖 北 三 峡 新 型 建材 股 份 有 限 公 司 关于为全资子 公司 提 供 担 保 的 议案 各位股东：2016 年 9 月，公司使 用非公开发行股份募集资金中的 21.70 亿元收购了深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）100%的股权，恒波公司成为公司的全资子公司。在以往年度的生产经营活动中，恒波公司与建设银行等金融机构建立了良好的业务合作关系。为保持生产 经营的连续性，以良好 的业绩回报全体股东，恒波公司需继续获得建行等金融机构的综合授信。根据恒波公司与建行等金融机构的过往授
35、信条件，相关债权银行将会继续要求股东提供担保，作为恒波公司的全资出资人，为保持恒波公司生产经营的连续性，公 司 2017 年已为恒波公 司的 综合授信提供 总额 不超过人民币 12.3亿元额度的担保，担保 期限为一年。为继续支 持恒波子公司的经营发展，根据恒波公司不断增长的业务发 展的 需要，公司拟为恒 波公 司的综合授信提供 总额 不超过人民币 15亿元额度的担保。恒波公司可在本担保额度内调整债权银行的延续或额度变化，具体情况如下：附表：恒波公司拟持续申请综合授信情况 20 恒波授信审批银行情况 单位：万元 序号 银行 额度 原担保方案 新担保方案 备注 1 建设银行 35,000 恒波 公
36、司+固定资产+股东个人 三峡新材担保+固定资产+股东 个人东众人 存量授信续贷 2 平安银行 10,000 三峡新材担保 三峡新材担保 存量授信续贷 3 广发银行 15,000 三峡新材担保+固定资产 三峡新材担保+固定资产 存量授信续贷 4 南洋商业银行 10,000 三峡新材担保 三峡新材担保 存量授信续贷 5 宁波银行 2,000 三峡新材担保 三峡新材担保 存量授信续贷 6 工商银行 10,000 三峡新材担保 新上报授信 7 深圳农村商业银行 15,000 三峡新材担保 新上报授信 8 光大银行 10,000 三峡新材担保 新上报授信 9 交通银行 5,000 三峡新材担保 新上报授
37、信 10 招商银行 5,000 三峡新材担保 新上报授信 11 民生银行 5,000 三峡新材担保 新上报授信 12 浦发银行 5,000 三峡新材担保 新上报授信 13 邮储银行 5,000 三峡新材担保 新上报授信 14 大华银行 3,000 三峡新材担保 新上报授信 15 中信银行 5,000 三峡新材担保 新上报授信 16 其他 10,000 三峡新材担保 新上报授信 合计 150,000 三峡新材担保 新上报授信 依据公司 对外担保管理办法，为有效 控制风险，在恒波公司 原授信条件不发生变化的前提下，恒波公司原股东刘德逊、詹齐兴夫妇及刘德逊先生控制的深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）将向公司提供同等额度的反担保。本次公司拟提供的 不超过人民币 15 亿元担保额度为本次担保事项的最高额度，不等于实际担保金额，担保额度内的具体使用情况将视 恒波公司的资金需求而定。授权公司董事长在担保额度范围内与银行等金融机构签署 担保合同 等法律文书，期限为自股东大会通过之日起一年。以上议案，请予审议。湖北三峡新型建材股份有限公司 2018 年9 月5 日
