1、1 证券代码：600293 股票简称：三 峡 新材 编号：临 2018-046 号 湖北三峡新型建材股份有限公司 关于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司 16.50%股权暨关联交易的公告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 公告内 容不 存在虚 假记 载、误导性 陈述或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实、准 确和 完整承 担个 别及连 带责 任。重 要内 容提 示：湖北三峡新型建材股份有限公司（以下 简称“公司”、“上市公司”、“三峡新材”）拟以 4,620.00 万元现金购买 宜昌当玻集团有限责任 公司（以下简称“宜昌当玻”）
2、、武汉嘉昊投资有限公司（以下简称“武汉嘉昊”）合计持有的新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“普耀新材”）16.50%股权。本次交易对方中宜昌当玻的 董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东张欣女士为公司董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。过去 12 个月，公司未与前述 关联人进行过交易。本次交易不 构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表 了同意的独立 意见，尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”
3、）同意本次股权转让并放弃其相关优先购买权，如未能取得新赛股份上述意见，本次交易存在无法实施的风险。2 一、本次 交易 概述（一）本次交易的基本情 况 为提升公司优质平板玻璃产能，拓展平板玻璃 业务区域布局，增强持续盈利能力，公司拟以 4,620.00 万元现金购买宜昌当玻、武汉嘉昊合计持有的 普耀新材16.50%股权。本次交易对方中宜昌当玻 的董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊的控股股东、实际控制人 张欣女士为公司董事，故 公司本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以 2018 年
4、 3 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对普耀新材股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具 了 湖北三峡新型建材股份有限公司拟现金购买资产涉及新疆普耀新型建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（众联评报字2018 第 1199 号）（以下简称“资产评估报告”）。本次评估最终选取收益法 评估结果 作为评估结论。根据资产评估报告，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，普 耀新材 股东全部 权益的评估 结果 为 28,055.66 万元，较 经 审计后所有者权益 15,593.38 万元，评估增值 12,462.28 万元，增值率 79.92%。交 易各
5、方经友好协商，确定 普耀新材16.50%股权的 交 易 价格为 4,620.00 万元（对应 普 耀 新 材 100%股权交 易 价 格 为28,000.00 万元）。2018 年 7 月 30 日，公司与宜昌当玻、武汉嘉昊 签署了附生效条件的 支付现金购买 资产协议（以下简称“资产 购买 协议”），就 本次交 易相关事 项进行约定。根据协议约定，普耀新材 16.50%股权作价 4,620.00 万元，公司拟向交易对方购买普耀新材股权情况如下：序号 转让方 持有普耀新材股权比 例（%）本次交易获得对价（万元）1 宜昌当 玻 1.50 420.00 2 武汉嘉 昊 15.00 4,200.00
6、3 序号 转让方 持有普耀新材股权比 例（%）本次交易获得对价（万元）合计 16.50 4,620.00（二）本次交易已履行的 审议程序 1、董事 会审议 情况 公司于 2018 年 7 月 30 日召开第九届董事会第 十次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 关 于以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易 的议案，关联董事张 欣回避表决，独立董事 发表了同意的独立意见。2、独立 董事发 表独 立意 见 公司本次收购宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权事项 已获得公司独立董事事前认可，
7、且独立 董事对本次交易发表了 同意的独立意见：（1）公司本次拟以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的普耀新材 16.50%股权 是从自身业务布局需要 出发，为进一步拓展公 司在新疆地区的业务空间作出的安排，符合公司发展战略；（2）公司本次以现金方式收购普耀新材 16.50%股权暨 关联交易聘请了具有证 券期货业务资格的会计 师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及 其经办 评估师 与公司及 交易各 方不存 在利益关 系或冲 突，具 有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的 资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公
8、平、合 法的原 则，定 价公允、合理，不存在 损害公司 和股东 利益的 情形；（3）公司董事 会在审 议本次 关联交易 事项时，关联 董事回避 表决，董事会 召开程序、表决程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定，形成的决议合法、有效；（4）同意公司以现金方式收购普耀新材 16.50%股权，并将该事项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。3、公司 审计委 员会 发表 意见 公司董事会审计委员会对本次收购宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权事项 发表了意见：为进一步拓展公司平板玻璃业务布局，响应“一带一路”的国4 家战略，公司拟以现金方式收购宜昌当玻集团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司
9、合计持有的普耀新材 16.50%股权。公司本次以现金方式收购普耀新材 16.50%股权暨关联交易聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行了审计和评估，并以该等评估结果为定价依据。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性，资 产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。本次交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在 损害公司和股东利益的情形。4、监事 会审议 情况 公司于 2018 年 7 月 30 日召开第九届监事会第七次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 关 于以现金方式收购宜昌当玻集
10、团有限责任公司、武汉嘉昊投资有限公司合计持有的新疆普耀新型建材有限公司16.50%股权暨关联交易的议案。（三）本次交易生效尚需 履行的审批及其他 程序 本次交易 已经公司 第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议 审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。（四）本次交易不构成重 大资产重组 普耀 新材最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入（其中 资产总额、资产净额与 成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过 50%，根据 上市公司重大资产重组管理办法相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。二、交 易对 方情 况 本次交易对方
11、为宜昌当玻、武汉嘉昊。（一）宜昌当玻 1、基本 情况 公司名 称 宜昌当 玻集 团有 限责 任公 司 5 企业性 质 有限责 任公 司（国有 独资）注册地址 湖北当 阳经 济技 术开 发区 锦屏 路 1 号 主要办 公地 点 湖北当 阳经 济技 术开 发区 锦屏 路 1 号 法定代 表人 张烈学 成立日 期 1997 年 8 月 26 日 注册资 本 12,531 万元 统一社 会信 用代 码 91420582706875220A 经营范 围 浮法玻 璃及 玻璃 深加 工产 品的生 产、销售；与建 材 行业相 关的 科研、设计、开发；设 备制 造、安装；经营 本企 业自 产产 品及技 术的 出
12、口业务；经营 本企 业生 产所 需的原 辅材 料、仪器 仪表、机械 设备、零配件及 技术 的进 口业 务（国家限 定公 司经 营和 国家 禁止进 出口 和商品除外）；经营 进料 加工 和“三来 一补”业 务。2、产权 控制关 系结 构图 截至本公告披露之日，宜昌当玻的股权结构如下：当阳市人民政府 直接持有宜昌当玻 100%的股权，为宜昌当玻的控股股东、实际控制人。3、最近 三年业 务发 展状 况 最近三年，宜昌当玻 未实际开展业务。4、交易 对方与 上市 公司 之间 的关联 关系 截至 本公告披露之日，宜昌当玻的董事梁开华先生 为公司副总经理，宜昌当玻与 公司存在关联关系。（二）武汉嘉昊 1、
13、基本 情况 公司名 称 武汉嘉 昊投 资有 限公 司 企业性 质 有限责 任公 司（自然 人投 资或控 股）注册地 址 武汉市 江汉 区香 江花 园 19 栋 4 单元 5 层 1 室 宜昌当 玻集 团有 限责 任公 司 当阳市 人民 政府 100%6 主要办 公地 点 武汉市 江汉 区香 江花 园 19 栋 4 单元 5 层 1 室 法定代 表人 张欣 成立日 期 2011 年 11 月 17 日 注册资 本 1,000.00 万元 统一信 用代 码 91420103584877649Q 营业范 围 对工业、农业、商业、服 务业、房地产 行业投资 及 管理；企业 管理咨询；市场 营销策划；建
14、筑材料、玻 璃制品、办 公设备、电 器控制设 备、化 工产 品（不 含危险 品）、石油 制品（不 含成品 油）的批发兼 零售。（国家 有专 项 规定的 项目 经审 批后 或凭 有效的 许可 证方可经 营）。2、产权 控制关 系结 构图 截至本公告披露之日，武汉嘉昊的股权结构如下：张欣直接持有武汉嘉昊 90%的股权，为武汉嘉昊实际控制人。3、最近 三年业 务发 展状 况 最近三年，武汉嘉昊 未实际开展业务。4、交易 对方与 上市 公司 之间 的关联 关系 截至 本公告披露 之日，武汉嘉 昊实际控制 人张欣为三峡新材董事，武汉嘉昊与 公司存在关联关系。三、标 的公 司 情况（一）标的公司 基本情况
15、 1、普耀 新材基 本情 况 公司名 称 新疆普 耀新 型建 材有 限公 司 企业性 质 有限责 任公 司（国有 控股）注册地 址 新疆博 州第 五师 双河 市荆 楚工业 园区 主要办 公地 点 新疆博 州第 五师 双河 市荆 楚工业 园区 武汉嘉 昊投 资有 限公 司 张欣 90%10%陈四毛 7 法定代 表人 马继超 成立日 期 2011 年 11 月 25 日 注册资 本 20,000.00 万元 统一社 会信 用代 码 916527005847803379 主营业 务 优质浮 法玻 璃的 研发、生 产与销 售 营业范 围 节能镀 膜玻 璃生 产、销售；玻璃 加工；非 金属 矿产 品加工
16、、销 售；自营和代理各类商 品和技 术的进出口，但国 家限定 公司经营或禁止进出 口的 商品 和技 术除 外。开 展边 境小 额贸 易业 务。2、股权 结构及 控制 关系 情况 截至本公告披露之日，普耀新材的股权结构如下 图所示:新赛股份持有普耀 新材 30%的股权，为其第 一大股东。根据普耀新材 公司章程 相关 规定，董事会共有 5 名董事，其中新赛股份推荐 3 名，除新赛股份以外的其他股东推荐 1 名，职工董事 1 名，新赛 股份推荐董事人数达到董事总人数的 1/2 以上，可控制 普耀新材董事会，为其控股股东。新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员 会间接持有新赛股份 42.55%的股
17、权，为新赛 股份的实际控制人，因此，新疆生 产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会为普耀新材的实际控制人。3、资产 权属状 况说 明 截至本公告披露之日，除本次交易对方以其持有的普耀新材股权向公司提供普耀新材 新赛股份 三峡新材 宜昌当玻 武汉嘉昊 深圳南普 1.50%13.50%30.00%15.00%20.00%20.00%新疆艾比湖农工商联合企业总公司 新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司 新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会 42.17%0.38%100%100.00%深圳乐飞达 8 反担保外（具体 情况请 见“三、标的公 司情况”之“（一）标 的公司 基本情况”之“7、公司
18、为 普耀新 材提供担 保、委 托普耀 新材理财 的情况”），标的 资产产权清晰，不存在 其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。本次交易对方以普耀新材股权向上市公司提供的反担保将在标的资产交割的同时予以解除，对标的资产的权属转移不会构成障碍。普耀新材部分土地和房 屋权证尚在办理过程中，上述未办理权属证书资产为普耀新材的自有资产，该等资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其未办理权属证书，不影响标的资产的过户。本次交易对方已承诺将尽最大努力促使并协助普耀新材尽快办理上述权属证书，如普耀新材因未取得相关权属证书，导致普耀新材遭受任
19、何处罚或损失的，将按照本次股权转让比例向普耀新材承担赔偿责任。如因此导致三峡新材损失的，愿按本次股权转让比例承担赔偿责任。4、本次 交易需 要履 行的 其他 程序 本次交易前，三峡新材持有普耀新材 13.5%股权，本次交易为普耀新材股东之间的股权转让，根据 公司法 的规定“有 限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。根据普耀新材 公司章程 的规定“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但转让时需经其他股东同意，占出资比例大的股东可优先购买，否则视为转让无效。”截至本公告披露之日，除新赛股份外，普耀新材其他股东均已同意本次交易。本次交易尚需新赛
20、股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后实施。经协商，公司拟通过提议修改普耀新材 公司章程 上述规定，或取得新赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。5、最近 一年又 一期 的主 要财 务指标 普耀新材 2017 年及 2018 年 1-3 月财务数据已经 具有证券期货业务资格 的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见的 审计报告（众环审字（2018）012842 号）。9 单位：万元 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总 额 41,483.36 42,636.96 负债总 额 25,88
21、9.98 27,165.92 资产净 额 15,593.37 15,471.05 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 营业收 入 1,762.89 17,695.12 净利润 122.32 1,696.41 扣除非 经常 性损 益后 的净 利润 69.57 1,391.67 6、最近 12 个月 内评估、增资、减资 或改 制情况 除本次交易外，最近 12 个月内普耀新材不存在 评估、增资、减资或改制情况。7、公司 为普耀 新材 提供 担保、委托 普耀 新材理 财的 情况（1）为 普耀新 材提 供担 保情 况 截至本公告披露之日，公司为普耀新材提供担保情况如下：被担 保 方 担保金
22、额（万 元）担保期限 担保 是 否 已经履 行 完毕 普耀新 材 500.00 主债务 履行 期届 满之 日起 两年（普耀 新材 借款 期限 为 2018 年 6 月7 日至 2019 年 6 月 7 日）否 公司为普耀新材提供的上述担保已经第九届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。为控制风险，公司同时要求 普耀新材 其他未向 普耀 新材提供担保的股东以其持有的 普耀新材 股权向公司提供反担保。（2）委 托普耀 新材 理财 情况 截至本 公告披露 之日，公司不存在委托普耀新材理财 的情况。（二）标的 公司 评估情况 1、本次 交易的 评估 机构 公司聘请 了具有证券期货
23、业务资格的资产评估机构众联评估 以 2018 年 3 月31 日为评 估基准 日 对 本次交易 涉及的 普耀新 材股东全 部权益 价值进 行了评估，10 并 出具了资产评估报告。2、评估 方法及 评估 结论 根据资 产评估 报告，本次评 估采用 资产基 础法及收 益法对 普耀新 材股东全部权益在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，最终选取收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，普耀新材 100%股权的 评估情况如下：单位：万元 评估对象 账面价值 资产基础法评估结果 收益法评估结果 评估价值 增值率 评估价值 增值率 普耀新 材
24、100%股权 15,593.38 21,369.30 37.04%28,055.66 79.92%3、重要 假设前 提（1）假 设评估 基准日 后被评估 单位采 用的会 计政策和 编写评 估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假 设评估 基准日 后被评估 单位在 现有管 理方式和 管理水 平的基 础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）假 设评估 基准日 后被评估 单位未 来经营 者遵守国 家相关 法律和 法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；（4）假 设评估 基准日 后被评估 单位的 技术队 伍及其高 级管理 人员保 持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问
25、题；（5）假 设评估 基准日 后被评估 单位的 现金流 入为平均 流入，现金流 出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。4、收益 法的评 估模 型、估算 公式及 参数 确定（1）评估模 型公 式 本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。11 股东全部 权益资 产价值=营业性 资产价 值+溢 余 资产价值+非经 营性资 产价值+长期股权投资价值-有息负债 其中：营业性资产价值按以下公式确定：iiniiir rRrRP)1()1(11 式中：P 为营业性资产价值；r 为折现率；i 为预测年度；R i为第 i 年净现金流量;n 为预测第末
26、年。（2）预测期 及收 益期的 确定 本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。（3）净现金 流量 的确定 本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：(预测期 内每年)净现 金 流量=税 后净利 润+折 旧 及摊销+利息费 用(1 所得税率)-资本性支出-营运资金追加额=主营业 务收入-主营 业 务成本-主营业 务
27、税金 及附加+其它业 务利润-期间费用+营 业 外 收 支 净 额-所得税+折 旧 及 摊 销 利 息 费 用(1 所 得 税 率)-资本性支出-营运资金追加额（4）折现率 的确 定 12 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：e e d dw r w r r 式中：Wd：评估对象的 债务比率；)(D EDwd We：评估对象的权益 比率；)(D EEwe re：权益资本成本。本 次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；)(f m e f er r r r 式中：rf：无风险
28、报酬率；rm：市场预期报酬率；：评估对象的特性风险调整系数；e：评估对象权益资本 的预期市场风险系数；)1(1(EDtu e u：可比公司的无杠杆 市场风险系数；iituEDt)1(1 t：可比公司股票（资 产）的预期市场平均风险系数 Di、Ei：分别为可比公 司的付息债务与权益资本。5、公司 董事会 和独 立董 事的 意见 13 公司董事会对 标的公司 预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：众联评估 具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，
29、具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。公司独立董事发表了独立意见，具体请见本公告之“一、本次交易概述”之（二）本次交易已履行的审议程序 之2、独立董事发表独立意见”。（三）本次交易不涉及债 权债务的转移 公司本次购买普耀新材 16.50%股权不涉及债权债务的转移。（四）交易标的定价情况 及公平合理性分析 本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估出具 的 资产评估报告 的评估结果为 依据，经交易双方协商 最终确定普耀新材 16.50%股权交易价格为 4,620.00 万元（对应 普耀新材 100%股权价值为 28,000.00 万元），反映了 标的公司
30、的财务状况与盈利能力，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。四、资 产购 买协议 的 主要 内容 及履 约安 排（一）合同主 体、签订时 间 2018 年 7 月 30 日，上市公司与宜昌当玻、武汉嘉昊 签署了附条件生效的 资产购买协议。（二）交易价 格 根据众联评估出具的 资产评估报告，截至 评估基准日 2018 年 3 月 31 日，标的 公司股东全部权益 的评估值为 28,055.66 万元。各方对上述评估值予以确认。公司与宜昌当玻 同意并 确认 宜昌当玻持有的普 耀新材 1.5%股权 的交 易价格为 420.00 万元（对应标的公司 100%股权交易价格为 28,0
31、00.00 万元）。公司与武汉嘉昊 同 意 并确 认 武汉嘉昊持有的普 耀新材 15%股权的交易价格14 为 4,200.00 万元（对应标的公司 100%股权交易价格为 28,000.00 万元）。（三）支付方 式 及 支付期 限 公司 拟采用支付现金的方式购买 宜昌当玻、武汉嘉昊 持 有 的 普 耀 新 材 股权。交易双方一致同意，公司将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：l、第一期交易对价：合同生效 且新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权 之日起 10 个工作日内，公司向交易对方支付交易对价的首期转让款，即 20%的交易对价。2、第二期交易对价：本次交易完成日后 1
32、0 个工作日内，公司将向交易对方支付交易对价的剩余款项，即 80%的交易对价。（四）交付或 过户 时间安 排 本次交易涉及的股权应在公司股东大会审议通过本次交易及新赛股份同意本次股权转让并放弃本次交易相关的优先购买权后的 10 个工作日内完成交割。（五）合同的 生效 条件、生效 时间 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在公司董事会、股东大会批准本次交易后生效。（六）违约责 任 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不仅限于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应
33、向第三方承担的法律责任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等）。五、涉 及本 次交 易的 其他 安排（一）人员安置 本次交易不涉及员工安置问题。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，不影响标的公司与其员工签订的劳动合同的继续履行，并不因本次交易而导致额外的人员 安置问题。15（二）土地租赁 本次交易不涉及土地租赁的情况。（三）本次交易完成后关 联交易情况 的说明 1、本次 购买宜 昌当 玻、武汉 嘉昊持 有的 普耀新 材股 权 构成 关联 交易 本次交易对方宜昌当玻的 董事梁开华先生为公司副总经理；武汉嘉昊 的控股股东张欣女士为公司董事，故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新
34、材股权构成关联交易。2、本次 交易后 的关 联交 易 本次交易完成后，普耀新材 由公司参股子 公司成为公司控股子公司，公司与普耀新材之间的关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。（四）同业竞争 本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，同时 普耀新材将 纳入公司合并报表范围，不会产生与关联人的同业竞争，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。（五）收购资产的资金来 源 公司本次收购普耀新材股权的资金为自有或自筹资金。六、本 次交 易 的 目的 和对 公司 的影 响（一）本次交易的目的 1、加强 战略布 局，拓展 平板 玻璃业务 市 场空间 普耀新材 位于博 尔塔拉 蒙
35、古自治 州（以 下简称“博州”）双河 市，博州 是丝绸之路经济带“中通道”国内外的重要连接点和进出口过货关键节点，具有较强的地理位置优势。公司 本次收购普耀新材股权，是积极响应国家“一带一路”战略和 推动 产业援疆的 重要举措，同时有利于优化 平板玻璃业务布局，提升平板玻璃 业务的 竞争力。16 由于 平板玻璃的运输成本较大，销售半径一般为 500 公里，区域性特征 明显。新疆 区域 面积较大，区域内的玻璃生产企业较少，普耀新材是新疆主要 的平板玻璃生产企业之一，产能 规模及技术水平有较强 的竞争优势，且 地处新疆西北部的博州，公路、铁 路运 输 条件优 越，能够 有效 供 应至乌 鲁木 齐等
36、 城市，随着“一带一路”的 建设，亦 能有 效辐射 中亚 等国家。本次 收购 普 耀 新材 股权 有 利于加强 公司 平板玻璃业务在新疆的布局，拓展公司市场空间，提升市场竞争力。2、并购 整合产 业资 源，发挥 产业协 同效 应 普耀新材所在的博州拥有丰富的石灰石、石英岩等玻璃生产的原材料，且储量大、运 距短、交通便 捷。本次 交易完 成后，普耀新材 将成为 公司控 股子公司，公司将结合 公司的生产技术优势与博州的资源优势，充分发挥产业协同效应，增强普耀新材在新疆地区的市场竞争 力，提升 盈利能力。（二）本次交易对公司的 影响 本次交易完成后，普耀新材 将纳入公司合并报表范围。本次交易 有利于
37、拓展公司 平板 玻璃业务布局，提高公司盈利能力，预计对公司未来财务状况和经营成果 将产生积极影响。（三）普耀新材对外担保、委托理财等情况 截至 本公告披露之日，普耀新材不存在对外担保、委托理财等 情况。七、需要 特别 说明的 历史 关联 交易（日 常关 联交 易除 外）情况 过去 12 个月，公司未与 宜昌当玻、武汉嘉昊 进行过交易。八、公 告附 件（一）公司第九届董事会第十次会议决议；（二）公司第九届监事会第七次会议决议；（三）经独立董事签字确认的独立董事 事前认可意见及独立意见；17（四）审计委员会对于本次交易的书面核查意见（五）资产购买协议（六）普耀新材 审计报告（七）普耀新材 评估报告特此公告。湖北三峡新型建材股份有限公司 2018 年 8 月 2 日
