1、深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 1 证券代码：000007 证券简称：零 七股份 公告编号：2014-072 深 圳 市零 七 股份 有 限公 司 2014 年 第三 季 度报告 正 文 2014 年 10 月 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 2 第一节 重要提示 公司董 事会、监事 会及 董 事、监 事、高 级 管理 人员 保证季 度报 告内 容的 真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误 导性 陈述 或者 重大遗 漏，并承 担个 别和 连带的 法律 责任。所有董 事均 已出 席了 审议 本次季 报的 董事 会会 议。公司负责人张天闻、主管会计工
2、作负责人赵谦及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明：保证季度报告中 财务 报表 的真 实、准确、完整。深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 3 第二节 主 要 财 务数 据 及 股 东 变 化 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）666,172,819.49 657,511,920.77 1.32%归属于上市公司股东的净资产（元）377,494,084.67 346,990,313.75 8.79%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至
3、报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）50,680,670.86 32.61%108,750,225.39 4.15%归属于上市公司股东的净利润（元）-2,784,519.83-107.27%-6,707,136.12-117.09%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-2,859,255.10-65.29%-9,438,168.81-51.33%经营活动产生的现金流量净额（元）-37,587,475.73 12,043.27%基本每股收益（元/股）-0.0121-107.30%-0.029-117.07%稀释每股收益（元/股）-0.0121-107.30%-0.
4、029-117.07%加权平均净资产收益率-0.81%-106.41%-1.95%-115.19%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）3,956,003.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-235,588.61 减：所得税影响额 989,382.33 合计 2,731,032.69-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定 义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经
5、常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性 损益 定义、列举的非经常性 损益深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 4 项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、报告期末普通股 股东总 数及前十名普通股股 东持 股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 16,154 前 10 名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广州博融投资有限公司 境内非国有法人 13.42%3
6、1,006,226 质押 31,000,000 冻结 31,006,226 练卫飞 境内自然人 10.82%25,000,000 25,000,000 质押 25,000,000 冻结 25,000,000 苏光伟 境内自然人 5.54%12,786,712 质押 12,600,000 海通证券股份有限公司约定购回专 用账户 其他 3.98%9,200,000 长江证券股份有限公司 国有法人 3.82%8,829,998 刘乐 境内自然人 3.48%8,044,026 王铮铮 境内自然人 2.35%5,436,462 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.15%4,959,871
7、北京电子城有限责任公司 境内非国有法人 1.66%3,830,000 国信证券股份有限公司 国有法人 1.37%3,174,485 前 10 名无限售条件普通股股东 持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 广州博融投资有限公司 31,006,226 人民币普通股 31,006,226 苏光伟 12,786,712 人民币普通股 12,786,712 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 9,200,000 人民币普通股 9,200,000 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 5 长江证券股份有限公司 8,829,998 人民币普通股 8,
8、829,998 刘乐 8,044,026 人民币普通股 8,044,026 王铮铮 5,436,462 人民币普通股 5,436,462 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 4,959,871 人民币普通股 4,959,871 北京电子城有限责任公司 3,830,000 人民币普通股 3,830,000 国信证券股份有限公司 3,174,485 人民币普通股 3,174,485 王晓峰 1,456,888 人民币普通股 1,456,888 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据对广州博融投资有限公司询证，公司第二大股东练卫飞为第一大股东广州博融投资有限公司的实际控制人，存在关联关系。广州博
9、融投资有限公司、练 卫飞与上述其它股东不存在关联关系，其余股东之间未进行询证，未 知其是否存在关联关系。前 10 名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）公司控股股东广州博融投资有限公司于 2014 年 1 月 15 日向 海通证券股份有限公司进行约定购回式交易，参与交 易证券数量 9,200,000 股，导致 广州博融投资有限公司持有本公司股份由 40,206,226 股变更为 31,006,226 股；公司 股东刘乐个人普通证券账户持股数量为 3,070,900 股，投资者信用账户持股数量为 4,973,126 股；公司股东王铮铮个人普通证券账 户持股数量为 2,812,
10、202 股，投资者信 用账户持股数量为2,624,260 股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司控股股东广州博融投 资有限公司于2014 年1 月15日向 海通证券股份有限公司进行约定购回式交易，参与交易证券数量9,200,000 股，导致广州博融 投资有限公司持有本公司股份由40,206,226 股变更为31,006,226 股。2、报告期末优先股 股东总 数及前十名优先股股 东持 股情况表 适用 不适用 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要会 计报表 项目、财
11、务 指标 发生变 动的 情况及 原因 适用 不适用 报 表 项 目 变 动 说 明 项目 期末数 期初数 变动比列()变动原因 货币资金 79,234,666.76 225,697,874.51(64.89)主要为本期归还银行借款所致。应收账款 17,275,131.20 34,431,727.47(49.83)本期收回往年欠款所致。预付款项 267,076,751.19 110,083,159.81 142.61 本期预付矿产品贸易款增加。存货 58,989,351.27 18,071,808.90 226.42 本期购入矿产品存货增加所致。递延所得税资产 731,488.93 517,88
12、8.93 41.24 主要为本期下属广众投资坏账准备增加所致 短期借款 40,000,000.00 202,400,000.00(80.24)归还到期银行借款所致。应付票据 110,000,000.00 0.00 本期开具银行承兑汇票采购矿产品。应付账款 42,798,988.28 9,351,323.39 357.68 本期采购矿产品未付款增加。预收款项 34,350,409.34 22,327,198.54 53.85 本期预收矿产品贸易款增加。外币报表折算差额(440,962.02)110,761.77(498.12)汇率变动所致。少数股东权益 4,047,238.92 6,255,16
13、5.96(35.30)本期厦门海湾酒店亏损所致。财务费用 5,437,228.57 3,507,378.08 55.02 本期利息支出增加所致。资产减值损失(316,152.66)(2,341,775.41)86.50 上期坏账准备有大幅减少所致。营业外收入 4,051,303.12 6,248,526.04(35.16)上期有收取大额违约金所致。营业外支出 405,623.37 18,463.07 2,096.94 主要为本期支付信息披露违规罚款所致。所得税费用 1,160,458.55 2,002,536.92(42.05)本期下属盈利单位利润下降所致。归属于母公司股东的净利润(3,922
14、,616.29)948,097.85(513.74)本期矿产品、酒店业、租赁收入下降所致 少数股东损益(2,207,927.04)(3,647,787.65)39.47 本期厦门海湾酒店利润下降幅度较上期减少所致。收到其他与经营活动有关的现金 82,187,562.66 129,685,705.86(36.63)本期收回往来款减少所致。购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 320,926.66 1,995,150.57(83.91)本期固定资产采购减少所致。取得子公司及其他营业单位支0.00 74,180,782.30(100.00)上期收购马国中非资源控股公司股权。深圳市零七股份
15、有限公司 2014 年第三季度报 告正文 7 付的现金净额 取得借款所收到的现金 40,000,000.00 150,000,000.00(73.33)本期归还银行借款所致。现金及现金等价物净增加额(74,629,661.40)(22,681,952.34)(229.03)主要为本期归还银行借款所致。二、重 要事 项进展 情况 及其影 响和 解决方 案的 分析说 明（一）深 圳市广众 投资 有限公司（以下 简称“广 众投资”）与 香港中 非资源 投资有 限公司（以下简称“香港 中非”）签订 的 钛 矿产品 总包 销合 同，在2014 年1 月1日 至9 月30 香港 中 非 尚未 有 向 我司
16、 供货。2014年前三 季度 未供 货 原 因据 香港中 非通 报情 况主 要是：香港 中非 表示 香港 中非 股权重 组已 经完 成，马岛 总统大选已 顺利 完成，新政 府 正在组 阁阶 段，随 着新 政 府的建 立，政 府职 能部 门 及人员 正逐 步就 位，各 项 行政工作亦 将逐 步恢 复。该公 司已开 始全 面推 进马 国项 目相关 实质 性工 作，新矿 区的相 关开 采环 保审 批程 序已恢复并 在加 快推 进中，并 取得了 新进 展，今 年3月份850新 矿区 中的 塔马 塔夫 南、马 南卡、马南 泰尼 纳三 个区 块共586 平 方公里矿 区已获 得开采证，其中，塔马塔 夫南矿
17、区 已获得 了环评许 可，马南 卡、马 南泰尼矿区环评 也将 可在 短时 间内 完成。目前 大陆 矿业 一方 面正全 力组 织塔 马塔 夫南 矿区的 开采 工作，另 一方 面在去 年组织的 后续生 产性勘探 发现仍有 可开采 储量的基 础上，正 在组织175 矿区的 恢复开采 工作，以期改善供货现 状。鉴于 上述 情况2014 年 度包 销合 同履 行的 最 终供货 数量 存在 不确 定性。根 据 钛 矿产 品总 包 销合同 约定 及原 公司 董 事长、公 司实 际控 制人、第二大 股东 练卫 飞先 生的 承诺，广众公 司已 分别 于2014年6 月30日、9 月16 日收 到练 卫 飞先生
18、代为 支付 的 钛矿 产品总 包销 合同 2013年度履行违 约金 合计4984.04 万 元。（二）广 众投 资与 中 色地科 矿产 勘查 股份 有限 公司（以 下简 称“中 色地 科”）于2013 年6 月26 日 签 订钽铌 铀矿勘 查技 术服务合同，合 同约定 中色地 科对中 非资源（MAD）所 拥有探矿 证涉及 的23702矿 区开 展地 质勘查工 作，并于 正式开 工后7 个月内提 交地质 勘查 报告送审 稿。广众 投资与 中色地科 签订铌钽 铀矿第二阶段 勘查 技术 服务 合 同 后，经 双方 反复 研究，确 定本 阶段 首先 选择 前 期勘探 显示 成矿 条件 和找 矿前景 较
19、好且 面积最 大的23702 矿 证所载 矿区（面 积达75 平 方公里，约占4 个矿 证所载 矿区总 面积的75%）开展勘 查工作，公 司将视 勘探情 况再扩 大至23324、28604、28668 其余 三个矿 证所载 矿区的 勘查。在合 同签订后，中色 地科 公司除 开展 相关勘 查前 期 工 作外，期 间还开 展了 对第 一阶 段勘 探预查 成果 的研 究分 析，进 行第二阶 段勘 查的 勘探 方案 设计，勘 查、钻 探工 作量 计价标 准和 费用 预算 编制 等，初步 预算 达1500万 元，在此 期 间 中 色 地 科 公 司 还 派 出 该 公 司 驻 马 国 的 勘 查 钻 探
20、 队 工 程 人 员 到 矿 区 进 行 了 现 场 前 期 工 作 环 境 勘 查 等一系列 工作。由于去 年下 半年 马国 总统 大选全 面铺 开，临时 政府 相关职 能部 门运 作处 于停 顿和半 停顿 状态，加 上去年末当 地已 进入 雨季，造 成对项 目现 场勘 查工 作的 影响，因 此2013年尚 未开 展勘查 野外 工作。2014年公司在开发 钽铌 矿项 目的 基础 工作方 面继 续加 大工 作力 度，进 一步 充实 了专 业技 术队伍，引 进了 高级 地质 工程师 等多层次 工程技术 人员，并在3 月份组织 了对第 一阶 段勘探预 查报告的 专家评 审工作，预查报告 获原则通过
21、，同 时要 求原勘 查方 需对化 探数 据进 一步 仔细 分析处 理，补 充完善 地质 工作取 得的 全部 成果。公 司 工程技术 团队 认为：结合 项 目所在 地地 处海 拔较 高，自然环 境恶 劣，地 质情 况 极为复 杂，开 展大 规模 机 械钻探和以 后的 开采 施工 难道 较大的 实际，原 中色 地科 公司勘 查的 勘探 方案 需作 进一步 调整 和补 充，工程 预算有可能 要进 一步 追加。为 此目前 我公 司正 组织 专家 作进一 步现 场考 察，并对 原方案 作合 理性 修改 建议 和进一步论 证，因 此项目 本阶 段勘 查 工作 仍需 深入 研究，计 划将 需延 期完成，具
22、体延期 计划 正根 据专 家最 终论证情况 在进 一步 研究 商议 中，故 本阶 段的 勘查 报告 完成时 间存 不确 定性。深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 8 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查 询索 引 公司于 2014 年 8 月 27 日收到 深圳证券交易所送达的关于对深圳市零七股份有限公司及相关当事人给予处分的决定（深证上【2014】308 号），该决定因公司 2012 年半年度报告、2012 年年度报告中相关信息披露存在误导性陈述以及公司控股股东、实际控制人未及时履行信息披露和配合监管义务等问题对公司和相关当事人给予处分。目前该 决定所指出的问题公司
23、均已整改完毕，公司董事会今后将进一步加强对相关法律、法规和业务指引的学习，不断提高规范运作意识，严格遵守法律、法规和 股票上市规则等相关规定，加强公司信息披露管理，杜绝类似事件再次发生。2014 年 08 月 28 日 2014 年 8 月 28 日巨潮咨询网()上刊登的关于收到深圳证券交易所处分决定的公告 公司披露关于公司重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件。2014 年 09 月 05 日 2014 年 9 月 5 日之巨潮咨询 网()上刊登的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要等相关文件 公司披露关于持股 5%以上股东短线交
24、易的公告，公司持股 5%以上股东苏光伟先生于 2014 年 9 月 22日出现短线交易公司股票的情形，短线交易形成的收益 18492 元已上缴公司董事会，同时苏光伟承诺自本公告披露之日起六个月内不再买卖公司股票。2014 年 09 月 27 日 2014 年 9 月 27 日之巨潮咨询 网()上刊登的 发行持股 5%以上股东短线交易的公告 三、公 司或持 股 5%以上 股东 在报告 期内 发生或 以前 期间发 生但 持续到 报告 期内的 承诺 事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 源亨信投资 就避免和消除与
25、上市公司同业竞争事项承诺：1、本公司及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何2013 年 12 月09 日 长期履行 持续履行中 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 9 可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。2、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本公司及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。3、如违反
26、以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。练卫飞 就避免和消 2013 年 12 月 长期履行 持续履行中 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 10 除与上市公司同业竞争事项承诺：1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃
27、该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃09 日 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 11 该业务机会。3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。源亨信投资 1、本公司将继续严格按照公司法等法律法规以及零七股份公司章程 的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及公司及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发
28、生的必要的关联2013 年 12 月09 日 长期履行 持续履行中 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 12 交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。练卫飞 1、本人将继续严格按照公司法 等法律法规以及零七股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联
29、交易，2013 年 12 月09 日 长期履行 持续履行中 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 13 应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 练卫飞 2010 年 5 月 3日出具：1、关于解决与上市公司同业竞争及关联交易的承诺函；2、认购本公司非公开发行的2500 万股 A股票股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让；2010 年 05 月03 日 练卫飞履行情况：1、未发生与公司进行同业竞争，关联交易均履行法定程序；2、非公开发行已于 2011 年 5月 20 日实施完
30、成，练卫飞已将所持股票授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定 苏光伟 1、认购本公司非公开发行的 2100 万股 A 股票股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让；2、今后不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股地位，且在限售期结束后转2010 年 05 月03 日 苏光伟履行情况：1、非公开发行已于 2011 年 5月 20 日实施完成，苏光伟已将所持股票授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司锁定；2、其它义务持续履行中。深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 14 让公司股份，同等条件下零七股份控股股东广州博融投资有限公司拥有优先受让
31、权。广州博融投资有限公司 广州博融承诺：于 2010年 6 月 1 日出具了：1、关于同业竞争处理的承诺函；2、关于减少与规范关联交易的承诺函；2010 年 06 月01 日 广州博融履行情况：1、未发生与公司进行同业竞争；2、关联方为公司提供资金支持，按照相关规定履行了披露和程序 其他对公司中小股东所作承诺 练卫飞 练卫飞因钛矿产品总包销合同事项承诺：1、若钛矿产品价格低于 850 元/干吨（TIO241%),则向公司支付现金方式补足相应差价 2011 年 12 月28 日 练卫飞履行情况：持续履行中。练卫飞 练卫飞因钛矿产品总包销合同事项承诺：若香港广新不承担未完全履行钛矿产品总包销合同违
32、约责任，则相关支付违约金责任由本人承担 2013 年 03 月22 日 练卫飞履行情况：于 2014年 6 月 30 日、9 月 16 日分别支付 4900万元、84.04万元，合计4984.04 万元，完全履行完 2013 年度钛矿产品总包销合同违约责任。承诺是否及时履行 是 深圳市零七股份有限公司 2014 年第三季度报 告正文 15 四、对 2014 年度 经营业 绩的 预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券投资 情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适
33、用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 4,000,000.00 4,000,000.00 0.00%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 长春高斯达生化药业股份有限公司 生物医药 6.06%大连北大科技（集团）股份有限公司 六：衍 生品投 资情 况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。七|、报 告期内 接待 调研、沟 通、采 访等 活动登 记表 适用 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2014 年 08 月 13日 公司 电话沟通 个人 王先生 询问公司股票复牌时间 未提供资料 2014 年 08 月 28日 公司 电话沟通 个人 沈先生 询问公司资产重组进展情况及公司股票复牌时间 未提供资料
