1、深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 1 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第 三 季度 报 告 2018 年 10 月 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人 智 德 宇、主
2、 管 会 计 工 作 负 责 人 杨 莎 娜 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)魏 翔 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 3 第二节 公 司 基本 情 况 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）425,326,268.02 442,675,592.96-3.92%归属于上市公司股东的净资产（元）378,263,659.38 386,924,297.07-2.24%本报
3、告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）9,869,023.09-19.99%32,261,555.36-5.28%归属于上市公司股东的净利润（元）2,406,713.29-8,660,637.69-183.86%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）2,280,797.26 216.06%9,083,445.18 154.85%经营活动产生的现金流量净额（元）-6,153,695.70 基本每股收益（元/股）0.0069-0.0250-183.89%稀释每股收益（元/股）0.0069-0.0250-183.89%加权平均净资产收益
4、率 0.62%3.56%-2.26%-5.01%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-17,458.79 车辆报废损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,088,693.16 关联方欠上海量宽股权转让款产生的资金占用利息 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,257,245.87 本期预计诉讼赔偿支出 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
5、益-24,406,136.30 证券投资损失 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-95,303.60 主要为支付的违约金 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,028,398.13 国债逆回购收益 减：所得 税影响额-5,914,970.40 合计-17,744,082.87-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存
6、在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股 东 持 股 情 况表 1、普 通股 股东 和 表 决权恢 复 的 优先股 股 东 总数及 前 10 名 股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 13,946 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持 股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 汉富控股有限公司 境内非国有法人 21.65%75,000,127 质
7、押 75,000,127 深圳市博恒投资有限公司 境内非国有法人 10.82%37,500,000 37,500,000 陈卓婷 境内自然人 3.89%13,493,872#北京朴和恒丰投资有限公司 境内非国有法人 3.08%10,681,711#王昕 境内自然人 1.82%6,298,001#朱玥利 境内自然人 1.46%5,062,044 广州博融投资有限公司 境内非国有法人 1.13%3,899,922 北京电子城有限责任公司 境内非国有法人 1.04%3,615,000#赵秀华 境内自然人 0.93%3,210,401 阳德惠 境内自然人 0.70%2,436,100 前 10 名无限
8、售 条件股东持股情况 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 5 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 汉富控股有限公司 75,000,127 人民币普通股 75,000,127 陈卓婷 13,493,872 人民币普通股 13,493,872#北京朴和恒丰投资有限公司 10,681,711 人民币普通股 10,681,711#王昕 6,298,001 人民币普通股 6,298,001#朱玥利 5,062,044 人民币普通股 5,062,044 广州博融投资有限公司 3,899,922 人民币普通股 3,899,922 北京电子城有限责任公司 3,615
9、,000 人民币普通股 3,615,000#赵秀华 3,210,401 人民币普通股 3,210,401 阳德惠 2,436,100 人民币普通股 2,436,100 华宝信托有限责任公司“华宝丰进”32 号单一资金信托 2,416,327 人民币普通股 2,416,327 上述股东关联关系或一致行动的说明 汉富控股为公司控股股东，与前十大股东中其他股东不存在关联关 系或一致行动。广州博融所持全新好股份对应表决权已全部委托给前海全新好（该公司实际控制人为吴日松、陈卓婷夫妇）行使，陈卓婷女士本人为公司第 4 大股东，存在关联关系，除此外，陈卓婷夫妇与前十大股东中其他股东不存在关联关系或一致行动。
10、王昕与北京朴和恒丰投资有限公司为一致行动人。其余股东之间未进行询证，未知其是否存在关联关系。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）股东北京朴和恒丰投资有限公司所持 10,681,711 股公司股份、股东王昕所持 6,298,001股公司股份、股东朱玥利所持 5,062,044 股公司股份、股东赵秀华所持 3,210,401 股公司股份均全部办理了融资融券业务。公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、优 先股 股东 总 数
11、 及前 10 名 优先 股 股东 持 股 情况表 适用 不适用 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 财 务 数据、财 务 指标 发 生 变 动的 情 况 及 原因 适用 不适用 报 表 项 目 变 动 说 明 项目 期末数 期初数 变动比列()变动原因 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 111,366,529.40 58,729,281.00 89.63 主要为本期证券投资增加所致。其他应收款 21,737,294.06 125,448,764.39-82.67 本期收回量宽信息股权转让款及
12、西藏厚元诚意金所致。长期股权投资 80,662,598.73 48,163,275.56 67.48 本期追加对宁波佳杉的投资所致。长期待摊费用 2,228,893.49 223,660.65 896.55 本期新增现代之窗大厦幕墙改造费用所致。递延所得税资产 8,723,291.60 2,968,946.05 193.82 主要为本期公允价值变动损益确认的递延税项增加。管理费用 20,111,505.01 29,774,587.90-32.45 合并范围变化所致。财务费用-1,125,984.99-21,870.63 主要为本期收到上海量宽股权转让款占用利息所致。资产减值损失-5,027,2
13、08.28 10,355,714.71-148.55 本期收回大额应收账款所致。投资收益 4,603,773.86 39,998,959.26-88.49 主要为权益法核算的宁波佳杉收益。营业外支出 1,487,761.06 363,372.74 309.43 预计业主诉讼赔偿增加。归属于母公司股东的净利润-8,660,637.69 10,327,910.18-183.86 主要为本期证券投资公允价值变动损失增加所致。少数股东损益-43,588.94-11,513,302.04 合并范围变化所致。收到其他与经营活动有关的现金 570,676.19 12,671,836.96-95.50 本期收
14、到往来款减少所致。购买商品、接受劳务支付的现金 4,298,439.27 7,671,470.98-43.97 合并范围变化所致。支付的各项 税费 5,001,694.79 15,423,645.62-67.57 上年同期缴交2016年所得税金额较大所致。取得投资收益收到的现金 1,179,156.85 5,015,979.04-76.49 本期证券投资收益减少所致。现金及现金等价物净增加额 7,466,652.68 24,695,459.21-69.77 本期投资国债逆回购金额增加所致。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用（一）董事
15、会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 经公司董事会认真讨论，认为 中审众环2017 年 度发表的保留意见审计意见，客观体现了公司现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 全新好 公司2017年12 月31日 的财务状况以及2017 年 度的经营成果和现金流量。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 7 针对 保留意见、强调事项段所涉及的事项，公司董事会说明如下：1、董事会对2017 年度保 留意见涉及事项的应对措施及相关安排 公司于2017 年4 月底收到 由深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）送达的 民 事起诉状、
16、民事 裁 定 书、查 封、冻 结、扣 押 财 产 通 知 书 以 及 分 别 由 深 圳 国 际 仲 裁 院、深 圳 仲 裁 委 员 会 送 达 的3 个仲裁案件相关法律文件 后，公司董事会 给予 高度重视，立即 向案件涉及当事人进行了 全面的沟通 调查。因 案件涉及的借款及担保均需提交公司董事会和股东大会审议通过，但事实上，上述案件涉及的借款及担保均未经公司任何内部审批程序，更未提交董事会、股东大会审议，公司对此毫不知情，公司认为上述行为 严重违反相关法律规定，上述对公司的诉讼缺乏充分的事实依据以及法律依据，因此公司一边积极应诉，坚决 维 护 公 司 合 法 权 益，同 时 积 极 追 究
17、案 件 涉 及 当 事 人 的 相 关 责 任：1、要 求 其 积 极 应 对 诉 讼 案 件 事 宜，避免 给 公 司 造 成 经 济 损 失 和 法 律 责 任；2、要 求 其 提 供 本 人（或 第 三 人）名 下 足 额 财 产 作 为 担 保，经 公 司 董事会努力，马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”或“保证人”）与 公司签订了 Mainland Mining LTD S.A.R.L.U 与 深 圳 市 全 新 好 股 份 有 限 公 司 之 保 证 合 同（以 下 简 称“保 证 合 同”）。大 陆 矿 业就相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责任保证。201
18、8 年2 月7 日，公 司 第 一 大 股 东 北 京 泓 钧 资 产 管 理 有 限 公 司（以 下 简 称“北 京 泓 钧”或“甲方”）与汉富控股有限公司（以下简称“汉富控股”或“乙方”）签 订了 股份转让协议，在 股份转让协议 中双方确认“待上述四项诉讼、仲裁案件全部结案、且确认上市公司未因该等诉讼、仲裁案件遭受直接经 济损失或上市公司因为该等诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失已经得到全额补偿、赔偿之后，乙方应 立 即 向 甲 方 指 定 的 账 户 支 付 股 份 转 让 款 尾 款15,900 万 元（大 写：壹 亿 伍 仟 玖 佰 万 元 整）。若 全 新 好 因 上述吴海萌和
19、谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，甲乙双方一致同意且甲方授权乙方立即从上述尾款中扣除全新好因上述吴海 萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好，尾款剩余款项由乙方立即支付至甲方指定的账户。”，该条款对 上述案件给公司造成的经济损失设置了一定的补偿机制。2、董事会对2017 年度强 调事项段涉及事项的审议决策情况 强调事项段涉及事项是公司根据产业战略转型需求，在2016年增资上海 量宽信息技术有限公司（以下简称“量 宽 信 息”）以 构 建 互
20、联 网 云 计 算 量 化 策 略 自 动 交 易 平 台 的 业 务 拓 张，以 推 动 公 司 向 信 息 技 术 服 务业的转型升 级。2016 年 底，根据量宽信息业务拓展进度，为 支持标的公司长远发展，提高业绩承诺及补 偿的操作性，减少业绩短期波动的影响，契合公司发展需要，公司与相关方在2016 年底签订 增资协议之 补充 协 议。但 经 过 实 际 运 作 来 看，量 宽 信 息 业 务 进 度 仍 远 远 低 于 增 资 协 议 及 增 资 协 议 之 补 充 协 议 中规定的要求，为规避风险，保护上市公司利益，公司决定执行 增资协议 中有关股权回购之选项，由相关方按前期约定回购
21、了公司所持量宽信息全部股权。这是公司董事会结合实际状况而作出的重大经营决策，不存在损害上市公司权益的情形。针对上述 保留意见、强调事项段所涉及事项，公司董事会将通过积极努力，采取有力措施，加强公 司经营管理，规范运作，消除其带来的相关不利影响，提高公司的持续经营能力。（二）公司正在筹划以支付现金方式收购海南港澳资讯产业股份有限公司部分股权的重大资产重组事项，目前上述事项尚具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，详细情况请查看公司定期披露的关于重大资产重组的进展公告。（三）为推进公司产业战略转型，公司于2017 年4 月与相关 方北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构
22、及其他机构，合作设立产业并购基金 宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”），其中 公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3 亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4 亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1 亿元。增资和增加合伙人后，公司关联方泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益，公司对泓深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 8 钧资产的回购义务进行差额补足，负有相应的连带保证责任。根据相关安排，并购基金已完成登记，同
23、 时相关合伙人完成认 缴出资。相关方根据 股权转让协议 及 增持协议 相关约定签订了 控股权转让及盈利补偿协议。佳杉资 产已支付相应的股权交易对价80,000 万元，收购 明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权。经工商网站查询确认，相关股权已完成过户。佳杉资 产收购上述股权后，明亚保险经纪展现良好的业绩成长性和发展前景。为此，公司决定逐步加大在佳杉资产中的合伙份额，以加速推进公司的产业战略转型。经2018 年9 月4 日召 开的公司第十届董事会第五十四次（临时）会议审议通过，决定收购关联方泓钧资产在合伙企业 持有的 占全部劣后级份额4.82%的合伙权益，即泓钧资产持有
24、的合伙企业1,663.04 万元认 缴出资额（实缴出资额1,136.63 万 元），占合伙企业全部财产份额的1.76%，交易 对价为人民币2900 万元，并与泓钧资产签订 合伙份额转让协议（详见公司于2018 年9 月6 日披 露 关于收购北京泓钧资产管理有限公司所持宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易公告）。根据相关方签订的 增持协议，截 至2018 年3 月27日，朴和 恒丰账户已通过二级市场直接增持公司股票10,681,711 股，通过朴 和恒丰法定代表人账户账户在二级市场直接增持公司股票1,544,507 股，通过朴和恒丰股东（暨一致行动人）在二级市场
25、直接增持公司股票6,298,001 股。合计增持公司股票18,524,219股（占公司总股份的5.35%），增持金 额已达人民币3 亿元，朴 和恒丰在增持协议项下增持公司股票的义务已经完成。同时根据增持协议约定，自朴和恒丰增持完成之日（2018 年3 月27日）起，增持股票的锁定期不低于12 个月。2018 年10 月9 日起，朴 和恒丰一致行动人（自然人）朱勇胜、王昕名下账户所持公司股份因遭遇平仓 导致被动减持。截至2018年10月11日 收市，朴和恒丰及一致行动人王昕、朱勇胜合计持股15,612,419 股，占公 司总股本的4.51%，不再 是持有公司5%以上拥有权 益股份的股东，且朴和恒
26、丰及一致行动人所持公司股份均做了融资融券业务，后续可能继续遭遇平仓导致被动减持（详见公司于2017年7 月29 日披露 的 关于与专业机构合作成立并购基金进展暨关联交易进展公告、2018 年3 月29 日披 露的 关于股东增持公司股票的进展公告、2018 年10 月12 日披露的 关于持股5%以上股东所持公司股票遭遇平仓被动减持暨风险提示的 公告等相关公告）。（四）为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，公司于2017 年7 月13 日召 开第十届董事会第二十八次（临时）会议，审 议通过公司全资子公司深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“
27、厚元资本”）合 作设立“大数据”和国际数据中心产业并购基金，以投资和发展国际数据中心业务，基金规模不超过50 亿元。在推进相关并购基金设立的同时，为确 保优质资产并购效果，提前锁定优质标的项目，2017 年12 月15日公司召开第十届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了 关于子公司与专业机构签订 并支付拟 投项目诚意金的议案。公司子公司联合金控与厚元资本签订 合作意向协议 并按照协议约定向拟投项目股东方厚元资本支付3000 万元 诚意金。因公司于2018 年5 月22日变更 了实际控制人，经双方友好协商，并各自依据公司章程和管理规定，经双方有权机构批准，双方共同同意终止项目收购，双方协商一致
28、解除意向合作协议并于2018 年5 月25 日签订了 合作意向协议补充协议，之后厚 元资本向联合金控返还3000 万元诚意 金。（五）根据发展战略规划，公司于2016 年12 月8 日与港澳资讯股东朱晓岚签订 海南港澳资讯产业股份有限公司股权转让协议（以下简 称“股权转 让协议”），由公司以现金人民币8840 万元收购其 持有的港澳资讯6.8%股权（转让价格为10.4 元/股）。签 订 股权转让协议 后，公司按照约定支付股权收购款 及税费代扣代缴，其中支付股权转让款7000 万元 整，代扣代缴税费约1597.46 万元，并且将该部分股权过户至公司名下。后 因公司推进购买港澳资讯50.5480%
29、股权的重 大资产重组事项，经公司与朱晓岚协商，双方同意按照公司委托的第三方资产评估机构（以下称“评估机构”）对港 澳资讯出 具的资产评估报告（以下称“评估报告”）中评估的股权价值（9.208 元/股）来调整上述6.8%股 权的转让价格，并于2018 年1 月24日签署了 股权转让协议 之补充协议。调整后，朱晓岚应实际退还公司股权转让款约573.46 万元。公司已就该款项向朱晓岚发函，要求其尽快返还上述股权转让款差价。截至报告期末，公司尚未收回上述款项。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 9 三、公 司 实际 控 制 人、股
30、东、关 联方、收 购 人以 及 公 司 等承 诺 相 关 方在 报 告 期 内超 期 未 履 行完 毕 的 承 诺事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 源亨信投资 就避免和消除与上市公司同业竞争事项承诺：1、本公司及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。2、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本公司及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合
31、理期间内，零七股份做出愿意利用该商2013 年 12月 09 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 10 业机会的肯定答复，则本公司及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。练卫飞 就避免和消除与上市公司同业竞争事项承诺：1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股2013
32、年 12月 09 日 长期 练卫飞持有的公司股票共计37,500,000股已于2017 年 11月 2 日因司法拍卖过户至博恒投资名下。练卫飞持有公司股票期间未违反承诺。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 11 份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份进行充分赔偿。前海全新好、吴日松、陈卓婷 为规范
33、本次交易完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及2015 年 12月 29 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 12 其实际控制人(以下统称：承诺人)承诺如下：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市
34、公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 13 保证：（1）督促上市公司按照中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。汉富控股 一、关联交易方面的承诺：在未来经营中尽量规避于深圳市全新好股份有限公司之间的关联交易，对于2018 年 03月 14 日 长期 正常履行
35、深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 14 将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和上市公司公司章程等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、关于协议收购全新好股份不产生同业竞争影响的承诺：经本公司核查，本公司控股股东玤泽实业有限公司的经营范围包含物业管理，截至本说明出具日，玤泽实业并未实际从事物业管理业务。除上述情况深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 15 外，玤泽实业、实际控制人韩学渊先生控制的
36、核心企业、重要关联方于上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。为避免与深圳市全新好股份有限公司主营业务的潜在同业竞争风险，玤泽实业承诺将尽快变更营业范围，未来不从事物业管理业务。本公司承诺，在未来经营中，不会以任何形式直接或间接地从事与深圳市全新好股份有限公司的核心主营业务相同或相似的业务。三、关于协议收购全新好股份后不影响上市公司独立性的承诺，本公司承诺：本次权益变动后将保证深圳市全新好股深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 16 份有限公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。资产重组时所作承诺 汉富控股 2018 年 5 月4 日，汉富控股有限公司与深圳市全
37、新好股份有限公司的第一大股东北京泓钧资产管理有限公司签订股份转让协议，泓钧资管将其持有的全新好46,858,500股股份转让给汉富控股。2018 年2 月 26 日，汉富控股与深圳前海圆融通达投资企业（有限合伙）签订股份转让协议，圆融通达将其持有的全新好25,708,327万股股份转让给汉富控股。转让后汉富控股持有全新好72,566,827股份，汉富控股作为全新好的控股2018 年 06月 13 日 2023 年 6 月14 日 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 17 股东，为保持全新好控制权的稳定性，并推进收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.5480%股份之
38、重大资产重组交易，本汉富控股承诺：自 2018 年 6月 13 日起直至本次交易完成后60 个月内，汉富控股保证不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易前持有的全新好股份，并保证全新好的控股股东在此期间不会因本公司自身原因发生变更。若汉富控股违反前述承诺，给全新好或者投资者造成损失的，汉富控股将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 18 首次公开发行或再融资时所作承诺 练卫飞 本人将继续严格按照公司法等法律法规以及零七股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表
39、决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损2010 年 05月 03 日 长期 因谢楚安案件存在违规担保情形。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 19 害广大中小股东权益的情况发生。本人及关联方与零七股份之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
40、行合法程序，按照零七股份公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害零七股份及其他股东的合法权益。练卫飞 1、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与零七股份构成竞争的业务，参与2010 年 05月 03 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 20 或入股任何可能与零七股份所从事业务构成竞争的业务。2、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与零七股份所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知零七股份，在通知中所指定的合理期间内，零七股份做
41、出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果零七股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向零七股份进深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 21 行充分赔偿。广州博融 1、关于同业竞争处理的承诺函；2、关于减少与规范关联交易的承诺函。2016 年 06月 01 日 长期 1、未发生与公司进行同业竞争；2、关联方为公司提供资金支持，按照相关规定履行了披露和程序。北京泓钧 为切实推进资产重组，在 2017 年 9月 28 日披露的重组报告书第十二节中，北京泓钧确认，在本次重组复牌
42、之日（2017 年7 月 17 日）至重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。2017 年 09月 28 日 重组实施完毕 因北京泓钧与汉富控股签订股份转让协议，相关承诺已通过董事会股东大会审议豁免履行及变更，由汉富控股在股份转让完成后承继履行。股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 广州博融、练卫飞 若因徐少春合同纠纷讼案件给公司造成任何给付义务或经济损失，则所有给付义务或经济损失均由广州博融及练卫飞无条件承担。2016 年 03月 31 日 长期 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 22 练卫飞 练卫飞本人承诺签订本承诺书之日起 30 个工作日内，将提
43、供练卫飞本人（或第三人）名下足额财产向公司提供担保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述诉讼，给公司造成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人无条件承担给公司造成的全部经济损失。2017 年 04月 21 日 长期 2017 年 8 月16 日公司与相关方签订 保证合同，由相关方对公司涉及与吴海萌、谢楚安的诉讼及仲裁案件案号分别为（2017）粤 0304 民初 585 号、SHEN DX20170235 号、SHEN DX20170236 号、（2016）深仲受字第2123 号）之全部债务提供连带责任保证。唐小宏 唐小宏2017 年 9 月4 日公
44、开承诺巩固公司控制权，承诺在上市公司第二大股东司法拍卖完成后半年内保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于2017 年 09月 04 日 2018 年 8 月2 日 该承诺已通过董事会股东大会审议豁免唐小宏履行，变更为由汉富控股承继履行。汉富控股已按期履行承诺。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 23 该次司法拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%。上海乐铮 深圳市全新好股份有限公司大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）将其持有全新好的股份转让给汉富控股有限公司后，上海乐铮将与吴日松、北京泓钧解除一致行动暨共同控制协议，
45、该协议解除以后，上海乐铮对全新好的增持承诺继续有效，在不谋求全新好控制权的前提下，由上海乐铮或上海乐铮指定主体依法通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好不少于10%股份，时间为2017 年 09月 26 日 2019 年 3 月6 日（期间需剔除停牌时间）正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 24 2017 年 9 月26 日 一致行动暨共同控制协议签订之日起至未来 12个月内（剔除全新好股票停牌时间）。练卫飞 练卫飞违规以上市公司名义向自然人王坚借款产生的借贷纠纷引发诉讼，练卫飞承诺：（一）除上市公司截止本函出具日已披露的诉讼、仲裁争议事项外，本人及
46、本人控制的企业不存在包括但不限于违规借款或担保等其他对上市公司权益造成或可能造成损害的事项。（二）本人一定会积极应诉，包括但不限于提起反诉、追加第三人参加诉讼等应诉措施；（三）若生效法律文书确定贵司应2017 年 10月 12 日 长期 案件审理中，正常履行。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 25 承担相应法律责任，承诺对贵司造成的损失承担全部责任。朴和恒丰 公司于2017 年 4 月24 日召开第十届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订 及 的议案，并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限
47、合伙）（以下简称“佳杉资产”）与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺”）、胡忠兵、杨臣、2018 年 03月 27 日 2019 年 3 月28 日 2018 年 10月 9 日至2018 年 10月 16 日期间，因公司股价异常波动，朴和恒丰一致行动人王昕、朱勇胜通过证券公司融资融券账户持有的部分股份因强制平仓导致被动减持。深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 26 卢洁共同签订股权收购协议。同时鉴于签订的股权收购协议，约定佳杉资产向朴和恒丰、道合顺、胡忠兵、杨臣、卢洁收购明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪
48、”）66.67%股权，上市公司作为收购方的劣后级有限合伙人，出售方业绩承诺能否完成对全新好业绩及投资者权益有较大影响。各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议并签订增持协议，根据增持协议约定，朴和恒丰及其一致行动人王昕、朱勇胜于2018 年 3 月27 日完成增持工作，深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 27 同时按照约定自增持完成之日（2018 年 3月 27 日）起，增持股票的锁定期不低于 12个月。汉富控股 深圳市全新好股份有限公司原股东北京泓钧资产管理有限公司与汉富控股有限公司签订协议，将所持公司股份46,858,500股（占公司股份总数的13.53%）全部转
49、让给汉富控股。转让过程中,汉富控股承继了北京泓钧实际控制人唐小宏先生有关巩固全新好控制权的承诺，即在练卫飞持有公司37,500,000股股票司法拍卖后 9 个月内，保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表2018 年 04月 13 日 2018 年 8 月2 日 履行完毕 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 28 决权股份不低于该次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%，该承诺应于2018 年 8 月2 日前履行完毕。北京泓钧 北京泓钧资产管理有限公司与汉富控股有限公司股权转让完成后，北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：1、北京泓钧
50、承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市2018 年 05月 15 日 2018 年 11月 22 日 正常履行 深圳市全新好股份有限公司 2018 年第三季度报告全文 29 公司承担全额赔偿或补偿责任。汉富控股 汉富控股就关于股权转让完成后，上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：1、为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，我司承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未
