1、证券代 码：600292 证券 简称：远 达环保 编 号：临2019028 号 国家 电投集团远达环保股份有限公司 关于修订 股东大会及董事会议事规则 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。国家电投 集团远 达 环保股份 有限公 司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 28 日召开 的 公司第八 届董事 会 第 二十二 次会议 审 议通过了 关于 修订公 司 的议案 及关 于修订公司 的议 案，尚需提请 股东大 会 审议。根据新修 订的 公 司 法、上市 公司治 理 准则(证监会 公
2、告 2018 29 号)、上海 证券 交易所上 市公司 回 购股份实 施细则(上证发 20194 号)、上 市公司 章 程指引（2019 年修 订）、公司 章程 等相关规 定，并结合公 司实际 情 况，公司 拟对 股 东大会议 事规则、董事会 议事规则 相应 条款修 订 如下：一、股 东大会议 事规则 修订情 况 原 公司股 东大会议 事规则 条款 修 订后股 东大会议 事规则 条款 第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、通知、决议，均应当遵守本规则。第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规 则及 公司章 程的 相关规 定召 开股东 大会，保证股 东能 够依法 行使 权
3、利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股 东大会。公司 全体 董事 应当勤 勉尽 责，确保 股东 大会正 常召 开和依 法行 使职权。第三条 本 规 则 自 生 效 之 日 起，即 成为对公司股东、董事、监事、经理、董事会秘书和其它高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。第三条 股东大会应当在公司法和公司章 程规 定的范 围内 行使职 权。本规则自生效之 日起，即成为对公司股东、董事、监事、经理、董事会秘书和其它高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。股 东大会 不得 将法定 由股 东大会行 使的 职权授 予董 事会行 使。第七条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 应当在该事实
4、发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于 10 人时；（二）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额的1/3 时；（三）单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或本章程规定的其他情形。公 司 在 上 述 期 限 内 因 故 不 能 召 开 临 时股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，说 明原因并公告。第七条 有 下列情形 之 一的，公司应 当在该事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人 数少 于 2/3
5、时；（二）公司 未弥补 的亏 损达股本总 额的 1/3时；（三）单独 或者合 并持 有公司 10%以 上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法 规、部门规章 或本章程规定的其他情形。公司在上述 期限内因 故 不能召开临 时股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。第 二 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地点原则上为公司的办公地，即重庆两江新区黄环北路10 号1 栋。公 司 召 开 股 东 大 会，应 当 设 置 股 东 大会会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利
6、。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席会议。第二十四条 公司召 开 股东大会的地 点原则上为公司的办公地，即重庆两江新区黄环北路 10号1 栋。公 司 召 开 股 东 大 会 以 现 场 会 议 与 网 络 投 票相 结合 的方式 召开。股东 通过 网络投 票方 式参加股 东大 会的，视为 出席会 议。第 三 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或股东代理人需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：（一）会 议 登 记 时 填 写 发 言 单 提 交大会秘书处，发言单应当载明发言人姓名、出席证号码、股东代码、代表股份数额（含受托股份数额）、发言的概括性内容等事项，股东代表发言的
7、先后顺序一般按会议审议事项的顺序和要求发言的时间顺序确定。（二）未 在 会 议 登 记 时 填 写 发 言 单 要求会议发言的股东或股东代理人，需要在会议上发言的，应在会议报告某一审议事项完毕后，举手申请会议发言，在取得会议主持人同意后方可发言，并应首先向会议报告其系股东或股东代理人、姓名或名称、代表股份数额。（三）发 言 人 的 发 言 内 容 应 符 合 股 东大会审议事项和股东大会职权范围。第三十九条 出席股 东 大会的股东或 股东代理人需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：（一）拟发 言股 东应于会 议召 开半小 时前 到会议签到处登记，工作人员根据股东拟发言事项，安排 发言的 时
8、间 及顺 序；如 会前未 登记 的临时 发言，应先 举手 示意，经大 会主持 人许 可后，即 席或 到指定 发言 席发言。有 多名 股东举 手要求发 言时，先举手 者先 发言；发言 股东较 多或 不能确 定先 后顺序 时，会议主 持人 可以要 求拟 发言的股 东到 记录席 补充 办理发 言 登 记手续，按 登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言 要求言 简意 赅，原 则上 每次不 得超 过五分 钟，但 经会议 主持 人同 意可 以适当 延长。针对同 一议 案，每一 发言 人的 发言 不得超 过两 次。股东 违反 以上规 定，扰 乱大 会秩 序时，主 持人 可以拒 绝或 制止其
9、发言。（二）对股 东提出 的问题，由 会议 主持人 或主 持人 指定的 人员 答复或 说明。有 下列情 形之一（四）每 一 发 言 人 发 言，原 则 上 每 次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长。（五）针 对 同 一 议 案，每 一 发 言 人 的发言不得超过两次。时，主 持人可 以拒 绝回答：1.提 问与审 议议 题无关；2.提 问的事 项有 待调查；3.提 问事项 涉及 公司商业 秘密，或将 明显 损害 其他 股东利 益；4.出席会议股东代表的表决权过半数均认定 不予 答复的 其他 事项。第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
10、一票表决权。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条件的股东可以征集股东投票权。第五十一条 股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公 司控 股股东、实际控制人 不得 限制或 阻挠 中小投 资者 依法行 使投 票权，不 得损 害公司 和中 小投资 者的 合法权 益。公司持有的 本公司股 份 没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董 事 和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票权
11、。征 集 股东投 票权应当 向被 征集人 充分 披露具 体投 票意向 等信 息。禁止 以有 偿或者 变相 有偿的 方式 征集股 东投 票权。不 得对 征集投 票权 提出最 低比 例限制。第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选 出 的 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累积投票制。具体程序如下：（一）公司依照公司章程规定的方式和程 序确 定董事、监事 候选 人，董 事、监 事候选人名 单以 提案的 方式 提请股 东大 会表
12、决。董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会 提出。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提 出关 于提名 董事、监事 候选 人的临 时提 案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面 提交股 东大 会召集 人。单独 或合并 持有公司 1%以 上 股 份 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选人。（二）累积投票制下，公司独立董事、非独立 董事 和监事 的选 举实行 分开 投票。通过 累积投票 制选 举独立 董事、非独 立董 事或监 事时，可以实 行等 额选举，也 可以实 行差 额选举。1、选 举独立 董事 时，出席 股东 所拥有 的投 票权等于其所持有的股
13、份总数乘以该次股东大会应 选独 立董事 人数 之积，该部 分投 票权只 能投向该 次股 东大会 的独 立董事 候选 人；2、选 举非独 立董 事时，出 席股 东所拥 有的 投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选 出的非 独立 董事人 数之 积，该部分 投票权只 能投 向该次 股东 大会的 非独 立董事 候选 人；3、选 举监事 时，出席会议 股东 所拥有 的投 票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选 监事人 数之 积，该 部分 投票权 只能 投向该次 股东 大会的 监事 候选人。（二）在选举 董事、监 事候 选人时，出席 股东 可以 将其所 拥有 的投票 权任 意分配，
14、投 向一人或 多人，但其所 投向 的董 事、监 事人选 的总 人数不得超过该次股东大会应选的董事、监事总人数。（三）出席股东投票时，其所投出的投票权总 数 不 得 超 过 其 实 际 拥 有 的 投 票 权 总 数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权 总数 的，则 按以 下情形 区别 处理：1、该 股东的 投票 权只投 向一 位候选 人的，按该 股东 所实际 拥有 的投票 权计 算；2、该 股东分 散投 向数位 候选 人的，计票 人员应 向该 股东指 出，并要求 其重 新确认 分配 到每一候 选人 身上的 投票 权数额，直 至其 所投出 的投票权 总数 不大于 其拥 有的投 票权
15、为止。如经 计票人员 指出 后，该股 东仍 不重 新确 认的，则 该股 东所投 的 全 部 选 票 均 作 废，视 为 弃 权。股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事 项，计 票人员 应认 真核 对选 票，以保 证投 票的公 正、有效。（四）公司在制作选举董事、监事的投票表决 单时，应充分 考虑 各种 因素，使投票 表决 单的设 计有 利于股 东正 确地进 行投 票，同时应 在投票单 的显 著位置 提示 投票人 应注 意的事 项。（五）董事、监事 的当选 原则：1、股 东大会 选举 产生的董 事和 监 事人 数及 机构 应符 合 公 司章程 的 规定。董事 或监事 候选人 根据
16、得票的 多少 来决定 是否 当选，但每 位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持 有效 表决权 股份（以未 累积 的股份 数为 准）的二 分之 一。2、若当 选人数 少于 应选 董事，但已超 过 公司 法 规 定的 法定最 低人 数和 公司 章程 规定的 董事 会成员 人数 三分之 二以 上时，则缺 额在下次 股东 大会上 选举 填补。3、若 当选人 数少 于应选 董事 或监事，且 董事人 数不 足 公 司法 规定 的最 低人数 或 公 司章程 所定 人数 的三分 之二，监事 人数 不足 公司法 或 公司章 程 规定 的最 低人数，则应 对未当 选董 事或 监 事候 选人进 行第 二轮
17、选 举。若经第二 轮选 举仍未 达到 上述要 求时，则 应在本 次股东大 会结 束后2 个月 内再次 召开 股东大 会对 缺额董事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任前，原董 事或监 事仍 应当 依照 法律、行 政法 规和 公司 章程 的规 定履行 董事 或监事 职务。4、实 行差额 选举 时，如按 选举 得票数 排序 处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数 相同、且 该等候 选人当 选将 导致当 选人 数超出应 选董 事或监 事人 数时，则 该等 董事、监 事候选人 均不 能当选。按 照选举 得票 数排序 处于 该等董事、监 事 之 前 的 候 选 人 当 选，缺 额 按 上 述 2
18、、3项 的规 定执行。现场出席股东投票完毕后，由股东大会计票人 员清 点票数，并公 布每 个董 事、监事 候选 人的得 票情 况。在汇 总网 络投 票情 况后，确 定当 选董事、监 事。第 六 十 三 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 如 下 意 见 之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第六十三条 出席股 东 大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反 对或弃权。证 券登记 结算机 构作 为内地 与
19、香 港股票市 场交 易互联 互通 机制股 票的 名义持 有人，按照实 际持 有人意 思表 示进 行 申报 的除外。未填、错填、字迹无 法 辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大事 项时，对中小 投资 者的 表决 应当单 独计 票。单独 计票 结果应 当及 时公开 披露。第 六 十 七 条 股 东 大 会 各 项 决 议 的 内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实性、准确性和完整性，不得使用容易引起歧义的表述。第六十七条 股东
20、大 会 各项决议的内 容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实性、准确性和完整性，不得使用容易引起歧义的表述。股 东大 会决议 违反 法律、行 政法规 的决 议无效。股 东大 会的会 议召 集程序、表决方 式违 反法律、法规 或公司 章程，或 者决 议内容 违反 公司章程 的，股东可 以自 决议作 出之 日起 60 日 内，请求 人民 法院撤 销。二、董事会 议事规 则修订 情况 原公司 董事会 议 事规则 章程条 款 修订后公 司 董事 会议事规 则 条款 第三条 董事会由 15 名董事组成，设董事 第三条 董 事会 由 11 名 董事 组成，
21、设长 1 人，副董事长 2 人。董事长为公司法定代表人。董事会中独立董事至少应占三分之一以上，且独立董事中至少应有一名会计专业 人士。董 事长 1 人，副董 事长 1 人。董事长为公司法定代表人。董 事 会 成 员 应 当 具 备 履 行 职 责 所 必 需的 知识、技能 和素质。董事会中独立董事至少应占三分之一以上，且独立董事中至少应有一名会计专业人士。第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门机 构。董 事 会 设 置 的 该 等 专 门 委 员 会 均 由 公 司董事组成。第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 4个
22、专门机构。专 门 委员会 对董 事会负 责，依照 本章 程和董 事会 授权履 行职 责，提案应 当提 交董 事会审 议决 定。专 门委 员会成 员全 部由 董事 组成，其中 审计委 员会、提名 委员 会、薪 酬与 考核委 员会 中独立 董事 不少于 1/2，并 担任 召集人，审 计委员 会的 召集人 为会 计专 业人 士。第五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
23、上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据 总 经 理 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 副总 经 理、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员，并 决 定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
24、计师事务所；（十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法 规、部门规章或公司第五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
25、事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司 副 总 经 理、财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并章程授予的其他职权。检查总经理的工作；（十六）经 三分 之二以上 董事 出席的 董事 会会 议决议 同意，可决 定收 购本公 司股 票的 相关 事项；（十七）法律、行政法 规、部门
26、规章或本章程授予的其他职权。公 司重 大事项 应当 由董事 会集 体决策，不 得 将 法 定 由 董 事 会 行 使 的 职 权 授 予 董 事长、总 经理等 行使。第十三条 召 开 董 事 会 会 议 的 书 面 通 知 应当至少包括以下事项：（一）会议日期、时间和地点；（二）会议期限；（三）会议召开方式；（四）会议召集人、主持人；（五）拟审议事项或提案；（六）发出通知的日期。以电话方式进行会议通知的，通知内容应包括上述第（一）至（五）项。第 十 三 条 召 开 董 事 会 会 议 的 书 面 通知应当至少包括 以下事项：（一）会议日期、时间和地点；（二）会议期限；（三）会议召开方式；（四）会议召集人、主持人；（五）拟审议事项或提案；（六）发出通知的日期。以电话方式进行会议通知的，通知内容应包括上述第（一）至（五）项。董 事 会 办 公 室 应 当 按 规 定 的 时 间 事 先通 知所 有董事，并 提供足 够的 资料。两名 及以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 完 整 或 者 论 证 不充 分的，可 以联名 书面向 董事 会提出 延期 召开 会议 或者延 期审 议该事 项，董事 会应当 予以 釆纳，公司 应当 及时披 露相 关情况。特此公告。国家电投 集团 远 达 环保股份 有限公 司 董事会 二 一九 年 八月 三十日
