1、 证券代码：600292 证券简称：中电远达 编号：临 201363 号 中电投远达环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 交易对方 住所、通讯地址 中国电力投资集团公司 北京市西城区金融大街28号院3号楼 独立财务顾问 上 海 市 淮 海 中 路98号 二 一三 年 十一 月 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做
2、的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2 目 录 一、本 次交易 方 案 概述.4 二、本 次重组 的 实 施过程.4（一）本次交易决策程序.4（二）本次重大资产重组资产交接办理情况.5 三、相 关实际 情 况 与此前 披 露 的信息 无 差 异的说 明.6 四、董 事、监 事、高级管 理 人 员的更 换 情 况及其 他 相
3、 关人员 的 调 整情况.6（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况.6（二）其他相关人员的调整情况.7 五、重 组 实 施 过 程 中，是 否 发 生 上 市 公 司 资 金、资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情形，或 上市公 司 为 实际控 制 人 及其关 联 人 提供担 保 的 情形.7 六、本 次交易 相 关 协议及 承 诺 的履行 情 况.7（一）本次交易相关协议的履行情况.7（二）本次交易相关承诺的履行情况.7 七、相 关后续 事 项 的合规 性 及 风险.10 八、中 介机构 关 于 本次重 组 实 施过程 的 结 论性意 见.11（一）独立财务
4、顾问意见.11（二）律师事务所意见.11 九、备 查文件.12 3 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：本公司、公司、上市公司 指 中电投远达环保（集团）股份有限公司（简称“中 电远达”），原重庆九龙电力股份有限 公司（简称“九龙电力”），2013年 7 月 17 日 变更名称 中 电 投 集 团、集团公司、交易对方 指 中国电力投资集团公司，公司控股股东，目前持有公司54.66%的股 权 本次交易、本 次重大资产重组、本次重组 指 上市公司 拟向中电投集团出售非环保资产，中电投集团以现金方式购买而构成的重大资产出售暨关联交易行为 发电分公司 指 重庆九龙电力 股份有限公司九
5、龙发电分公司 白鹤电力 指 重庆白鹤电力有限责任公司，上市公司 持股 60.00%九龙燃料 指 重庆 九龙电力燃料有限责任公司，上市公司 持股 80.00%中电自能 指 重庆中电自能科技有限公司，上市公司 持股 72.78%江口水电 指 重庆江口水电有限责任公司，上市公司 持股 20.00%天弘矿业 指 重庆天弘矿业有限责任公司，上市公司 持股 40.00%标的资产、交易标的 指 发电分公司全部资产及负债、白鹤电力 60.00%股 权、九龙燃料 80.00%股 权、中电自能 72.78%股 权、江口水电 20.00%股权、天弘矿业 40.00%股权 资产出售协议 指 中国电力投资集团公司与 重
6、庆九龙电力股份有限公司 之资产出售协议 补充协议 指 中国电力投资集团公司与 重 庆九龙电力股份有限公司 之资产出售补充协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年 修订）中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 浙江阳光时代（北京）律师事务所 本报告书 指 中电投远达环保（集团）股份有 限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 4 一、本次 交易 方案 概述 本公司向 中电投集团出售非环保资产，包括 重庆
7、九龙电力 股份有限公司九龙发电分公司 全部资产及 负债、重庆 白鹤电力有 限责任公 司 60.00%股权、重庆 九龙电力燃料有限责任公司 80.00%股权、重庆中电自能科技有限公司 72.78%股权、重庆江口水电有限责任公司 20.00%股权、重庆天弘矿业有限责任公司 40.00%股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。二、本次 重组的实 施过程（一）本 次交 易 决 策 程序 1、2012 年 5 月 9 日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自 2012 年 5 月 10 日起连续停牌。2、2012 年 6 月 1 日，中电投集团决定同意与 上市公司的本次交易。3、2
8、012 年 6 月 4 日，中电投集团与公司签署了附生效条件的 资产出售协议，约定了本次交易的资产出售事项。4、2012 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会 议，审议通过关于审议公司重大资产重组方案的议案等议案。5、2012 年 7 月 20 日，有权的国有资产监督管理部门对资产评估结果进行了备案。6、2012 年 7 月 29 日，中电投集团与公司签署了补充协议。7、2012 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过关于审 议公司重大资产重组方案相关补充事宜的议案等议案。8、2012 年 8 月 8 日，有权的国有资产监督管理部门批
9、准了本次交易。9、2012 年 8 月 15 日，公司召开 2012 年第二次（临时）股东大会，审议 通过关于审议公司重大资产重组方案的议案等议案。10、2012 年 11 月 26 日，中国证监会关于核准 重庆九龙电力股份有限公 5 司重大资产重组的批复（证监许可20121576 号）核准本次交易。（二）本 次重 大 资 产 重组 资 产 交 接办 理 情 况 1、标的资产交割情况 上市公司 与中电投集团于 2012 年 12 月 31 日 签署资产交割确认 书，双方确认以 2012 年 12 月 31 日作 为本次重组的交割 基准日，标的 资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产
10、权过户、权益变更登记手续）的权利和义务均转移给 中电投集团。根据 资产出售协议 及 补充协议，本次交易以评估基准日（2012 年 3 月 31 日）标的资产的评估值 81,278.10 万元加上评估基准日至交割基准日的损益 5,730.54 万元作为最终交割价格，本次交易的最终交割价格为 87,008.64 万元。2012 年 12 月 26 日，中电投集团 根据相关约定向上市公司 支付了 56,894.67万元，2013 年 4 月 23 日，中电投集团根据相关约定 向上市公司 支付了剩余的30,113.97 万元。2、标的资产过户办理情况 上市公司持有的发电分公司全部资产及负债已于交割基准
11、日完成资产交割手续，根据 资产出售协议 及 补充协议 约定，发电分公司的资产已转由中电投集团进行管理。中电投集团于 2013 年 5 月 10 日设立了全资子公司重庆九龙火力发电有限责任公司承接上述资产，现已实际占有和使用。上市公司 持有的白鹤电力 60.00%股权变更登记于 2013 年 3 月 20 日经重庆市开县工商行政管理局 核准，股权持有人变为 中电投集团。上市公司 持有的九龙燃料 80.00%股权变更登记于 2013 年 3 月 27 日经重庆市工商行政管理局 核准，股权持有人变为 中电投集团。上市公司 持有的中电自能 72.78%股权变更登记于 2013 年 3 月 29 日经重
12、庆市工商行政管理局 核准，股权持有人变为 中电投集团。上市公司 持有的江口水电 20.00%股权变更登记于 2013 年 3 月 30 日经重庆市武隆县工商行政管理局 核准，股权持有人变为 中电投集团。6 上市公司 持有的天弘矿业 40.00%股权变更登记于 2013 年 4 月 11 日经重庆市工商行政管理局合川区分局 核准，股权持有人变为中电投集团。3、相关债权债务的处理 本次交易不涉及标的资产债权债务的处置，涉及债务的标的资产已取得相关债权人的同意，同意相应标的资产的转让事项，不存在潜在障碍，相关债权债务处理合法。4、证券发行登记等事宜 本次交易为资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。三、
13、相关 实际情况 与此前披 露的信息 是否存在 差异 根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，本次重组实施过程中 的相关实际情况 与此前披露的信息不存在 差异。四、董事、监事、高级管理 人员的更 换情况及 其他相关 人员的 调整情况（一）董 事、监 事、高级 管 理 人 员的 更 换 情 况 2012 年 12 月 7 日，上市公司 召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了 关于黄宝德、关越同志辞去公司董事职务的议案、关于推荐王国力同志为公司第六届董事会董事候选人的议案、关于推荐岳乔同志为公司第六届董事会董事候选人的议案。2012 年 12 月 25 日，上市公司 召开 2012 年
14、第四次（临时）股东大会，审议通过了 关于选举王国力同志为公司第六届董 事会董事的议案、关 于选举岳乔同志为公司第 六届董事会董事的议案，选举王国力、岳乔为公司第六届董事会董事。2013 年 7 月，上市 公司召开第六届董事会第三十四次（临时）会议，审 议通 过了 关于谢兴旺同志辞去公司副总经理职务的议案 的议案，谢兴旺因工作变动 辞去上市公司副总经理职务。2013 年 8月 19 日，上市公司监事会收到职工监事费康 提交的书面辞职申请，费康因工作原因申请辞去所担任的公司职工监事职务。2013 年 8 月 20 日，上市公司召开了 7 职代会联席会议，选举吴镝 为第六届监事会职工监事。上述董事变
15、更虽然发生在 本次重组过程中，但与本次交易无关，属于正常的董事、监事、高级管理人员 更换并履行了必要的审批程序。本次交易 实施过程中，上市公司 其他董事、监事、高级管理人员均 未发生变动。（二）其 他相 关 人 员 的调 整 情 况 在标的资产涉及的人员中，根据 资产出售协议，除发 电分公司的人员将根据“人随资产走”的原则进入中电投集团外，其他标的资产所属人员劳动合同关系不发生变动。公司已于2012 年12 月31 日 与 中 电投集 团 签 署资 产 交 割确认 书，根据 资产出售协议 及 补充 协议 约定，发电分公司的人员已转由中电投集团进行管理。中 电投集 团 已 于2013 年5 月1
16、0 日 设 立 了全资 子 公 司重庆 九 龙 火力发 电 有 限 责任公司承接发电分公司人员，发电分公司人员 已与重庆九龙火力发电有限责任公司重新签订了 劳动合同。五、重组 实施过程 中，是否 发 生上市 公司资金、资产被 实际控 制人或其他 关联人占 用的情形，或上市 公司为实 际控制人 及其关联 人 提供担保的 情形 截至本报告书签署日，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、本次 交易相关 协议及 承 诺的履行 情况（一）本 次交 易 相 关 协议 的 履 行 情况 本次交易相关的
17、协议 主要 包括 资产出售协议及其补充协议。2009 年 12 月 29 日，公司按对参股公司重庆天弘矿业有限责任公司的出资 8 比例（40%），以 信 用 担 保 方 式 向 重 庆 市 能 源 投 资 集 团 公 司（对 重 庆 天 弘 矿 业 有限责任公司出资比例 60%提供额度为 1.52 亿元的反担保，该事项经公司第五届二十五次董事会及公司 2009 年第一次（临时）股东大会审议通过。根据公司与中 电 投 集团在 重 大 资产重 组 过 程中签 署 的 资产 出 售 协议 及 其 补充 协 议，公司拟将该反担保义务转移给中电投集团。2013 年 3 月 18 日，中国电力投资集团公司
18、重庆分公司（经中电投集团授权）与 上市公司、重庆市能源投资集团公司签 署 了 关于 重 庆 天弘矿 业 有 限责任 公 司 银行贷 款 反 担保合 同 的 补充协 议 书，约定将反担保义务转移给中电投集团，协议在标的资产股 权转让办理完工商变更登记之日起生效。2013 年 4 月 11 日，标的资产股权转让工商变更登记已全部办理完成，该协议生效。截至本报告书签署日，交易各方已经履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未发生协议纠纷事项。（二）本 次交 易 相 关 承诺 的 履 行 情况 1、避免同业竞争承诺的履行情况 2010 年 9 月，中电投集团 出具 关于避免同业竞争的承诺函：“本公司在作为
19、 九龙电力 的股东或实际控制人期间，本公司或本公司所实际控制企业（除 九龙电力外）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与九龙电力 构成同业竞争的业务或活动。本公司将把 九龙电力作为中电投集团环保产业发展的平台，并充分发挥中电投集团的整体优势，在环保项目开发、环保资产并购及特许经营、资本运作等方面，优先交由 九龙电力进行开发和运营，全力支持 九龙电力做强做大。本公司及其下属企业里具备条件的脱硫资产，已经建成的，逐步注入 九龙电力上市公司；在建和未来拟建的，由 九龙电力投资并开展特许经营。本公司及其下属企业里不具备条件的脱硫资产，委托 九龙电力管理运营。本公司同意在具备条件时，通过适
20、当的方式，逐步收购 九龙电力 非环保资产，尽快将九龙电力 打造成为一家以环保为主业，具有明显市场 竞争优势、较强科技研 发 能 力 和 持 续 盈 利 能 力 的 科 技 环 保 上 市 公 司，以 逐 步 减 少 并 最 终 消 除 同 业 竞 9 争。按公平、合理的原则正确处理本公司与 九龙电力的各项关系，避免利用大股东地位进行不利于 九龙电力及其他股东的行为，避免上市公司与中电投集团之间的同业竞争，维护 九龙电力在中国证券市场上的良好形象。”2011 年 5 月，中电投集团 出具关于进一步避免与九龙电力 同业竞争有关事项的承诺：“本公司将把 九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，
21、本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据 九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购 九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争。”本次交易完成后（上述承诺所指非公开发行发生在 2011 年 7 月），上市公司不再持有发电资产，履行了中电投集团 上述关于避免同业竞争的承诺。2、减少关联交易承诺的履行情况 2010 年 9 月，中电投集团为减少和规范与 上市公司的关联交易，特作出如下说明和承诺：“本公司未来将减少和规范与 九龙电力的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与
22、独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。本公司承诺按照有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所制定的规范性法律文件以及 九龙电力公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害 九龙电力 及全体股东的合法权益。九龙电力独立董事如认为九龙电力与本公司或本公司所控制企业之间的关联交易损害 九龙电力或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介 10 机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的 结果表明该等关联交易确实损害了九龙电力 或其他股东的利益，
23、且有证据表明本公司不正当地利用了对 九龙电力的控制力，本公司愿意就上述关联交易对 九龙电力或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”2011 年 5 月，中电投集团就进一步减少和规范与 上市公司 的关联交易作出承诺，“支持九龙电力独立自主开立银行帐户和进行银行账户管理，不利用控股股东地位要求 九龙电力在中电投财务公司的存款金额和比例，确保不干涉 九龙电力资金管理的独立性。”上市公司持有 80%股 权 的 九 龙 燃 料 所 经 营 的 燃 煤 销 售 业 务 作 为 发 电 业 务 的辅助性业务，具有代购代销性质，但在形式上增加了大量的关联交易。本次交易完成后，公司不再持有九龙燃料股权，不具有
24、燃煤销售业务，减少了关联交易，履行了中电投集团“未来将减少和规范与 九龙电力的关联交易”的承诺。交易方已针对关联交易事项签订了相关协议，明确了交易内容和定价、结算原则及费用支付方式等，符合法律法规及相关规定。关联交易具备必要性及合规性，关联交易定价公允，并履行了必要的决策程序及信息披露程序。（三）避 免形 成 关 联 方资 金 占 用 的承 诺 公司 于 2011 年第六届董事会第十八次（临时）会议及 2011 年第五次（临时）股东大会通过了使用期限五年 的中电投集团私募债资金 30,000.00 万元的决议，用于日常经营、贷款置换或弥补流动资金缺口。公司将 30,000.00 万元私募债资金
25、中的 20,000.00 万元委托贷款给白鹤电力、九龙燃料、江口水电使用，其中，委托贷款给白鹤电力 5,000.00 万元，委托贷款给九龙燃料 5,000.00 万元，委托贷款给江口水电 10,000.00 万元。截至 重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）公告之日（2012 年 7 月 31 日），九龙燃料已归还 5,000.00 万元贷款；白鹤电力、江口水电出具承诺，为避免上述 委托贷款在本次交易后形成的关联方资金占用，将于本次交易实施资产交割前归还贷款。截至 2012 年 9 月 30 日，白鹤电力、江口水电已提前归还上述贷款。11 七、相关 后续事项 的合规性
26、及风险 截至本报告书出具之日，本次重组 标的资产交割及股权类标的资产过户已 完成。本次 重组实施后，相关后续事项主要为：中电投集团需继续履行 相关承诺。上市公司 本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。八、中介 机构关于 本次重组 实施过程 的结论性 意见（一）独 立财 务 顾 问 意见 独立财务顾问认为：上市公司 本次出售资产事项的实施符合 公司法、证券法、重组办法等法律、法规及规范性文件的规定。截至 2012 年 12 月31 日，本 次出售的发电分公司全部资产及负债、白鹤电力 60.00%股权、九龙燃料 80.00%股权、中电自能 72.78%
27、股权、江 口水电 20.00%股权、天 弘矿业 40.00%股权（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的权利和义务已转移给中电投集团。截至 2013 年 4 月 11 日，股权类标的资产已经完成过户手续。2013 年 5 月 10 日，中电投集团设立了 全资子公司重庆九龙火力发电有限责任 公司以承接发电分公司相关资产和人员，重庆九龙火力发电有限责任公司 成立后，现已 实际占有和使用上述资产，并与发电分公司的人员重新签订了 劳动合同。本次交 易有利于解决同业竞争、减少关联交易。本次交易的实施，有利于上市公司集中资源全力发展环保业务，突出主营业务，将环保业务做强做
28、大；有利于提升上市公司的盈利能力，行业竞争力和抗风险能力；有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。（二）律 师事 务 所 意 见 律师事务所 经核查后认为，上市公司与中电投集团已根据 中国电力投资集团公司与重庆九龙电力股份有限公 司之资产出售协议及补充协议 的约定，签署了 重庆九龙电力股份有限公司与中国电力投资集团公司关于实施重大资产重组方案的资产交割确认书，双方进行 了交割工作，中电投集团亦全额支付了交易价款，并 承接了本次重组 范围内 的全部资产及人员。12 九、备查 文件 1、中 国证券 监 督 管理委 员 会 关于 核 准 重庆九 龙 电 力 股份 有 限 公司重大资产重组的批复（证监许可20121576 号）。2、海 通证券 股 份 有限公 司 出 具的 海 通 证券股 份 有 限公司 关于 中电投 远 达环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易 实施情况之独立财务顾问意见。3、浙 江阳光 时 代（北京）律 师事务 所 出 具的 浙 江 阳光时 代（北京）律 师事务所关于 中电投远达环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况的法律意见书。13（本页无正文，为 中 电投远达环保（集团）股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易实施情况报告书 签署页）中电投远达环保（集团）股份有限公司 2013年11 月29日
