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类型600282江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书20220630.PDF

  • 上传人:小小数字
  • 文档编号:17731973
  • 上传时间:2023-02-25
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    600282江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书20220630.PDF
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    1、 法律意 见书 江苏泰和律师事务所 关于 南京 钢 铁股 份 有限 公 司 2022 年 第一次 临 时 股东 大 会的 法律意见书 法律意 见书 2 江 苏 泰 和 律 师 事务 所 关于南 京 钢 铁 股份 有 限 公 司 2022 年第一次临时股东大会 的 法律意见书 致:南 京钢铁股份有限公 司 根据 中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中国 证券监 督管理委 员会上 市公 司股东大 会规则(以 下简称“股东大会规则”)、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作(以下简称“自律监管指引第 1 号”)等法 律、法规、规范性文件和南京钢铁股份有限

    2、公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定,江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受南京钢铁股份 有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2022 年第一次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”、“会议”),并出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)等规定,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的 相关事项进行了必要的核查和验证,并全程参加了本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

    3、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会进行见证,并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证,现发表法律意见如下:一、本 次股东大会的召集 和召开程序 法律意 见书 3 2022 年 6 月 10 日,公司召开第八届董事会第 十九次会议,审议通过了 关于召开 2022 年第一次 临时股东大会的议案。2022 年 6 月 14 日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了南京钢铁股份有

    4、限公司关于召开 2022 年第一次临时 股东大会的通知,就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审 议事项、出席对象、登 记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。经查验,本次股 东大会 的召集程 序符合 法律、行政法规、股 东大会 规则自律监管指引第 1 号和公司章程的有关规定。本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2022 年 6 月 29 日 14 点 30 分在南京市六 合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼203 会议室召开,公司 董事长黄一新先生 因公未能出席本次现场会议,现场会议由副董事长祝瑞荣 先生 主持;网络投票采用上海证券交易所股东大会网络

    5、投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通 过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 29 日 9:15-15:00。经查验,本次股 东大会 的召开程 序符合 法律、行政法规、股 东大会 规则、自律监管指引第 1 号和公司章程的有关规定。本所律师 认为,本次股 东大会的 召集和 召开程 序符合 法 律、行 政法规、股东大会规则、自律监管指引第 1 号和公司章程的有关规定。二、出 席会议人员和会议 召集人的资格 1、经本所律师查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 59 人,代表

    6、股份总计 4,065,856,340 股,占公司总股本 的 65.9744%。根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人,代表股份 3,642,895,284 股,占公 司总股本的59.1113%。上 述 通 过现 场 出 席 本 次 股 东 大 会的 股 东 及 股 东 代 理 人 具备 出 席 本 次股东大会的合法资格。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 56 人,代表股 份 422,961,056 股,占 公司总股本 法律意 见书 4 的 6.8632%。出席或列席本次股东大会

    7、的还有公司部分董事、监事、高级管理人员 以及独立董事候选人王全胜 先生。2、本次股东大会的召 集人为公司董事会。董 事会作为本次股东 大会 召集人符合 法律、行政法规、股东大会规则 自律监管指引第 1 号和 公司章程的规定。本所律师认为,出席会议人员和会议召集人的资格符合 法律、行政法规、股东大会规则 自律监管指引第 1 号和公 司章程的规定,出席会议人员和召集人的资格合法有效。三、本 次股东大会的表决 程序和表决结果 经本所律师见证,本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决,没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;本次股东大会涉及关联交易的议案,关联股东已回避

    8、表决。本次股东大会按 股东大会规则和 公司 章程 规定的程 序进行 计票和 监票,现 场推举 的两名 股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票,现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计,议案表决情况和结果如下:1、关于选举王全胜先生为公司第八届董事会独立董事的议案 表决情况:同意 4,059,850,140 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.8522%;反对 6,006,200 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.1478%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。表决结果:当选。2、关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 表决情况

    9、:同意 4,061,074,188 股,占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的99.8823%;反对 3,633,600 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0893%;弃权 1,148,552 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0.0284%。表决结果:通过。3、关于与上海复星高 科技集团财务有限 公司 签订金融服务协 议 暨关联交易的议案 法律意 见书 5 表 决 情 况:同 意 386,931,608 股,占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的91.4809%;反对 36,032,648 股,占出席会议有 效表决权股份总数的 8.5191

    10、%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。表决结果:通过。4、关于修订南京钢铁股份有限公司章程的议案 表决情况:同意 4,065,003,940 股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9790%;反对 852,400 股,占出席会议 有效表决权股份总数的 0.0210%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。表决结果:通过。5、关于重新制定南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度的议案 表决情况:同意 4,016,153,946 股,占出席会议有效表决权股份总数的98.7775%;反对 49,702,394 股,占出席会议有 效表决权股份总数的 1.2225%;弃权

    11、0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。表决结果:通过。经本所律师见证,本次股东 大会已对涉及影响 中小投资者利益的重大事项 的表决情况进行了单独计票。本所律师 认为,本次股 东大会的 表决程 序和表 决结果符 合 法律、行政 法规、股东大会 规则、自律监管指引第 1 号 和 公司章程 的有关规定,表决程序和表决结果合法有效。四、结 论意见 本所律师 认为,本次股 东大会的 召集和 召开程 序符合法 律、行 政法规、股东大会规则、自律监管指引第 1 号 和 公司章程 的有关规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。本法律意见书仅供公司 2022 年第一次 临时股东大会之目的使用,本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。法律意 见书 6 本法律意见书正本 贰份,无副本。(以下无正文)法律意 见书 7(此页无正文,系 江苏泰和律师事务所关于 南京钢铁股份有限公司 2022 年第一次 临时股东大会的 法律意见书之签署页)江苏泰和律师事务所 负责人:许郭晋 经办律师:焦 翊 经办律师:尹婷婷 二二二年六 月二十九日

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