1、法律意见书1江 苏 泰 和 律 师 事 务 所关于南京钢铁股份有限公司注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法 律 意 见 书法律意见书江 苏泰 和律 师 事务 所关 于 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 注 销 2019 年 股 票 期 权 激 励 计 划部 分 已 授 予 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 的法 律意 见书致：南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公 司”）的 委 托，作 为 公 司 实 行 2 0 1 9 年 股 票 期 权 激 励 计 划（以 下 简 称“本 次股权 激
2、励计 划”或“本计 划”）的 专项法 律顾问。本 所律师 根据 中华人 民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股权激励管理办法（以下简称“激励管理办法”）等相关法律、行政 法规、部门规 章、规范 性文件 及 南京 钢铁 股份 有限公 司章程（以下简称“公司章程”）、南京钢铁 股份有限公司 2 0 1 9 年股票期权激励计划（草案）（以 下简称“激 励计划（草案）”）的规定，对注销 本次 股权激 励计划 部分已授予尚未行权的股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
3、1、本所律 师 依据 本法律 意见书出具日 之前已经发生 或存在的事实 和中国现行有效的法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定出具法律意见。2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：（1）公司 已经提供了本 所为出具本法 律意见书所必 需的、完整的 全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；（2）公司 提供给本所律 师的文件和材 料是真实、准 确、完整和有 效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。3、本所 律师严格履行 了法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实 信用原则，对 本次注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
4、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。法律意见书4、本所律 师同意将本法 律意见书作为 本次 注销的必备 文件之一，随其他 材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。5、本所 律师同意公司 在 就本次 注销所制作 的相关文件中 引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。8、本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。基于 上述，本所律 师依据 律师 事务所 从事证 券法律 业务管 理办法 律 师事务所证券法律业务执业规则等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
5、具法律意见如下：一、本 次 注 销 的 批 准 与 授 权1、2 0 1 9 年 1 2 月 2 6 日，公司召开 2 0 1 9 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2 0 1 9 年股票期权激励计划有关事项的议 案，授 权公司 董事会 办理公 司本计划 的相关 事宜，其中包 括授权 董事会 根据本计划的规定注销激励对象尚未行权的股票期权。2、2 0 2 2 年 1 0 月 2 8 日，第 八 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 第 八 届 监 事 会 第二十 次会议，审议 通过了 关于注 销股票 期权激 励计划 部分期 权的议 案，同 意注销本
6、计划部分 激励对象持有 的已获授但尚 未行权的公司 股票期权 3 0,0 0 0 份。公司独立董事就本次注销事项发表了独立意见。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销 事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合 公司法 证券法 激励管理办法 等法律、法规和规范性文件以及公司章程 激励计划（草案）的相关规定。二、本 次 注 销 的 内 容根据 激励计划（草案）第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的规定，本计划第二个行权 期 的 行 权 时 间 为 自 授 予 日 起 2 4 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授
7、 予 日 起 3 6 个 月 内的最后一个交易日当日止。2 0 1 9 年 1 2 月 2 6 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事法律意见书会第 二十五 次会议，审议 通过了 关于向 激励对 象授予 股票期 权的议 案，确 定本计划的授予日为 2 0 1 9 年 1 2 月 2 6 日。2 0 2 2 年 9 月 2 1 日，公司披露 南京钢铁股份有限公司关于 2 0 1 9 年股票期权激 励计划 第二个 行权期 行权结果 暨股份 过户登 记公告，本 计划第 二个行 权期激 励 对 象 通 过 集 中 行 权 的 方 式 行 权 股 票 数 量 合 计 9 8 2 万 股，并
8、于 2 0 2 2 年 9 月1 9 日完成过户登记。截至本法律意见书出具日，公司部分激励对象自愿放弃本计划第二个行权期可行权股票期权 3 0,0 0 0 份。2 0 2 2 年 1 0 月 2 8 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第 二十次 会议，审议通 过了关 于注销 股票期 权激励 计划部 分期权 的议案，同 意 注 销 本 计 划 部 分 激 励 对 象 持 有 的 已 获 授 但 尚未 行 权 的 公 司 股 票 期 权 3 0,0 0 0份。公司独立董事就本次注销事项发表了独立意见。本所律师认为，除部分激励对象自愿放弃已获授但尚未行权的公司部分 股票期权外，本计
9、划第二个行权期内激励对象获授的股票期权均已全部集中行权完毕，公司本次注销符合激励管理办法 激励计划（草案）的有关规定。三、结 论 意 见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照 激励管理办法 激励计划（草案）的相关规定履行了本次注销现阶段所需之法律程序，符合 激励管理办法 激励计划（草案）的有关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务。本法律意见书正本一式三份。（以下无正文）法律意见书（此 页 无 正 文，为 江 苏 泰 和 律 师 事 务 所 关 于 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 注 销2 0 1 9 年股 票期 权激励 计划 部分 已 授予 尚未 行权 的股票 期权 的法 律意 见书 的签署页）江苏泰和律师事务所负责人：许郭晋经办律师：李远扬王月华年 月 日
