1、 1 南 京 钢铁 股 份有 限 公司 独 立董 事 关于第七 届 董事 会 第二 十 五 次 会 议相 关 审议 事 项 的 独 立意 见 作为南 京钢 铁股份 有限 公司（以下 简称“公司”）独 立董 事，根 据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上 市公司治理准则 等法 律法规和 公司章程 的有关规定，我们就公司 2019 年 11 月 12 日召开的第七 届董事会第二十 五次会议审议的相关事项发表如下意见：一、关 于以集 中竞 价交易 方式 回购股 份的 独立意 见 1、公司本次回购 股份 方案符合公 司法、证券法、上海证券 交 易所上市公司回购股份实施细则 等法律法规的相关规
2、定，董事会表决 程序符合法律法规和公司章程的相关规定。2、公司本次回 购股份 的实施，是基 于对公司 未来发展前景 的信心以 及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于股权激励，有利于 健全管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 1 亿元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行 能力、未来发展产生重大 不利影响，不会影响公司的上市地位，不
3、存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为 公司本次回购股份合法合规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。二、关于 公司 2019 年股 票期 权激励 计划（草 案）的 独立意 见 1、未发现公司 存在 上市公司股权 激励 管理 办法等法律、法规和 规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次股 票期权 激励计划所确 定的激励 对象 均符合 公司法、证券 2 法 等法律、法规及规范性文件和 公司章程 有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在 上市公司股权激励 管理办法 所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有
4、效。3、公司2019 年股票 期权激励计划（草案）的内容符合 公司法、证券法、上市公司股权激励 管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未 损害公司及全体股东的利益。4、公司不存在 向激励 对象提供贷款、贷款担 保或任何其他 财务资助 的计划或安排。5、公司实施股 权激励 计划有利于进 一步 优化 公司治理结构，健全公 司激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司 中层 管理人员、核心 技术（业务）骨干的积极性，促进公司长远战略目标的实现。综上，我们同
5、意公司实行本次股权激励计划。三、关 于 2019 年股票 期权 激 励计划 设定 指标的 科学 性和合 理性 的独立意见 本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。公司层面的考核指标为 营业收入和净利润增长率，公司设定了以 2016 年、2017 年归属于上市公司股东的净利润 平均值为基数，2019、2020 年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 15%、20%，且 2019 年营业 收入不低于420 亿元的业绩考核 目 标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了 科学的业绩考核体系，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体的行权比例。考核指标的设立符合 上市公司股权激励 管理办法等法律法规和 公司章程的规定。综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（以下无正文）3（此 页无正文，为 南钢股份股份有限公司独立董事关于第 七届董事会第 二十五次会议审议 事项的独立意见之签署页）南京钢铁股份有限公司 独立董事：陈传明 应文禄 王翠敏 二一九年十一 月十二日
