1、 1 证券 代码:600282 证券简 称:南钢 股份 公告编 号:临 2020-120 南 京 钢铁 股 份有 限 公司 关于 2019 年 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 行 权 条 件 成 就 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告的内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示:本次股票期权拟行权数量:1,099 万份 本次行权股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股 一、公司 2019 年股票期 权激 励计划 已履 行的相 关审 批程序 1、2019 年 11 月 12 日,
2、公司召开第七 届董事会第二十五次会议,审议通过了 关于 及其摘要 的 议 案(以 下 简 称“本次激励计划”)、关 于 的议 案及关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2019 年 股票期权激励计划有关事项的议案,公司独立董事发表了独立意见。同日,公司召开第 七届 监事会第 二十二次会议,审议通过了关于 及其摘要的议案、关于 的议案、关于南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期 权激励计划激励对象名单的议案,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。2、2019 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 22 日,公司对激励对象的姓名和职
3、务在公司内部进行了公示,在公示期内,没有 任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019 年 11 月 27 日,公司监事会发表了 南京钢铁股份 有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计 划 之 激 励 对 象 名 单 的 公 示 情 况 说 明 及 核 查 意 2 见。3、2019 年 12 月 26 日,公司召开 2019 年第 二次临时股东大会,审议通过了 关于 及其摘要的议案、关于 的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案,并披露了南京钢铁股份有限公司关于公司 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。4、
4、2019 年 12 月 26 日,公司召开第 七届董事会第 二十八次会议和第 七届监事会第 二十五次会议,审议通过了关于向激励对象授予股票期权的议案,公司独立董事发表了独立意见。5、2020 年 2 月 3 日,公司授予的 2,198 万 份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。6、2020 年 12 月 4 日,公司第七届董事会第 三十八次会议和第七届监事会第三十三次审议并通过了 关于 2019 年股票 期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案,认为公司 南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期 权激励计划(草案)设定的第一个行权条件已经成就,公司独立董 事发表
5、了独立意见。二、公司 2019 年股票期 权激 励计划 的主 要内容 1、激励对象:本次激励计划授予的激励对象共计 71 名,包括公司 中层管理人员、核心技术(业务)骨干。2、授予数量:2,198 万份 3、行权价格:3.57 元/股 4、股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股 5、行权安排:本次授予的股票期权自激励计划授权日起满 12 个月 后,激励对象应在未来 24 个 月内分 两期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:3 行权安排 行权时间 行权比例 第一个 行权 期 自授予 日 起 12 个月 后的 首 个交易 日起 至授 予日 起 24 个月内的 最后 一个 交
6、易 日当 日止 50%第二个 行权 期 自授予 日 起 24 个月 后的 首 个交易 日起 至授 予日 起 36 个月内的 最后 一个 交易 日当 日止 50%三、2019 年股 权激励计 划 第 一个行 权期 的 行权 条件 行权条件 成就情况 1、公司未发生如 下任一情 形:(1)最 近一 个会 计年 度财 务会计 报告 被注 册会 计师 出具否定意 见或 者无 法表 示意 见的审 计报 告;(2)最 近一 个会 计年 度财 务报告 内部 控制 被注 册会 计师出具否 定意 见或 者无 法表 示意见 的审 计报 告;(3)上 市后 最近36 个月 内 出现过 未按 法律 法规、公 司章程、
7、公 开承 诺进 行利 润分 配的情 形;(4)法律 法规 规定 不得 实 行股权 激励 的;(5)中国 证监 会认 定的 其 他情形。公 司 未 发 生 前 述 情 形,满 足行权条 件。2、激励对象未发 生如下任 一情形:(1)最近12个 月内 被证 券 交易所 认定 为不 适当 人选;(2)最 近12 个月 内被 中国 证监会 及其 派出 机构 认定 为不适当人 选;(3)最 近12 个月 内因 重大 违法违 规行 为被 中国 证监 会及其派出 机构 行政 处罚 或者 采取市 场禁 入措 施;(4)具 有 公 司法 规 定 的不得 担任 公司 董事、高 级管理人员 情形 的;(5)法律 法
8、规 规定 不得 参 与上市 公司 股权 激励 的;(6)中国 证监 会认 定的 其 他情形。激 励 对 象 未 发 生 前 述 情 形,满足行权 条 件。3、公司层面业绩 考核要求:以2016年、2017 年归 属于 上市公 司股 东的 净利 润平 均值为基数,2019 年 归属 于上 市公司 股东 的净 利润 增长 率不低于15%,且2019 年营 业 收入不 低于420 亿元。公 司 业 绩 成 就 情 况:2019 年度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净利润为26.06 亿元,较2016、2017 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东的净利润平均值17.77 亿元增长了 约4
9、6.65%;2019年度公司营 业收 入为480 亿元。上述 业 绩 条 件 已 达 到,满 足 行权条件。4、个人层面绩效 考核要求:公司将 对激 励对 象每 个考 核年度 的综 合考 评结 果进行评分。个 人层 面对 应的 行权情 况如 下:等级 AA A B C D 可 行权比例 100%100%100%0 0 个人层 面业 绩成 就情 况:2019年度,71 名激 励对 象绩效考核 结果 为“B 及以 上”,满足行 权条 件。综上,公司 2019 年股 票期权激励计划 71 名 激励对象第一个行权期的行权 4 条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排,第一个行权期可行权数量占获授股票期
10、权数量比例为 50%,即 71 名股票期权 激励对象第 一个行权期可行权 的股票期权共计 1,099 万 份。第一个行权期行权截止日为 2021 年 12 月 26 日。四、本 次行权 的具 体情况 1、本次行权的股票期权的授予日:2019 年 12 月 26 日 2、行权数量:1,099 万份 3、行权人数:71 名 4、行权价格:3.27 元/股 5、股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股 6、行权方式:集中行权 7、行权安排:行权 截止日为 2021 年 12 月 26 日,行权所得股票可 于行权日(T 日)后的第二个 交易日(T+2)日上市 交易。公司董事会根据政策规定的行
11、权窗口期确定行权日,由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。8、本次行权对象名单及行权情况 五、独 立董事 意见 根据 南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期 权激励计划(草案)的规定,71 名激励对象第一个 行权期行权的实质性条件已经成就,符合本期行权条件,我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次符合条件的 71 名 激励对象采用集中行权方式行权,对应股票期权的行权数量为 1,099 万份。第一个行权期行权截止日为 2021 年 12 月 26 日。董事会就本议案表决时,审议 程序符合 公司法、证券法 等有关法律、法规和 公姓名 职务 行权数量(万份)占授予
12、股票期权总数的比例(%)占授予时股本总额的比例(%)中层管 理人 员、核心 技术(业务)骨干(71 人)1,099 50 0.248 5 司章程的有关规定。我们认为公司 2019 年 股票期权激励计划第一个行权期的相关安排,符合 上市公司股权激励管理办法、南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期 权激励计划(草案)等的 相关规 定,不存 在侵犯 公司及 全体股东 利益的 情况,同意上述激励对象在规定时间内行权。六、监 事会意见 经核查,监事会同意本次符合条件的 71 名激 励对象行权,对应股票期权的行权数量为 1,099 万份。上述事项符合 上市公司股权激励管理办法、南京钢铁股份有限公司 20
13、19 年股票期权激励计划(草案)等的相关规定。七、股 权激励 股票 期权费 用的 核算及 说明 根据 企业会计准则第 11 号股份支付 和 企业会计准则第 22 号金融工具 确认和 计量,公司股 票期权 费用应 在期权有 效期内,按照 股票期权授予日的公允价值,计入相关成本或费用和资本公积,且该成本费用应在经常性损益 中 列 示。本 次 激 励 对 象 采 用 集 中 行 权 方 式 进 行 行 权。公 司 在 授 权 日 采 用Black-Scholes 期权定 价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新评 估,即行权模式的选择不会
14、对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为 233.01 万元,费用摊分结果为:2019 年为 13.61 万元;2020年为 155.47 万元;2021 年为 63.93 万元,具 体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。八、法 律意见 书结 论 意见 截至本法律意见书出具日,公司已按照上市公司股权激励管理办法 南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计 划(草案)的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序,程序合法有效;本次行权已满足 上市公司股权激励管理办法 南京 钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)南 6 京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计 划实施考核管理办法 的规定,行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二二年十二月 五日