1、 太原化工 股份有 限公司 2016 年年度股东 大会 会议 资料 一、太原化工股份有限公司 2016 年年度股东大会 规定 二、太原化工股份有限公司 2016 年年度股东大会 表决办法 三、太原化工股份有限公司 2016 年年度股东大会 议案 1、公司2016 年度董事会工作报告 2、公司2016 年度监事会工作报告 3、2016 年度独立董事述职报告 4、公司2016 年年度报告及摘要 5、关于公司2016 年度利润分配的预案 6、关于公司2016 年度财务决算及2017 年度财务预算的议案 7、关于公司 2016 年度 日常关联交易的执行情 况及预计 2017 年度日 常关联交易的议案
2、8、关于聘请公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：太 原 化 工 股 份 有限 公 司 2016 年 年 度 股 东大 会 规定 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 本次股东大会期间依法行使权利，本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。为保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制订本规定。一、现场会议要求 1、公司 负责大 会的程 序安 排和 会务工 作，出 席会议人 员应当 听从公 司工作人员安排，共同维护好大会秩序。2、为保证本
3、次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。3、出席 本次大 会的股 东、股东 代表应 当持身 份证或者 营业执 照复印 件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议终止登记。4、股东 和股东 代理人 参加股东 大会，应当认 真履行其 法定义 务，不 得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依
4、法劝其退场。5、股东 和股东 代理人 参加本次 大会，依法享 有发言权、质询 权、表 决权等各项权利。审议 议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不 得进行大会发言。6、对股 东和股 东代理 人提出的 问题，由公司 董事长、总经理 或者由 主持人 指定的相关人员作出答复或者说明。二、网络投票要求 网络投票的相关规定详见本 公司于2017 年5 月17 日在 上海证券
5、报、中国证券报及上海证券交易所指定网址（）刊登的 2016 年年度股东大会 的提示性公告（公告编号：临2017-020）。现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会应当对此 作出决议。太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：太 原 化 工 股 份 有限 公 司 2016 年 年 度 股 东大 会 表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在 本次 股东大会依法行使表决权，根据 公司法和公司章程，制定本次股东大会表决办法。一、大会采用现场记名投票方式和网络投票
6、两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股 东 代 理 人 姓 名，对 议 案 表 决 应 逐 项 进 行，在“同 意”“反 对”“弃权”中任选一项，选 择方式应当以在所选项对应的栏中划对勾或填票数为准；未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。三、网络投票的股东进行 表决，请按照公司 2017 年5 月17 日在 上海证券报、中 国 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所
7、 指 定 网 址（）刊登的2016 年年度股东大会 的提示性公告（公告编号：临 2017-020）的要求进行投票表 决。四、本次会议议案表决完毕之后，现 场参会的 股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至 上证所信息网络有限公司，由 上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的 合并结果。五、本次大会对 议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：2016 年
8、度 董事 会工 作报 告 张 旭升 各位股东：现在由我代表公司董事会，作 2016 年年度工作报告，请予审议。一、2016 年董 事会工作 回顾 2016 年公司 面对 国际 国内复杂 多变 的政治 和 经济大环 境的 影响以 及 公司转型发展的特殊现状，围绕公司制定的发展目标，积极应对挑战，开展各项工作，确保了 公司的 平稳运 行。全年 实现主 营业务 收 入 156902.85 万 元，利润总 额为1097.7 万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 3293.7 万元。回顾一年来的工作，主要体现在：完 善内控 制度，进一 步规 范了公 司法 人治理 结构。公司围绕资本 市场健康稳定发展的
9、各项政策和管理机制，从保护投资者合法权益及规范上市公司各 项管理规定和制度入手，加强董事会的办事效率和功能，努力推进公司的法人治理结构趋于合理。首先将工作的突破口放在逐步完善内控制度上，对已实施的内控制度，保持定期自检、定期梳理，分析查找缺陷，确定整改方案，健全考核体系，提高公司风险管理的水平。其次是将工作的执行力放在抓好公司董事、监事、高管的学习上，公司进行了董事会、监事会换届工作，调 整了董事会专门委员会的组成人员，组织并安排了董事、监事、高管参加各类监管培训学习，把学习中国证监会及有关监管部门下发的文件及规章制度当作常态化、制度化。第三是将工 作的着力点 放在制 度的保证上，公司对公司章
10、程进行了全面的、系统的、规范的修订，做到制度先行，确保公司运行有保障。第四是将工作的落脚点放在董事会的日常管理上，年内组织并召开了年度股东大会和四次临时股东大会，提请股东审议并通过24 项议案，召开 8 次董事会会议，审议并通过 40 项议案。这些工作推动了公司内部约束机制和责任机制的加强，并有效地促进了公司法人治理结构趋于规范、制度化。严 格信息 披露，进一 步维 护了投 资者 权益。面对公司转型发展等 特点，一是做好信息披露的常规工作，根据要求按时完成了年报、中报、季报的编制和信息披露事项，及时息披临时公告 74 个，报 备文件 165 个（其中上 网报备文件41 个），非公告上网文件 1
11、5 个，其他文件报送 15 个。二是做好中小投资者管理工作，制定并完善了 公司中小投资者单独计票管理办法 等工作。三是从人力和物力上加强了投资者的舆情管理，增设了投资者咨询专线电话，更新和充实公司网站内容，设置了网上“投资者交流”窗口，结合公司实际与投资者做了大量的沟通和交流工作，全年接待电话咨询上千次，接待证券、基金公司来访调研、参观 80 多人次，加强 了与广大投资者的沟通。四是主动加强与监管机构联系、沟通，积极地客观地分析公司动态，及时完成了对中国证监会和山西证监局的函件及专项询证函的回复。确保了公司信息，真实、及时、公平地传递于广大投资者。积 极调控 生产 经营，进 一步夯 实现有 产
12、能的 基础。面对公司现存 贵金属加工、工程建设、贸易经营业务生产单一、实力不强，而市场竞争激烈等现状，为规避经营风险、提高经营能力和管控运行的水平，公司做了大量工作。贵金属加工业面对行业激烈竞争，积极拓展市场，积极筹建“1000 吨/年煤化工催化剂处置及5000kg/年铂、铑、钯系列 催化剂加工”项目，推 进贵金属装置升级，谋求扩大产能和延伸产业链。全年实现收入 1.57 亿元。贸易业务加强运输贸易产业的管控，深入挖掘贸易业务利润，大力承揽外委运量，全年实现销售收入 13.7 亿元。工程建设加工业务坚持安装施工、检修保运齐抓共赢，面对市场竞争的压力不断增加，基本保持原有市场份额。探 索发展 新
13、路 径，为 实现 公司转 型发 展打基 础。围绕转型发展，结合国家和省内经济结构调整、产业布局的新政策导向，公司对化工、新型服务业等产业进行了大量的调研和论证工作，并做了有意的尝试。一是投资 2000 万元申购山西省中医药泛旅游基金；二是与建信信托有限责任公司等公司共同发起设立基金管理公司，并以 该基金管理公司作为普通合伙人发起设立山西文化旅游产业投资基金，工作在逐步推进中；三是公司在年中启动了重大资产重组事项，但未成功。上述工作为公司发展积累了经验，为转型发展带来了积极影响。二、2017 年公 司发展总 体思 路 2017 年对于 太化 股份 来说，是 非常 重要的 年 份。这一 年发 展的
14、机 遇 将大于挑战。抛开国际国内发展的大形势不谈，就言省内改革的形势就催人奋进、时不我待。目前全省深化改革、转方式、调结构、促发展的转型综改工作全面展开，尤其在国资国企层面，王一新省长在全省国有资产监督管理工作会议讲话中指出“深化国 资国 企 改革将 是今年山 西第一 重要任 务”。我 公司作 为国有 控股上市公司，现正 处于主 营缺失，转型发 展的特 殊时期，因此，2017 年公 司 董事会的指导思想为：紧紧围绕国家“十三五”规划的产业布局，抓住省内国资改革的历史机遇，充分利用和发挥好资本市场的资源和平台优势，拓展现有产业的内涵和外延，谋求公司向多元化新产业结构布局，加快转型发展。具体着力抓
15、好以下七方面的工作。1、切 实提高 董事、监事、高 管人员 履行 诚信义 务的 自觉性。第一要抓好对公司董事、监事和高管人员的轮训及岗位知识的学习，规范董事会各部门的职责范围，实现部门规范、队伍精干、工作高效的状态。特别是要做好今年董事会换届后的学习培训工作，加强董事、监事和高管人员的学习培训，深入学习中国证监会、上交所实施的指导性政策、文件和规定，提高 董事、监事、高管勤勉尽责的自觉性和责任心。第二要严 格按 法定程 序 办事。2017 年公 司将 结合实际 按照 中国证 监 会加强实施内幕信息知情人登记管理制度和坚决防范内幕交易的监管要求，加大力度并着重抓规范、抓运行、抓落实。对公司在决策
16、程序和信息披露上，特别是公司当前的转型发展中的有关事项，必须按法定程序要求办理。使每一位董事、监事和高管人员在思想上牢牢树立 起法律意识和诚信责任，在行动上坚决按规定自觉履行忠实义务。严格按照 公司法 中股东大会、董事会、监事会、经 理层的法定程序，按照公司的内控 制度，规范运作，履行 职责，相互监督，互相 制衡，为公司健康发展夯实基础。2、严格 执行 内 控制 度。目前公司正处转型发 展时期，企业内控 制度 对于公司的发展至关重要。为控制公司风险，保证公司经营管理合法合规，保障公司的资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，提高公司经营的政策与效率，促进公司实现战略发展，公司
17、将严格按照已制定的 公司内部控制规范实 施工作 方案，加强履 行“三 会”职 责，相互 监督、相互牵 制，加强实施和考核跟踪并及时修订完善，使之常态化、制度化。3、加 强内 幕信 息知 情人 登记 制度 工作。今年 要继续深入贯彻中国证 监会、公安部等五部委关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见的通知要求，进一步健全信息披露事务管理制度、认真执行内幕信息知情人登记制度，规范重大信息的内部流转程序，加大信息保密措施，防止信息外泄，降低引发内幕交易的风险，建立本公司股价异动和相关信息监控制度，认真履行信息披露义务，不 断提高信息披露质量。4、进 一步 深化 监管 理念，强 化信 息披 露职 责。
18、加强学习信息披露直通车业务知识，掌握信息披露直通车业务的规范要求，熟练信息披露直通车业务流程，强化信息披露责任人责任，完善防范股票发生异动应急预案，更新工作条件和配备技术力量和专业人才，将是上市公司今后重中之重的经常性工作。我们一定要根据新要求和新规定继续完善并认真履行 公司信息披露管理制度、独立董事年报制度、审 计委员 会年报工 作制度，公 司内幕信 息知情人 登记 制度，做到严格公司信息披露的法定程序，确保公司信息披露的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者合法权益，特别是中小投资者利 益。为公司与投资者建立长期良性互动关系，进而促进和推动公司转型发展。5、切实
19、 做好 投资 者保护 工 作。公司要将已制定的保护投资者工作 计划加以落实并逐步完善，建立和健全投资者保护工作责任制，做好投资者教育保护工作，理顺投资者分析研究、信息沟通、公共关系、危机处理、工作人员培训的各方面工作；把公司的经营战略、治理结构、生产经营等方面的信息传递给资本市场，建立公司与投资者、金融界之间的密切沟通与长期稳定的合作关系。投资者关系管理工作是公司健康规范发展的重要环节，它是广大投资者了解公司，参与公司共同发展的桥梁和纽带。6、做 强现 有产 业，加快 推进 公司 的转 型发 展。目前公司处于转型发展的实施阶段。首先要组织好现有产能的安全稳定运行，做强、做实现有产业。贵金属加工
20、业要外抓市场开拓，内挖潜增效，科学组织好现有生产经营；同时要加快推进贵金属装置升级工作力度，确保“1000 吨/年煤化工催化剂处置及 5000kg/年铂、铑、钯系列催化剂加工”项目按期完成并达效。工程建设加工业要拓展外部市场，壮大公司实力，坚持安装施工、检修保运并行，继续在提升软件管理上下功夫，全力做好资质升级和增项工作，提高参与市场竞争的能力和水平，不断提 升利润空间；贸易经营要瞄准市场，强化管理，规范经营，大力发展与自身相匹配的业务，加快资金周转，提高资金的使用率，开展有效益、有利润 的实体贸易。其次，要着力抓好公司的转型发展。要充分利用产业基金加快公司转型发展步伐，要借助自身优势积极参与
21、省、市政府的区域性规划促进公司转型，要用好用足政策，创造融资渠道，拓展业务领域，培育多领域的新的经济增长点。实现规模经济向效益和实体经济转变，确保公司的转型发展。7、多 措并举，为 公司的 转型 发展提 供保 障。今年一要立足现实，谋划长远，统筹规划，拓展融资渠道，积极发挥公司融资平台的作用。二 要根据公司发展需求按规定处理好关联交易事项，严格履行关联交易审议程序、确保关联交易公开透明、公平公允，杜绝大股东侵占资金问题的发生，保护中小股东者权益。三要大力实施人才战略，让更多适合专业的高精技能人才参与太化建设，构建一支结构合理、素质优良、能干事、会干事的经营人才、管理人才和技能人才队伍。四要继续
22、做好实施关停企业的后续工作，加强资产管理，加大债权核查和清理力度，落实政策补偿资金。五要坚持继承和重塑并重，提升企业文化水准，大力弘扬太化的开拓进取精神，形成太化股份转型发展的强大动力。总之，2017 年是 公司 面临严峻 挑战、攻坚 克 难的一年，也 是公司 转 型发展的关键之年，更是公司蕴含着重大发展的机遇之年。我们一定要解放思想、坚定发展信心、抓住历史性机遇，勇于责任担当，奋力拼搏，为实现公司转型发展而不懈努力。2017 年4 月 太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：2016 年度 监事 会工 作报 告 黄民娴 各位股东：我受本届监事会委托，向大会作 20
23、16 年度监事会工作报告，请审议：2016 年，公司监事会按照法律法规和公司章程的有关规定，认 真履行监督职责，维护了广大股东的合法权益。一、报告期内监事 会的工作情况 2016 年度公司监事会召开了五次会议。主要对 2015 年度及2016 年第一到第三季度公司生产经营、资产处置、财务报告等进行了监督检查，审议并通过有关议案。1、2016 年1 月 5 日公司召开了第五届监事会 2016 年第一次会议，会议通过关于转让氯碱分公司部分报废固定资产的议案。2、2016 年 4 月 26 日公司召开了第五届监事会 2016 年第二次会议，审议通过第五届监事会2015 年度工作报告；审议通过公司20
24、15 年度报告全文及摘要；审议通过公司2015 年度日常关联交易的执行情况及预计2016 年度日常关联交易的议案；审议 通过公 司 2015 年度 内部 控制 自我评价 报告；审议 通 过公司 2016年第一季度报告全文及摘要。3、2016 年 8 月 25 日公司召开了第五届监事会 2016 年第三次会议，审议通过公司2016 年半年度报告及摘要。4、2016 年10 月28 日公司召开了第五届监事会 2016 年第四次会议，审议 通 过 关 于 太 原 华 贵 金 属 有 限 公 司 拟 筹 建“1000 吨/年 煤 化 工 废 催 化 剂 处 置 及5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工”
25、的议案。5、2016 年11 月16 日公司召开了第六届监事会 2016 年第一次会议，审议通过关于选举第六届监事会副主席的议 案。报 告 期 内 监 事会 成 员 列席、参 加 公 司董 事 会 会议 八 次，参 加了 年 度 股东大会和四次临时股东大会。依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、财务情况以及董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。二、监事会对公司 2016 年度有关事项的独立意见 报 告 期 内，公司 监 事 会严 格 按 照 有 关法 律 法 规及 公 司 章 程 的规 定，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金
26、、收购出售资产、关联交易、内部控制等进行了监督和检查。具体有关事项意见如下：1、公司依法运作情况。报告期内，公司监事 会 对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度执行等进行了监督。决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。2、检查公司财务情况。报告期内，监事会对 公司财务状况进行了检查，认为中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项所作的评价是客观公正的，符合公司报告期的财务情况及经营成果。3、公司募集资金使用情况。报告期内，没
27、有发现公司募集资金的使用存在问题。4、公司收购、出售资 产情况。报告期内，公 司向阳煤集团昔阳化工有限责 任公司转让本公司氯碱分公司部分固定资产。转让资产的程序合法，不存在损害公司其他股东利益的行为。5、公司关联交易情况。报告期内，公司发生 的关联交易，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易公平、定价合理，没有损害公司和非控股股东权益，未发现内幕交易行为。6、公司内控制度情况。监事会审阅了报告期内公司内部控制自我评价报告，审核了公司内控制度建设和内控制度的运行情况，认为公司内控制度体系较为完善并得到有效执行。内部控制自我评价报告真 实、客观。三、监事会对投资者的风险提示 2016 年
28、公司原有的产能装置已经大部分关停，主营业务受到了影响，面临转型发展 的局面。2017 年，与 会监事 认为应 提醒广大 投资者，注意 控制投资风险。与会监事相信，由公司董事会、经理层的积极运作，充分发挥现有的技术、人才作用，利用土地资源优势，公司能够顺利实现转型发展。2017 年4 月 太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：2016 年度 独立 董事 述职 报告 容和平 王 军 田旺林 作为太原化工股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照 公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及
29、公司章程的要求，在工作中依据独立、客 观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职 责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将我们2016 年度履职情况向各位股东 汇报如下：一、独立董事的基本情况 2016 年11 月16 日，公司2016 年第四次临时股东大会审议通过了 关于选举公司第 六届董 事会董 事的议案，此 次换届 后，公司 原独立 董事周 崇武先生不再担任本公司独立董事，选举容和平先生、王军先生、田旺林先生为公司第六届董事会独立董事，2016 年担任本公司独立董事的基
30、本情况如下：容和平：男，1953 年 1 月出生，汉族，湖北武汉人，中共党员，研究生学历。曾任山西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、学院副院长、教授、研究室主任、百元裤业独立董事，现任山西大学经济管理学院教授、山西工商学院副院长、山西证券独立董 事、本公司独立董事。王 军：男，1966 年12 月出生，汉族，山西运城人，北京大学法律系经济法专业毕业、高级律师。曾任山西经济律师事务所专职律师、副主任，山西抱阳 律师事务所律师、合伙人，山西省律师协会业务委员会委员、山西省注册会计师协会维权委员会委员、惩戒委员会委员，现任山西抱阳律师事务所律师、合伙人，太原仲裁委员会
31、仲裁员，本公司独立董事。田旺林，男，1957 年 12 月 5 日生，汉族，山 西祁县人，中共党员，大学本科，山西经济管理干部学院（山西经贸职业学院）财会系主任，教授。曾先后担任山西汾酒等上市公司独立董 事，现任当代东方独立董事、本公司独立董事。二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、股东大会情况 姓 名 参加董事会情况（出席次数）参加股东大会情况 应参加 亲自 通讯方式 委托 缺席 应参加次数 出席次数 周崇武 6 5 1 0 0 5 5 容和平 8 4 3 0 1 5 2 王 军 8 7 0 1 0 5 4 田旺林 2 2 0 0 0 0 0 2016 年度，公司共组织召开董事会会议 8
32、 次，股东大会 5 次。我们在出席会议期间，认真 审阅会 议相关材 料，积 极参与 各议案的 讨论，提出合 理化建议,积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。2、独立意见的情况（1）在公司召开的 2016 年第五届董事会第一次会议上发表了关于 公司拟转让氯碱分公司部分报废固定资产的独立意见。（2）在公司召开的 2016 年第五届董事会第二次会议上发表了 对公司非标准审计报告涉及事项专项说明的独立意见、对公司 2015 年度利润 分配的独立 意见、对公司
33、对外担保的独立意见、对公司 2015 年度日常关联 交易的执行情况和2016 年度日常关联交易计划的事前认可意见及独董意见。（3）在公司召开的 2016 年第五届董事会第三次会议上发表了 增补公司第五届董事会董事候选人的独立意见。（4）在公司召开的 2016 年第五届董事会第六次会议上发表了 对公司董事会和监事会换届人事提名的独立意见。（5）在公司召开的 2016 年第六届董事会第二次会议上发表了 对公司聘任副总经理的独立意见。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、本公司在2016 年将氯碱分公司部分报废固定资产在山西省产权交易市场挂牌交易，作为公司独立董事，对本次转让资产事项核查了转让
34、事项的授权审批程序，确认该事项决策权限，符合 公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程 和 公司三会议事规则 等有关法律、法规；审核了本次转让资产事项的交易价格的作价依据。认为本次交易遵循诚实、信用、公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益；核查了该转让资产的评估立项、确认的审批程序和评估报告，此次转让该项资产有利于盘活资产，避免拟转让资产进一步减值，符合公司及全体股东的最大利益。2、本公司聘请的致同会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认真审阅了太原化工股份有限公司董
35、事会 2015 年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明，上海证券交易所股票上市规则、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 等相关 规定，认为致同会计师事务所对公司 2015 年 财务报告出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司 2015 年度财务状况和经营情况；并持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该强调事项段的相关事项，努力改善公司的可持续经营能力，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。3、公司 按照 公司法、证券 法等 法律法
36、 规及中国 证监会、上海 证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的法人治理结构。报告期内，我们积极督促公司执行相关制度，我们发现公司内控制度设计和运行方面存在缺陷，要求各单位对内 控自评 发现的 缺陷进行 落实整 改，积 极推动公 司内部 控制体 系的完善,并提出要求管理层进行整改的合理化意见。重点关注公司内控制度存在的缺陷和内控管理执行不到位的问题，继续关注公司贸易业务发展计划、贸易业务流程规范、贸易业务的管理、贸易业务财务核算等内控环节与公司经理层、监事会、董事会和大股东进行有效沟通，并明确要求公司经理层和相关业务人员持续强化业务操作规范性培训。同时要求会计师事务所严格遵守中国独立审计准
37、则的原则，实施充分的审计程序，力求客观真实准确地反映公司的资产状况和经营成果。4、随着 太原化 学工业 集团有限 公司整 体搬迁 工作的推 进，公 司经营 性资产所剩不多，公司的持续经营能力面临较大挑战，我们特别建议公司应做好 公司转型发展时期的发展战略的规划和经营目标计划的实施。报告期内，为 推进转型发展，改善经营业绩，公司启动了重大资产重组，我们大力支持配合，积极做好知情人登记及所涉及的工作。由于公司前期经营事项触及中国证监会 重大资产重组管理办法 条款，公 司终止本次重大资产重组。本次重大资产重组虽未能实施，但为公司今后的转型发展奠定了基础，重组过程中所做的大量准备工作也为公司 的战略规
38、划调整做了铺垫，促进了企业转型步伐。四、总体评价 作为公司 独立 董事，2016 年度我 们勤 勉尽责，忠实履 行独 立董事 职 责。对公司生产经营、财务管理、关 联交易、重大担保、内控制度建设与内控制度贯彻执行、重大资产重组等方面的事项，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司
39、和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2017 年，我 们将 不断 加强学习，提 高专业 水 平，继续 本着 诚信与 勤 勉的原则，谨慎、认真地行使独立董事的责任，加强与董事会、监事会和管理层的沟通与协调，促进公司继续加强资本运作力度，使公司持续、稳定、健康地发展。请审议。2017 年4 月 太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：公司2016 年 年度报 告及 摘要 各位股东：本公司 2016 年年度报 告及摘要已经 2017 年 4 月 27 日的董事会会 议审议通过，并 刊登在上海交易所指定网址和 2017 年 4 月29 日的 上海
40、证券报 和 中国证券报 上，了解详细 内容及数据 请查询上海交易所指定网址和 上海证券报、中国证券报本公司 2016 年年度报告摘要。请审议。2017 年4 月 太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：关于 公司2016 年度 利润 分配 的预案 各位股东：经中兴财光华会计师事务所审计，本公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润32,932,003.46 元，加上年初未分配利润-636,231,859.91 元，2016 年度可供分配的利润为-603,299,856.45 元。根据 公司法、公司章程 有关规定，不计提法定盈余公 积和任意盈余公积。由于公司201
41、6 年度可供分配利润为负值，不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。请审议。2017 年4 月 太原化 工股 份有 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：关于2016 年 度财务 决算 及 2017 年度 财务 预算 的议 案 各位股东：公司 2016 年度财务决 算报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司 2016 年度 财务决算及2017 年度财务预算说明如下：一、公司资产负债、利润及现金流量概况 截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 211890 万元，比上年年末 230902万元减少 19012 万元，降
42、低了 8.23%，主要是持有代售资产减少、建筑安装业工程完工结算所致；负债总额为155189 万元，比上年年末177423 万元减少22234万元，降低了12.53%，主要是归还到期银行承兑所致；股东权益 56701 万元，比上年年末53479 万元增加 3222 万元，增加了 6.02%，主要是利润增加所致。经审计，公司 2016 年度实现营业收入 158109 万元，比上年同期 230558万元降低了 31.42%，主要是贸易收入减少所致，其中：焦炭贸易减少 15405 万元、钢材贸易减少 28441 万元、化肥贸易减少 64500 万元。三项费用为 4909 万元，比上年同期6947 万
43、元降低了29.34%，其 中：管理费用减少 601 万元，财务费用减少868 万元、销售费用减少 569 万元。营业外收支比上年同期增加 11917万元，主要是收到处置氯碱分公司资产政府补贴 21021 万元。由于上述各种因素影响，实现利润1098 万元，归属于母公司股东的净利润 3293 万元，比上年同期-17724 万元增利21017 万元。公司 2016 年度现 金及现金 等价物净增加额为 32716 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-13549 万元；投资活动产生的现金流量净额为 11410 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 34856 万元。二、主要财务指标 2016 年度
44、，每股净资产 1.10 元，比上年年末 1.04 元增加0.06 元；每股收益 0.0640 元，比上年同期-0.3445 元增加0.4085 元；净资产收益率为 5.93%，比上年年末-29.21%增加35.14 个百分点；资产负债率为 73.24%，比上年年末76.84%减少3.60 个百分点：流动比率为0.83，比上年年末0.79 增加 0.04；速动比率为 0.61，比上年年末0.56 增加 0.05；应收帐款周转天数为 46 天，比上年同期的 50 天减少4 天；三、2017 年度财务预算 营业收入 16 亿元、利润总额 1000 万元。请审议。2017 年4 月 太原化 工股 份有
45、 限公 司 2016 年 年度 股东 大会 资料：关于 公司2016 年度 日常 关联 交易 执行 情况 及 预计2017 年度日 常关 联交 易的 议案 各位 股东:根据 上海证券交易所股票上市规则 对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，对 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计 如下：一、日常关联交易的基本情况 2016 年度日常关联交易预计销售、提供劳务 28760 万元，实际销售、提供劳务8653.31 万元；预计采购 81760 万元，实际采购 34440.20 万元。（一）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币（万元）
46、关联交易类别 关联人 2016年 预计金额 2016 年 实际发生 金额 预计金额与实际金额 差别大的原因 向关联人购买产品、商品 山西阳煤 化工国际商务有限公司 60000 9739.49 由于市场因素，销量减少 山西三维瑞德焦化有限公司 20000 23717.94 市场形势较好，焦炭价格上涨影响 小计 80000 33457.43 向关联人购买原材料 山西阳煤丰喜化工有限责任公司 1500 826.34 用网量减少 山西阳煤 化工国 际商务 有限 公司 260 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 156.43 小计 1760 982.77 向关联人销售产品、商石家庄中 冀正元 化工有 限公
47、 司 270 237.16 山西阳煤丰喜化工有限责任 公司 1710 999.31 用网量减少 品 山西阳煤电石化工有限责任公 司 2000 1441.11 电石销售业务变为“山西阳煤化 工国际 商务有限责任 公司”承销 阳煤集团 太原化 工新材 料有 限公司 1700 2012.44 山西阳煤 化工国 际商务 有限 责任公司 756.93 电石销售业务变为“山西阳煤化 工国际 商务有限责任 公司”承销 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 30 28.58 小计 5710 5475.53 向关联人销售燃料、动力 太原化学工业集团物业管理有限公司 300 未发生 阳煤集团太原化工新材料有限公司 8
48、.96 太化文化 产业发 展有限 公司 7.75 小计 300 16.71 向关联人提供劳务 阳煤集团 太原化 工新材 料有 限公司 1000 588.91 部分安装工程未完工 阳煤集团昔阳化工有限责任公司 5000 2542.72 部分安装工程未完工 山西阳煤电石化工有限责任公司 500 项目未实施 山西三维瑞德焦化有限公司 300 29.44 太原化学工业集团房地产开发有限公司 5000 未中标 山西华旭化工有限公司 250 山西太行建设开发有限公司 10000 未中标 阳煤丰喜肥业（集团）有限公司 700 项目未实施 小计 22750 3161.07（二）2017 年度日常关联交易预计金
49、额和类别 单位：人民币（万元）关联交易 类别 关联人 本次预计金额 占同类业务比例（%）本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易上年实际发生额 占同类业务比例（%）本次预计金额与上年实际金额差异较大的原因 金额 向关联人购买产品、商品 山西三维瑞德焦化有限公司 23000 98.29 8700.00 23717.94 42.18 小计 23000 8700.00 23717.94 向关联人购买原材料 山西阳煤丰喜化工有限责任公司 1025 3.66 826.34 5.61 山西阳煤 化工国际商务有 限公司 150 0.54 151.33 阳煤集团 太原化工新材料 有限公司 1540 5.50
50、新增业务 小计 2715 151.33 826.34 向关联人销售产品、商品 石家庄中 冀正元化工有限 公司 250 0.83 237.16 1.51 山西阳煤丰喜化工有限责任公司 1100 3.67 999.31 6.35 阳煤集团 太原化工新材料 有限公司 1700 5.67 2012.44 12.78 业务量减少 山西阳煤 化工国际商务有 限责任公司 3500 4.35 546.00 756.93 1.34 业务量增加 小计 6550 546.00 4005.84 向关联人提供劳务 阳煤集团 太原化工新材料 有限公司 1000 3.33 628.20 588.91 3.09 续建工程及新
