1、-1-太 原 化工 股 份有 限 公司 2019 年度 独立董 事 述职 报 告 各位董事：我们作为太原化工股份 有限公司（以下简称“公司”）的 独 立 董 事，严 格 按 照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规以及 公司章程 的要求，依据独立、客观、公正的原则，忠 实、勤勉尽责的履行职 责，及时了解公司的生 产经营情况，全面关注公司的发展状 况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和广大股东的合法权益。现将我们 2019 年度履 职情况汇报如下：一、独 立董事 的基 本情况
2、 2019 年担任本公司董事会独立董事的基本情况如下：容和平：男，1953 年 1 月出生，汉族，湖北武汉人，中共党员，研究生学历。曾任山西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、学院副院长、教授、研 究室主任、百元裤业独 立董事、本 公 司 独 立 董 事；现任山西大学经济管理学院教授、山西工商学院副院长、山西证券独立董事。王 军：男，1966 年12 月出生，汉族，山西 运城人，北京大学法律系经济法专业毕业、高级律师。曾 任山西经济律师事务所 专职律师、副 主 任，山 西 抱阳律师事务所律师、合伙人；现 任 山 西 抱 阳 律 师 事 务 所 律 师、合 伙 人，
3、太 原 仲 裁 委 员 会 仲 裁员，本公司独立董事。田旺林：男，1957 年12 月5 日出生，汉族，山西祁县人，中共党员，研究生学历，曾任山西经济管理 干部学院（山西经贸职 业学院）财会系主任，教授。曾先后担任山西汾酒等上市公司独立董事；现任当代东方独立董事、本公司独立董事。-2-周荣华：男，1979 年6 月16 日出生，汉族，上海人，中国农工民主党员、硕士研究生学历、经济师。曾任华鑫证券有限责任 公司策略分析师，天相 投资顾问有限公司策略研究主管，中 银国际证券有限责任公 司研 究部副总经理，上 海凯石益正投资管理有限公司研究总 监，恒天财富投资管理 股份有限公司研究院院 长、首席策略
4、师，浙鑫财富（杭州）投资管理有限公司副总 裁、首席经济学家；现 任 民 创 控 股 集团首席经济官、研究院院长、本公司独立董事。二、独 立董事 年度 履职概 况 1、出席董事会、股东大会情况 姓 名 参加董 事会 情况（出 席次 数）参加股 东大 会情 况 应参加 亲自 通讯方 式 委托 缺席 应参加 次数 出席次 数 容和平 8 2 6 0 0 4 1 王 军 9 6 3 0 0 4 4 田旺林 9 6 3 0 0 4 3 周荣 华 1 1 0 0 0 0 0 2019 年，公司组织召开董事会 9 次，股东大 会 4 次。我们在会议期 间，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理
5、化建议,积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，决议合法有效。2、独立意见的情况（1）在公司第六届董事会 2019 年第一次会议期间发表了 关于 2018 年度对外担保情况的专项说明及独立意见、对公司 2018 年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及 2019 年 度 预 计 日 常 关 联 交 易 的 事 前 认可意见及独立意 见、对公司2018 年度利润分配的独立意见、关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见、关于 聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立-3-意见并作了201
6、8 年度独立董事述职报告。（2）在公司召开的第六届董事会 2019 年第三次会议时，独立董事在审议表决关于 2018 年度日常 关联交易的执行情况并追认超额部分及调整 2019 年度预计日常关联交易的议案 时发表了独立意见：公司 2018 年度日常关联交易执行情况并追认 2018 年度日常关联 交易超额部分及调整 2019 年度预计日常关联交易事项符合公司日常生产经营活动的 需要，关联交易定价政 策与定价依据合理、充 分，参照市场价格定价、定价公允，体现了公平、公正、诚 信的原则，未损害公司 及全体股东特别是广大中小股东的利 益。不存在损害公司及 其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对
7、关联方形成依赖。（3）在公司召开的第六届董事会 2019 年第七次会议上发表了对公司董事会换届的独立意见。（4）在公司召开的第六届董事会 2019 年第八次会议上发表了关于公司重大资产重组暨关联交易事项的独立意见、关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取 与评估目的及评估资产 状况的相关性以及评估 定价的公允性的议案的独立意见。（5）在公司第七届董事会 2019 年第一次会议期间发表了关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见 三、独 立董事 年度 履职重 点关 注事项 的情 况 1、公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了带强调事项
8、段的无保留意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认真审阅了 太原化工股 份有限公司董事会 2018 年度财务报表出具非标准审计意见的专项说明，根据上海证券交易所股票上市规则、公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 等相关规定，-4-我们认为中兴财光华会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告，客观公允地反映了公司2018 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告 无异议。同意 太原化工股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，并在2019 年持续关
9、注、监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该强调事项段的相关事项，努力提高公司盈利水 平，构建公司可持续经营能力，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。2、公司第六届董事会 2019 年第八次会议，根据上市公司重大资产重组管理办法，我们认为公司拟以关停业务相关资产增资关联方企业构成重大资产重组。本次重大资产重组有利于 公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利 于公司转型发展，增强抗风险能力。本次交易不存在损害公 司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。3、公司按照 公司法、证券法 等法律法 规及中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立 了较为完善的法人治理 体系。报告期内，
10、我们 积极督促公 司执行相关制度，同时要 求会计师事务所严格遵 守中国独立审计准则，实施充分的审计程序，力求客观真实准确地反映公司的资产状况和经营成果。公司 2019 年末内控制度设计和运行情况良 好，保持了有效的财务 报告内部控制，其它方 面也未发现重大缺陷。4、2019 年公司进行了 重大资产重组，资产质 量明显改善，但我们特 别建议公司仍需进一步加快转型发展的步伐，尽快落实公司的发展战略规划。四、总 体评价 作为公司独立董事，2019 年度我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。对公司生产经营、财务管理、关联交易、内控制度建 设与内控制度执行、资 产重组等方面的事项，详实听取相关 人员汇报，
11、进行现场调 查，及时了解公司的日 常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息 披露情况等进-5-行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的 职责，维护了公司和中 小股东的合法权益。同时积极学习相 关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和社 会公众股股东权益保护 等相关法规的认识和理 解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者利益的保护。2020 年，我们将不断加强学习，提高专业水平，继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地履行独立董事的责任，加强与董事会、监事会和管理层的沟通与协调，按照法律法规、规范性 文件及公司章程的 规定和要求，履行独立 董事的 义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中 小股东的合法权益，促 进 公 司 加 大 资本运作力度，加快转型发展步伐，重新确立公司在市场经济领域的竞争地位。独立董事：田旺林 王 军 周荣华 2020 年 4 月27 日
