1、股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013 南京中 央商场（集团）股 份有限公司 关于修 订 公司章程、董事会议事规则 部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 17日召开第 九届董事会第十 六次会议审议通过了 公司关于修订 部分条款的议案、公司关于修 订 部 分条款的议案 具体修订 情况详见下表：一、公司章程修订 条款 修 订前 修 订后 在公司章 程 第 三 条 中 增 加
2、 以 下 内 容：2021 年 1 月 22 日,经 公司 2021 年第一次 临 时 股 东 大 会 审 议,通过公司关于注 销 部 分 回 购 股 份 的 议 案，注 销 方 案实 施 后，公 司 总 股 本 减 少 至 1,138,334,820 股。第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,148,334,872 元。第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,138,334,820 元。第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 为1,148,334,872 股。公司的股本结构为：普通股1,148,334,872 股。第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数
3、为1,138,334,820 股。公司的股本结构 为：普通股 1,138,334,820 股。第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。第十一条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务总监。第 一 百 三 十 八 条 公 司 设 首 席 执 行 官 第一百三十八条 公司设总裁一名，副股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013 一名。公司设执行总裁若干。公司首席执行官、执行总裁、副 总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高 级 管 理 人 员 由
4、 董 事 会 提 名 委 员 会 提名，董事会聘任或解聘。总裁若干。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公 司 高 级 管 理 人 员 由 董 事 会 提 名 委 员会提名，董事会聘任或解聘。第 一 百 二 十 三 条 公 司 董 事 会 有 权 在 公司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%以 内 行 使下 列 职 权：对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项。上 述 事 项 涉 及 金 额 超 过 公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 上 的，视 为 重大 项 目，应 当 组 织 有 关 专 家、专 业
5、 人 员进行评审，并报股东大会批准。董 事 会 有 权 审 议 关 联 交 易 金 额 在3000 万元以内且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的关联交易。公司在连续 12 个 月 内 与 同 一 交 易方 发 生 的 对 外 投 资、收 购 出 售 资 产、资产 抵 押 交 易 金 额 应 累 积 计 算，公 司 在 连续12 个月内所发生的委托理财、委托贷款金额应累积计算。公司对外担保事项，除必须由股东大会决定外，须经董事会审议。应由董事会审议的对外担保事项，必须经全体董事三分之二同意并作出决议。第 一 百 二 十 三 条 公 司 对 外 投 资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事
6、项、委托理财、关联交易等事项，必须按照以 下 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业 人 员 进 行 评 审，并 报 股 东 大 会 批准。（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外）达到下 列标准之一的，应当提交股东大会审议：1、交 易 涉 及 的 资 产 总 额（同 时 存 在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交 易 的 成 交 金 额（包 括 承 担 的 债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50以上，且绝对金额超过 5000万元；3、交 易 产
7、生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会计年度经审计净利润的 50以上，且 绝对金额超过 500 万元；4、交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013 计年度相关的营业收入占公司最近一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50 以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交 易 标 的（如 股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
8、准之一的，应当提交公司董事会审议：1、交 易 涉 及 的 资 产 总 额（同 时 存 在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交 易 的 成 交 金 额（包 括 承 担 的 债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10以上，且绝对金额超过 1000万元；3、交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会计年度经审计净利润的 10以上，且 绝对金额超过 100 万元；4、交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10 以上，且绝对金额超过 100
9、0 万元；5、交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）达不到上述标准的，由公司管理层集体决策，报董事长批准，并在 下次董事会上报告。第 一 百 二 十 四 条 本 章 程 第 一 百 二 十三 条 所 述 事 项，如 法 律、行 政 法 规、部门 规 章 或 中 国 证 监 会、上 海 证 券 交 易 所规范性文件另有规定，从其规定。第 一 百 二 十 四 条 董
10、 事 会 对 关 联 交 易和对外担保事项的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。应 由 股 东 大 会 审 议 批 准 的 对 外 担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过半数通过外,还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分之二以上董事同意。特别说明：1、本次公司章程 修订，将原公司章程 中的“首席执行官”称谓修订为“总裁”；将原公司 章程中的“执行总裁”称谓修订为“副总裁”；将原公司章程中的“执行总裁、副总裁”的表述统一修订为“副总裁”。2、原公司章程和 公司其他管理制度、规 则中所涉及到的“首席 执行官”称谓均变
11、更为“总裁”；原 公司章程 和公司其他管理制度、规则中所涉及到的“执行总裁”称谓均变更为“副总裁”；将原 公司章程 和公司其他管理制度、规则中所涉及到的“执行总裁、副总裁”的表述统一修订为“副总裁”。3、原公司章程中涉及到的组 织架构均按修订后的公司章程执行。股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013 二、董事会议事规则修订 条款 修 订前 修 订后 第 三章 董事 长及其 职权 第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主 持 股 东 大 会 和 召 集、主 持董事会会议；（二）督 促、检 查 董 事 会 决 议 的 执行；（三）签 署 公
12、司 股 票、公 司 债 券 及其他有价证券；（四）签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报告；（七）审批和签署金额在 500 万元以上至 1000 万元以内的 对外投资、收购出售资产，并在下次董事会上报告；（八）审批和签署金额在 500 万元以上至 1000 万元之间 的重大合同，包括但不限于基建、装潢维修、租赁等合同，以及金额在10000 万元
13、以内的贷款合同，并在下次董事会上报告；第 三章 董事 长及其 职权 第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：（一）主 持 股 东 大 会 和 召 集、主 持董事会会议；（二）督 促、检 查 董 事 会 决 议 的 执行；（三）签 署 公 司 股 票、公 司 债 券 及其他有价证券；（四）签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报告；（
14、七）董事会授予的其他职权。股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013（九）审 批 和 签 署 50 万元以上至100 万元之内的不良资产处置；（十）董事会授予的其他职权。公司在连续 12 个月内 与同一交易方发生的对外投资、收购出售资 产、资产抵押交易金额应累积计算，公司在连续 12个月内所发生的委托理财、委托贷款金额应累积计算。第 四章 对外 投资 及相关 事项 的权限 第十一条 公 司 董 事 会 有 权 审 批 下 列 事项：（一）金额在 1000 万 元以上、最近一期经审计总资产 30%以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押；（二）最近一期经审计总资产
15、30%以内的委托理财、委托贷款事项；（三）最近一期经审计公司总资产 30%以内的对外担保；（四）单笔金额在 1000 万以上的重大合同，包括但不限于基建、装潢维修、租赁等合同，以及金额在 10000 万元以上的贷款合同；（五）金额在100 万元以上的不良资产处置；（六）交易金额在 3000 万元以内且占公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%本 章删 除 股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013 以内的关联交易。超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产的30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押，视为重大项目，应当组织有
16、关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司在连续 12 个月内 与同一交易方发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押交易金额应累积计算，公司在连续 12个月内所发生的委托理财、委托贷款金额应累积计算。公司对外担保事项，除必须由股东大会决定外，须经董事会审议。应由董事会审 议的对外担保事项，必须经全体董事三分之二同意并作出决议。本 条 各 项 审 批 程 序 需 按 公 司 有 关 制 度规定实行逐级审批 第十二条 公 司 全 体 董 事 应 当 审 慎 对 待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
17、超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提股票简称：*ST 中商 股票代码：600280 编号：临 2021-013 供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保；（五）对股东、实际控 制人及其关联方提供的担保。第十三条 上 述 事 项，如 法 律、行 政法规、部门规章或中国证监会、上海证券交易所规范性文件另有规定，从其规定。注：修订后的规则章节、条款的序号相应进行调整。上述议案需提交股东大会审议。特此公告。南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2021 年3 月18 日
