1、 西南证 券股份 有限公 司 关于重 庆港九 股份有 限公司 2014 年 持续督 导年度 报告书 保荐机构：西南证券股份有限公司 被保荐公司名称：重庆港九股份有限公司 保荐代表人：王晖 联系方式：023-63786540 联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 保荐代表人：孙勇 联系方式：023-63786329 联系地址：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 经 中 国 证 券监 督 管 理 委员 会 证 监 许可 2014 1014 号 文核 准，重 庆港 九 股份有限公司（以下简称“重庆港九”）非公开发行人民币普通股股票 119,880,119股，每股发行价格为 10.01
2、 元，募集资金总额为人民币 1,199,999,991.19 元，扣除 发 行 费 用 人 民 币 26,617,473.68 元，实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币1,173,382,517.51 元。该募集资金已到位并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验20148-46 号验资报告验证。作为 重庆港九持续督导工作的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）根据 证 券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引 等国家有关法律、法规和规范性文件的要 对重庆港九进行了持续督导，现对 2014 年度持续督导工作报告如下：一、持 续督导 工作情
3、况 序号 工作内容 实施情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针 对 具 体 的 持 续 督 导 工 作 制 定 相 应 的工作计划。西 南 证 券 已 建 立 健 全 并 有 效 执 行 了 持 续督导工作制度，并 根据 重庆港九的具体情况制定了相应的工作计划。2 在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。西 南 证 券 已 与 重庆港九签订持 续 督 导 协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。本次持续督导
4、期间，西南证券通过日常沟通、定期回访、现场 检查等方式，对重庆港九开展了持续督导工作。4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。本次持续督导期间，重庆港九未出现该等事项。5 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或 应 当 发 现 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 上海证券交易所报告。本次持续督导期间，重庆港九或相关当事人未出现该等事项。6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 交 易 所 发 布 的 业 务 规
5、则 及 其 他 规 范 性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。本次持续督导期间，重庆港九及其董事、监事、高级管理人员无违法违规 的情况，无违背承诺的情况。7 督 导 上 市 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 公 司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。本次持续督导期间，西南证券对重庆港九相关公司治理制度进行了核查，上述 制度符合相关法律 法 规 要 求 并 得 到 了 有 效 执行。8 督 导 上 市 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用
6、、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。本次持续督导期间，西南证券对重庆港九相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，上述制度符合相关 法律法规要求并得到了有效执行，不存在重大缺陷或重要缺陷。9 督 导 上 市 公 司 建 立 健 全 并 有 效 执 行 信 息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次持续督导期间，西南证券对 重庆港九相关信息披露制度进行了核查，并审阅了重庆港九信息披露文件及其他相关文件，确信上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
7、漏。10 对 上 市 公 司 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。11 对 上 市 公 司 的 信 息 披 露 文 件 未 进 行 事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。12 关 注 上 市 公 司 或 其 控 股 股 东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证
8、监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分 或 者 被 上 海 证 券 交 易 所 出 具 监 管 关 注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。本次持续督导期间，重庆港九或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未出现该等事项。13 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公 司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。本 次 持 续 督 导 期 间，重 庆 港 九 及 控 股 股东、实际控制人等 不存在 未履行承诺事项的情况。14 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市 公 司 存 在 应 披
9、 露 未 披 露 的 重 大 事 项 或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。本次持续督导期间，重庆港九未出现该等事项。15 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则 等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈 述 或 重 大 遗 漏 等 违 法 违 规 情 形 或 其他不当情形；（三）上市公司出现 保荐办法 第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作
10、；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。本次持续督导期间，重庆港九未出现该等事项。16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。西南证券已制定了现场检查工作计划，并明确了现场检查的工作要求。17 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应 当 知 道 之 日 起 十 五 日 内 或 上 海 证 券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人 或 其 他 关 联 方 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
11、 失 公 允 或 未 履 行 审 批 程 序 和 信 息 披 露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上 年 同 期 下 降 50%以 上；（七）上 海 证券交易所要求的其他情形。本次持续督导期间，重庆港九未出现该等事项。18 应当按照 证券发行上市保荐业务管理办法 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）对上 市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。本次持续督导期间，西南证券持续关注并核查了重庆港九募集资金使用情况，收集和查阅了重庆港九募集资金账户对账单、募集资金账 户 台 账 和 募 集 资 金 使 用 相 关的重大合同及大额发票 等资料。二、信 息
12、披露 审阅情 况 根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，西南证券对 重庆港九自本次发行股份上 市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行 了审阅，审阅方法包括但不限于：审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股 东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确 认其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确 认其符合公司章程。本次 持续督导期间，重庆港九信息披露具体情况如下：报告名称 公告类型 年份 披露日期 重庆
13、港九 更正公告 其它 2015 2015/3/14 重庆港九 2014 年年度报告 摘要 定期报告 2015 2015/3/13 重庆港九 2014 年年度报告 定期报告 2015 2015/3/13 重庆港九 2014 年度审计报 告 其他 2015 2015/3/13 重庆港九 董事会审计委员会 2014 年 度工作报告 其它 2015 2015/3/13 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 重 庆 港 九 股 份 有 限 公 司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 其它 2015 2015/3/13 重庆港九 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 其它 2015
14、2015/3/13 重 庆 港 九 关 于 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报告 其它 2015 2015/3/13 重庆港九 2014 年度内部控 制审计报告 公司治理 2015 2015/3/13 重庆港九 2014 年度内部控 制评价报告 公司治理 2015 2015/3/13 重庆港九 独立董事 2014 年度述职报告 其它 2015 2015/3/13 重 庆 港 九 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专项审计说明 其它 2015 2015/3/13 重 庆 港 九 独 立 董 事 关 于 2014
15、 年 度 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说明及独立意见 其它 2015 2015/3/13 重 庆 港 九 关 于 对 第 五 届 董 事 会 第 四 十 四 次 会 议 有 关 事 项 的独立意见 其它 2015 2015/3/13 重庆港九 独立董事提名人声明 其它 2015 2015/3/13 重庆港九 独立董事候选人声明（廖元和、张树森、郝颖）其它 2015 2015/3/13 重庆港九 第五届监事会第十八次会议决议公告 其它 2015 2015/3/13 重庆港九 关于召开 2014 年年度股东大会的通知 其它 2015 2015/3/13 重庆港九关于 2014 年 度 日
16、常 关 联 交 易 执 行 情 况 及 预 计2015 年度日 常关联交易的公告 其它 2015 2015/3/13 重 庆 港 九 关于 为 全 资 子 公 司 万 州 港 务 有 限 公 司 提 供 贷 款 担保的公告 其它 2015 2015/3/13 重 庆 港 九 关 于 为 全 资 子 公 司 两 江 物 流 有 限 公 司 提 供 贷 款 担保的公告 其它 2015 2015/3/13 重庆港九 第五届董事会第四十四次会议决议公告 其他 2015 2015/3/13 重庆港九 第五届董事会第四十三次会议决议公告 其它 2015 2015/2/10 重庆港九 对外担保管理办法 其它
17、 2015 2015/2/10 重庆港九 关于变更证券事务代表的公告 其它 2015 2015/2/10 重庆港九 关于出资设立全资子公司的公告 其它 2015 2015/2/10 重庆港九 股票交易异常波动公告 其它 2015 2015/1/21 重庆港九 关于股东权益变动的提示公告 其它 2015 2015/1/21 重庆港务物流集团有限公司关于对相关问题的复函 其它 2015 2015/1/21 重庆港九 关于完成注册资本工商变更登记的公告 其它 2015 2015/1/8 重庆港九 2014 年第三次临 时股东大会的法律意见书 其它 2014 2014/12/19 重庆港九 2014
18、年第三次临 时股东大会决议公告 其它 2014 2014/12/19 重庆港九 第五届董事会第四十二次会议决议公告 其它 2014 2014/12/19 重 庆 港 九 独 立 董 事 关 于 对 第 五 届 董 事 会 第 四 十 二 次 会 议 有关事项的独立意见 其它 2014 2014/12/19 重庆港九 2014 年第三次临 时股东大会会议资料 其它 2014 2014/12/11 重庆港九 关于独立董事伍斌先生因病逝世的公告 其它 2014 2014/12/10 重庆港九 第五届董事会第四十一次会议决议公告 其它 2014 2014/12/3 重庆港九 公司章程（2014 修订）
19、其它 2014 2014/12/3 重庆港九 关联交易管理办法 其它 2014 2014/12/3 重 庆 港 九 独 立 董 事 关 于 对 第 五 届 董 事 会 第 四 十 一 次 会 议 有关事项的独立意见 其它 2014 2014/12/3 重庆港九 关于续聘审计机构的公告 其它 2014 2014/12/3 重 庆 港 九 关 于 增 加 注 册 资 本 暨 修 改 公 司 章 程 部 分 条 款的公告 其它 2014 2014/12/3 重庆港九关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知 其它 2014 2014/12/3 重庆港关于收到九龙坡港土地交储三期价款的公告 其他
20、2014 2014/11/29 重庆港九 2014 年度非公开 发行股票发行情况报告书 其它 2014 2014/11/25 四 川 联 一 律 师 事 务 所 关 于 重 庆 港 九 非 公 开 发 行 股 票 发 行 过程和认购对象合规性之法律意见书 其它 2014 2014/11/25 西南证券股份有限公司关于 重庆港九 非公开发行 A 股股票发行合规性报告 其它 2014 2014/11/25 重庆港九 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 其它 2014 2014/11/25 重庆港九 关于股东权益变动的提示公告 其它 2014 2014/11/25 重庆港九 简式权益变动报告书 其它 2014 2014/11/25 三、重 庆港九 是否存 在证 券发行 上市保 荐业务 管理办 法及 上 海 证 券 交 易 所 相 关 规 则 规 定 应 向 中 国 证 监 会 和 上 海 证券交易 所报告 的事项 根据 证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定，重庆港九 不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
