1、股票代码：600279 股 票 简 称：重 庆 港 九 公告编号：临 2020 021 重庆港九股份有限公司关于对子公司 重庆化工码头有限公司增资扩股 的 公告 重 要 内 容 提 示：增资标的 名 称：重 庆 化 工 码 头 有 限 公 司（以 下 简 称“化码公司”）交 易 对 方 名 称：中 国 航 油 集 团 物 流 有 限 公 司（以 下 简 称“中 国 航 油 物 流 公司”）增资 金 额：9,159.12 万 元 人 民 币 一、本次增资事 项 的 概述 为 增 强 化 码 公 司 资 金 实 力 和 市 场 竞 争 力，重庆港九股份有限 公 司（以 下 简称“公 司”）拟引 入
2、 新 的 战 略 投 资 者 中 国 航 油 物 流 公 司 对 全 资子公司 化 码 公 司进 行 增 资 扩 股。2020 年10 月20 日，公司召开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议，审 议 通 过 关于 重 庆 化 工 码 头 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 议 案，表决 结 果 为：同意9 票，反 对0 票，弃权0 票。根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、公 司 章 程 等 相 关 规 定，本 次 增 资 事 宜 无 需 公 司 股 东 大 会 审 议；本 次 增 资 事 宜 亦 不 构 成 关 联 交 易 和 重 大资 产 重 组。二
3、、增 资标的的基本情况 公司名称：重 庆 化 工 码 头 有 限 公 司 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任。2 公司住所：重 庆 市 长 寿 区 化 南 二 路9 号 注册资本：15,400.00 万元 经营 范 围：为 船 舶 提 供 码 头 服 务；在 港 区 内 提 供 货 物 装 卸、仓 储 服 务、集装 箱 装 卸、堆 放、拆 拼 箱。船 舶 代 理；货 运 代 理 及
4、货 物 中 转 业 务；道 路 普 通 货运；货 物 专 用 运 输（集 装 箱）。股权结构：系 公 司 的 全 资 子 公 司。主要财务数 据：截至 2019 年 12 月 31 日，化 码 公 司 经 审 计 的 总 资 产 为292,908,130.30 元，负 债 为307,427,877.25 元，所 有 者 权 益 为-14,519,746.95元；2019 年 完 成 总 收 入29,706,051.33 元，完 成 净 利润-188,029.01 元。审 计、评 估 情 况：截 至 评 估 基 准 日2019 年10 月31 日，依 据 大 信 会 计 师 事务 所 出 具 的
5、 审 计 报 告（大 信 审 字 2020 第12-00034 号），化 码 公 司 经 审 计后的资 产总 额为 29,639.49 万 元，负 债总额 为 30,959.33 万元，净 资产 为-1,319.84 万 元。依 据 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书（重 康 评 报 字 2020第20 号），截 至 评 估 基 准 日，化 码 公司 股 东 全 部 权 益 的 市 场 评 估 价 值 为17,009.79 万 元。三、交易对方基本情况 公司全称：中 国 航 油 集 团 物 流 有 限 公
6、司 公司住所：上 海 市 长 宁 区 空 港 一 路558 号409 室 注册资本：109,900.00万元 经 营 范 围：水 路 货 运 代 理，国 际 货 物 运 输 代 理，国 内 货 物 运 输 代 理，船 舶代 理，无 船 承 运 业 务（凭 许 可 证 经 营），仓 储（除 危 险 品），企 业 投 资 管 理，油 品、航 运 领 域 的 信 息 咨 询 与 四 技 服 务，商 务 信 息 咨 询，国 内 贸 易（国 家 专 项 审 批 除 外）。股权结构：系 中 国 航 空 油 料 集 团 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司。3 四、增资原因（一）本 次 增 资及 合 作
7、是 落 实 重 庆 市 政 府 关 于 加 快 推 进 中 国 航 油 西 南 战 略储 运 基 地 建 设 要 求 的 重 要 举 措，有利于合作双方以化码公司现有资产为基础打造 重 庆 液 体 化 工物流港、保障西南地区航油供应，促进重庆民航事业和港口物流 业 的 高 质 量 发 展。（二）本次增 资及合作有 利 于 公司 的 港 区 优 质 资 源 与 中 国 航 油 物 流 公 司 的物 流 资 源 的 有 效 整 合，可 提 高 化 码 公 司 港 区 综 合 利 用 效 率，实 现 上市公司高质量 发 展。（三）本 次 合 作，一 方 面 可 以 加 快 推 进 化 码 公 司 航
8、 油 码 头 的 改 扩 建，可 把化 码 公 司 打 造 成 为 更 加 专 业 的 化 危 品 码 头 经 营 企 业，实 现 化 码 公 司 的 提 档 升 级。另 一 方 面 可 以 增 强 化 码 公 司 的 资 本 实 力，降 低 企 业 负 债，优 化 资 金 结 构，进 一步 拓 展 业 务，促 进 化 码 公 司 可 持 续 健 康 发 展。五、增资扩股方案 及 合资合作协议主要内容 重 庆 港 九 与 中 国 航 油 物 流 公 司 就 化 码 公 司 增 资 扩 股 相 关事宜 已 协商达成一致意见，并 将 择 期 签 署 合 资 合 作 协 议。合 资 合 作 协 议
9、主 要 内 容 如 下：甲 方：重 庆 港 九 股 份 有 限 公 司 乙 方：中 国 航 油 集 团 物 流 有 限 公 司（一）合 作 模 式 乙 方 单 方 以 现 金 向 化 码 公 司 增 资9,159.12 万 元，其 中8,293 万 元 计 入 注 册资 本，866.12 万 元 计 入 资 本 公 积。本 次 增 资 完 成 后，化 码 公 司 的 注 册 资 本 由15,400 万 元 增 加 至23,693 万 元，其 中 甲 方 持 股 比 例 为65%；乙 方 持 股 比 例 为35%。（二）本 次 增 资 的 作 价 依 据 4 甲 乙 双 方 同 意 以 经 重
10、庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书（重 康 评 报 字 2020 第 20 号）确 认 的 化 码 公 司 现 有 净 资产 评 估 价 值 为 依 据，协 商 确 定 本 次 增 资 金 额。根 据 该 评 估 报 告，截 至 评 估 基 准日2019 年10 月31 日，化 码 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额 为29,639.49 万 元，负 债 总额为30,959.33 万 元，净 资 产 为-1,319.84 万 元，股 东 全 部 权 益 的 市 场 评 估 价 值为17,009.79 万 元
11、。（三）增 资 后 化 码 公 司 的 法 人 治 理 结 构 1.股 东 会。增 资 完 成 后，甲 方 与 乙 方 均 为 化 码 公 司 的 股 东，双 方 依 照 中华 人 民 共 和 国 公 司 法、其 它 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 按 照 出 资 比 例 享 有权 利、承 担 义 务。股 东 会 为 化 码 公 司 最 高 权 力 机 构，行 使 相应职权。2.董 事 会。增 资 完 成 后，化 码 公 司 设 立 董 事 会，董 事 会 由5 名 董 事 组 成，其 中 甲 方 提 名 推 荐 3 名 董 事，乙 方 提 名 推 荐 2 名 董 事。董 事
12、长 为 公 司 的 法 定 代表 人，由 甲 方 提 名，董 事 会 聘 任。董 事 会 对 股 东 会 负 责，行 使 相应职权。3.监 事 会。增 资 完 成 后，化 码 公 司 设 立 监 事 会，监 事 会 由3 名 监 事 组 成，其 中 甲 方 提 名 推 荐 1 名 监 事，乙 方 提 名 推 荐 1 名 监 事，另 由 职 工 代 表 大 会 民 主选 举 产 生 一 名 职 工 监 事。监 事 会 主 席 由 甲 方 提 名。监 事 会 对 股 东 会 负 责，行 使相应职权。4.经 理 层。增 资 完 成 后，化 码 公 司 设 经 理 管 理 层5 人，包 括 总 经 理
13、1 名，常 务 副 总 经 理1 名，副 总 经 理3 名。化 码 公 司 总 经 理 由 甲 方 提 名，董 事 会 聘 任；常 务 副 总 经 理 由 乙 方 提 名，董 事 会 聘 任。根 据 化 码 公 司 当 前 管 理 层 实 际 情 况，乙 方 同 意 现 阶 段 由 甲 方 提 名 副 总 经 理 4 名，上 述 4 名 副 总 经 理 中，如 发 生 离 退休、工 作 调 动 等 人 员 变 动 情 况，甲 方 副 总 经 理 提 名 人 数 自 动 减 为 3 名，公 司 经理 层 人 员 相 应 减 少 为 5 人。另 外，化 码 公 司 设 财 务 部 经 理 1 名，
14、由 乙 方 提 名，5 董 事 会 聘 任；设 财 务 部 副 经 理1 名，由 甲 方 提 名，董 事 会 聘 任。5.党 组 织。根 据 公 司 法、中 国 共 产 党 章 程 的 规 定，化 码 公 司 设 立 中国 共 产 党 的 组 织，开 展 党 的 活 动。党 组 织 书 记 或 副 书 记 按 上 级 党 组 织 的 要 求 由甲 方 委 派。（四）过 渡 期 约 定 自 评 估 基 准 日2019 年10 月31 日 开 始，至 化 码 公 司 完 成 本 次 增 资 的 工 商 变更 登 记 的 当 日 作 为 过 渡 期。1.双 方 同 意 并 确 认，化 码 公 司 在
15、 过 渡 期 发 生 的 损 益 归 甲 方 享 有 和 承 担。前述 过 渡 期 损 益 数 额 应 在 化 码 公 司 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 后30 个 工 作 日 内 由 化 码公 司 委 托 甲 乙 双 方 共 同 确 认 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务资格的会计师事务所进 行 专 项 审 计 确 认。正 式 审 计 报 告 出 具 后，甲 方 应 在30 日 内 按 照 经 审 计 确 认 的过 渡 期 损 益 数 额 向 化 码 公 司 支 付 或 收 取 等 值 货 币 资 金。2.过 渡 期 期 间，除 本 协 议 另 有 明 确 约 定
16、或 者 经 乙 方 事 先 书 面 同 意 外，化 码公 司 及 甲 方 不 得 实 施 任 何 有 可 能 对 乙 方 依 据 法 律、法 规 及 本 协 议 应 当 享 有 的 各项 权 利 产 生 不 利 影 响 的 行 为。（五）航 油 码 头 改 扩 建 增 资 完 成 后，甲 乙 双 方 应 共 同 努 力 推 进 航 油 码 头 改 扩 建，保 证 与 中 国 航 油西 南 战 略 储 运 基 地 项 目 同 步 竣 工、同 步 投 产，推 进 过 程 中 化 码 公 司 应 加 快 开 展各 项 工 作。航 油 码 头 的 投 资 估 算 约 为 人 民 币1.2 亿 元，建
17、设 工 期 为24 个 月，投资 估 算 及 建 设 工 期 最 终 以 该 改 扩 建 项 目 立 项 批 复 核 定 为 准。（六）人 员 安 排 及 劳 动 关 系 处 理 本 次 增 资 完 成 后，与 化 码 公 司 相 关 的 人 员（包 括 在 册 人 员、退 休 人 员、劳务 用 工）人 事 劳 动 关 系 不 发 生 变 化，由 化 码 公 司 继 续 履 行 相 关 人 员 的 全 部 责 任 6（包 括 承 担 有 关 人 员 退 休、养 老 及 其 他 福 利 等 责 任），继 续 履 行 与 上 述 人 员 依 据法 律、法 规 签 订 的 劳 动 合 同。依 据 本
18、 协 议 的 约 定 对 化 码 公 司 的 董 事、监 事、高级 管 理 人 员、财 务 部 经 理 和 副 经 理 等 进 行 调 整 的，不 受 前 述 约 定 限 制。甲 乙 双方 另 行 协 商 一 致 并 签 订 协 议 或 法 律 另 有 规 定 的，从 其 约 定 或 规 定。六、本次增资对上市公司的影响和 存在的风险 本 次 增 资，不 仅 有 利 于 提 升 化 码 公 司 的 资 本 实 力，也 有 利 于 把 化 工 码 头 打造 成 为 更 加 专 业 的 化 危 品 码 头。航 油 码 头 建 成 营 运 后，可 为 化 码 公 司 带 来 稳 定的 货 源 和 收
19、 入，可 有 效 促 进 化 码 公 司 提 档 升 级，扩 大 经 营 规 模，提 高 盈 利 能 力，符 合 公 司 长 远 发 展 目 标。本 次 增 资 完 成 后，化 码 公 司 的 经 营 发 展 仍 将 受 到 相 关 政 策、市 场 环 境、行业 发 展 趋 势 等 诸 多 因 素 的 影 响，能 否 取 得 预 期 的 经 营 效 果 存 在 一 定 的 不 确 定 性。公 司 将 督 促 其 加 强 风 险 管 控，积 极 防 范 及 化 解 各 类 风 险，力 争 获 得 良 好 的 投 资回 报。特 此 公 告。重 庆 港 九 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2020 年10 月21 日
