1、1 西南证券股份有限公司 关于重庆港九股份有限公司 非公开发行 A 股 股票 发行合规性报告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 2014 1014号文核准，由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任保荐机构（主承销商）的 重庆港九股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行 A 股股票发行工作（以下简称“本次发行”）已经完成。西南证券根据 证券发行与承销管理办法、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“实施细则”）等 规范性文件的规定，以及发行人 2014 年第一次
2、临时股东大会审议 通过的本次发行方案，对本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现将有关情况 报告如下：一、本 次 发 行 的 整 体 情 况（一）发 行数 量 本 次 发 行 数 量 119,880,119 股，符合股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可20141014 号文核准发行人非公开发行不超过 161,507,402 股新股的要求。（二）发 行对 象 本次发行对象 7 名，符合股东大会决议和 管理办法、实施细则 的相 关规定。（三）发 行价 格 本次发行价格 10.01 元/股，为发行底价 7.43 元/股的 134.72%，
3、为发行日前20 个交易日均价 11.82 元/股的 84.69%，符合股东大会决议和 管理办法、实施细则 的相关规定。2（四）募 集资 金 金额 本次 发行募集资金总额为 1,199,999,991.19 元，扣除发行费用 26,617,473.68元后，募集资金净额 为 1,173,382,517.51 元，符合股东大会决议 募集资金总额不超过 120,000 万元的要求。经核查，西南证券认为，本次发行的发行数量、发行对象、发行价格及募 集资金金额符合发行人股东大 会决议和管理办法、实施细则的相关规定。二、本 次 发 行 所 履 行 的 相 关 程 序（一）内 部决 策 过 程 1、2014
4、 年 1 月 15 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案；2、2014 年 4 月 25 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告（截至 2013 年 12 月 31 日）的议案等关于本次发行的相关补充议案；3、2014 年 5 月 9 日，本次发行方案获 重庆两江新区管委会 关于同意重庆港九股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复（渝两江管201499 号）的批准；4、2014 年 5 月 12 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案；5、2014 年 7 月 9 日，发行
5、人召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了关于调整本次发行决议有效期和股东大会授权办理有效期的相关议案；6、2014 年 7 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整本次发行决议有效期和股东大会授权办理有效期的相关议案。（二）监 管部 门 核 准 过程 1、2014 年 9 月 12 日，本次发行申请 获得中国证监会发行审核委员会审核通过；3 2、2014 年 9 月 30 日，本次发行获得 中国证监会关于核准重庆港九股份有 限 公 司非公 开 发 行股票 的 批 复（证 监 许可2014 1014 号），核准 发 行 人非公开发行不超过 161,507,
6、402 股新股。三、本 次 发 行 的 询 价 过程（一）发 行人 询 价 情况 2014 年 10 月 30 日，发行人 和西南证券根据发行方案，向 101 家/名投资者发 出 了 认购 邀 请 书及 其 附 件申 购 报 价单，邀 请其参 与 本 次认购。投资者名单包括 证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，其他有意向的投资者 46 家/名以及截至 2014 年 10 月 10 日收市后的前 20 家/名股东，符合管理办法、实施细则等 相关规定。2014 年 11 月 4 日 9：00 至 12：00，发行人和西南证券共回收 申购报价单14 份。8 家投资者
7、按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金；5 家基金公司按时、完整地发送全部申购文件；前述 13 家投资者均为有效申购。招商财富资产管理有限公司按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，经核查招商财富资产管理有限公司的最终认购人与西南证券存在关联关系，故 认定为无效申购。13 份有效的申购报价单，统一簿记建档的具体报价情况如下：序号 申购对象 申 购 价 格（元/股）申 购 金 额（万 元）1 海通证券股份有限公司 7.70 12,000 2 华夏人寿保险股份有限公司 9.00 12,000 3 汇添富基金管理股份有限公司 10.56 12,000 9.00 16,000 7.43
8、 16,001 4 财通基金管理有限公司 11.30 25,540 10.98 31,140 10.45 38,740 5 泰达宏利基金管理有限公司 11.25 18,530 11.20 18,660 10.50 21,000 6 宝盈基金管理有限公司 9.51 12,000 7 王敏 10.11 12,000 9.76 12,000 9.52 12,000 8 东海基金管理有限责任公司 10.01 13,000 4 9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）9.33 14,928 10 长江证券股份有限公司 8.55 27,700 8.11 65,700 11 广发证券资产管理（广东）有限公司
9、 11.80 15,000 12 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10.28 16,448 13 深圳市金安盛世投资有限公司 9.80 12,005 经核查，西南证券认为，参与认购的对象均按照 认购邀请书 的约定提 交了 申购报价单 及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴 纳情况均符合 认购邀请书 的约定，除招商财富资产管理有限公司 外，其余申购报价合法有效。（二）发 行价 格、发 行对 象 及 获 得配 售 情 况 本次发行的发行方案为拟募集资金 总额不超过 120,000 万元、发行股份数量不超过 161,507,402 股、发行价格不低于 7.43 元/股、发行对象总数不
10、超过 10 名。本次发行的有效认购对象一共 13 家，按照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，根据发行方案和簿记建档的情况 确认发行对象，发行人 最终确定募集资金总额 1,199,999,991.19 元、发行数量 119,880,119 股、发 行价格 10.01 元/股和 7 家发行对象，具体情况 如下：序号 发行对象 认购数量（股）1 汇添富基金管理股份有限公司 11,988,011 2 财通基金管理有限公司 38,701,298 3 泰达宏利基金管理有限公司 20,979,020 4 王敏 11,988,011 5 东海基金管理有限责任公司 4,807,197 6 广发证券资产管理
11、（广东）有限公司 14,985,014 7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 16,431,568 合计 119,880,119 经核查，西南证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、数量优先、时间优先”，并遵循了 认购邀请书 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果的情况。5（三）本 次发 行 对 象 的合 规 性 参与本次发行的各发行对象在其提交的 申购报价单 中承诺：与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
12、商、及上述机构人员不存在关联关系。西南证券 对本次发行相关认购对象的最终认购 人进行了核查，包括各认购对象的股权状况、认购产品的 资产管理合同、资产委托人及其最终认购 人信息。经核查，西南证券认为，本次发行的 最终认购对象符合 管理办法、实 施细则等相关规定。（四）缴款 和 验资 截至 2014 年 11 月 10 日止，上述 7 家最终 发行对象已经将 申购资金（含认购保证金）汇入如下指定账户：账户名：西南证券股份有限公司 开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行 账号：3100021819200055529 天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对上述申购资金（含认购保证金）进行验证，并出具验证报
13、告（天健验 20148-48 号），截至 2014 年 11 月 10 日止，西南证券收到获配投资者缴纳的认购资金总额 1,199,999,991.19 元。截至 2014 年 11 月 11 日，西南证券已 将收到的本次发行募集 资 金 总 额1,199,999,991.19 元扣除相关发行费用 23,500,000 元后的余额 1,176,499,991.19 元汇入发行人 所开设的募集资金专 用账户。经审验确认，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验 2014 8-46 号），截至 2014 年 11 月 11 日止，发行人募集资金总额为 1,199,999,991.19
14、元，扣除发行费用 26,617,473.68 元后，募集资金净额为 1,173,382,517.51 元，其中注册资本为 119,880,119 元，资本公积为 1,053,502,398.51 元。经核查，西南证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、发行对象、缴款和验资合规，符合管理办法、实施细则等相关规定。6 四、关 于 本 次 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 评 价 经核查，西南证券认为：1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；2、本 次发行 股 票 的定价 符 合 管理 办 法、实 施 细则 等 相 关法律 法 规的规定，发行人本次发行的发行过程合法
15、、有效；3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；4、发 行人的 实 际 控制人 或 其 控制的 关 联 人、董 事、监事、高 级 管理人 员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；5、本 次发行 符 合 管 理 办 法、实 施 细则 等 相 关法律 法 规 和规范 性 文件的规定，合法、有效。7（本页无正文，为 西南证券股份有限公司关于 重庆港九股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行合规性报告之签章页）项目协办人：罗李黎 保荐代表人：王 晖 孙 勇 法定代表人：余维佳 西南证券股份有限公司 2014 年 11 月 日
