1、重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）证券简称：重庆港九 证券代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所 重庆 港九 股 份有限公 司 发行股份 购 买资产 暨 关 联交易 预案（修订稿）购 买资 产交易 对方 住 所及 通讯地 址 国投交通控股有限公司 北京市西城区阜成门北大街 6 号 A 栋 1017 室 重庆港务物流集团有限公司 重庆市渝中区朝千路 3 号 独立财务顾问 二 一 九年 四月重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）声 明 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的 涵义。一、上市 公司声 明
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别和 连带责任。与本次交易相关的审计、评估工作 尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所 对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次 交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国 证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责
3、；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本预案 及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易 对方声 明 本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通 已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 个别和连带的法律责任。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
4、形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和 登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。三、相关 证券服 务机构及 人员声 明 本次交易 的相关 证券服
5、 务机构及 其经办 人员保 证 本次交 易 披露 文件的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本预案 释义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同的涵义。上市公司 拟发行股份购买 国投重庆果园港港务有限公司 100%股权、重庆珞璜港务有限公司 49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司 67.17%股权，交易对方为 重庆港务物流集团有限公司 和国投交通控股有限公司。目标资产的 预估值 初步确定为 17.16 亿元至 20.04
6、 亿元之间，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务 资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019 年 3 月 26 日）。通过 与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 3.820 元/股。按照初步确定的 预估值区间的中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计 4.87 亿股，其中，
7、向 重庆港务物流集团有限公司 发行股份数量约 3.11 亿股，向 国投交通控股有限公司 发行股份数量约 1.76 亿股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。按照 未经审计的 账面价值计算，本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。截至本预案签署日，目标资产的审计、评估工作尚未完成，目标资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示 本次交易涉及的主要风险因素如下：1.本 次交 易被 暂停、终 止或 取消的 风险 本次交易
8、从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：（1）上 市公司 制定了 严格的内 幕信息 管理制 度，上市 公司与 交易对 方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不
9、断调整和完善交易方 案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。（3）本次交易协议生效前，若目标资产的交易价格、交易对价的支付及股份发行方案等出现变化，且交易各方无法达成一致的，交易各方均有可能选择终止本次交易。（4）上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知。（5）其他不 可预见 的 因素可能 导致本 次交易 被暂停、终止或 取消的 风险。上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。2.本 次交 易可 能摊薄上 市公 司即期 回 报 的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作 尚未完成
10、，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司或控股子公司，上市公司归属于母公司重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）普通股股东的净利润将有所增加，但是，上市公司的总股本也将增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在 重组报告书 中详细分析并明确，提醒投资者关注本次 交易可能摊薄即期回报的风险。上市公司 就本次交易摊薄即期回报的影响初步 测算 分析如下：（1）本次交易 对股东即期回报的摊薄影 响 A.测算假设及前提 a.预计本次交易所发行股份于 2019 年 7 月实施完毕
11、（该完 成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。b.上 市 公 司 所 处 的宏观 经 济 环 境、产 业 政 策、行 业 发 展 状 况、产 品市 场 情况等方面没有发生 重大变化。c.2018 年度经审计的归属于上市公司股 东的净利润为 13,587.72 万 元，扣除非经常性损益归 属于上市公司股东的净 利润为 10,305.45 万元。假设 2019 年归属于上市公司股 东的净利润基于自身的 内生增长，分别较 2018 年 度持平、增长 10%和减少 10%。前述利润值不代表 上市公司对未来利润的 盈利预测，仅用于计算本次发行摊 薄即期回报
12、对主要指标 的影响，投资者不应据此进行投资决策。d.果园港务、珞璜港务、渝物民爆 2018 年度 归属于母公司股东 的净利润分别为 825.87 万元、3,562.89 万元和 2,847.83 万元，按照本次交易收购比例计算的合计金额为 4,513.79 万元；扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润分别为 656.96 万元、3,560.87 万元和 2,808.35 万元，按照本次交 易收购比例计算的合计金额为 4,317.35 万元。假设 2019 年归属于目标公司股东的净利润重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）分别较 2018 年度持平、增长 10%和减
13、少 10%。前述利润值不代表目标公司对未来利润的预测，仅用于计算本次交易摊 薄即期回报对主要指标 的影响，投资者不应据此进行投资 决策。e.按照本次交易初步确定的预估值区间 中值 18.60 亿元、发行 价格 3.820元/股估算，上 市公司将为支付交易对价而 发行股份数量合计 4.87 亿 股（该 发行数量仅为估计值，最终以中国证监会 核准 的发行数量 为准）。f.本次交易对即期回报的影响测算，暂不考虑其他因素对上市公 司生产经营、财务状况等的影响。B.对股东即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次 交易对 2019 年度每股收益 指标的影响，如下所示：项目 2018 年度
14、2019 年度 利润减 少 10%利润持 平 利润增 加 10%归属于上市公司普通股股东的 净利 润（万 元）（扣非前）13,587.72 12,228.95 13,587.72 14,946.49 归属于上市公司普通股股东的 净利 润（万 元）（扣非后）10,305.45 9,274.90 10,305.45 11,335.99 归 属 于 目 标 公 司 股东净利润按照本次交易收购比例计算的合计金额（万 元）（扣 非前）4,513.79 4,062.41 4,513.79 4,965.17 归 属 于 目 标 公 司 股东净利润按照本次交易收购比例计算的合计金4,317.35 3,885.
15、62 4,317.35 4,749.09 重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）额（万 元）（扣 非后）备考模拟归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 前）18,101.51 16,291.36 18,101.51 19,911.66 备考模拟归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 后）14,622.80 13,160.52 14,622.80 16,085.08 总股本（万 股）69,296 89,588 89,588 89,588 基本每 股收 益（元/股）（扣非前）0.20 0.18 0.20 0.22 稀释每 股收 益（元/股）（扣非前）0.2
16、0 0.18 0.20 0.22 基本每 股收 益（元/股）（扣非后）0.15 0.15 0.16 0.18 稀释每 股收 益（元/股）（扣非后）0.15 0.15 0.16 0.18 注：按 照 公开 发行 证券 的公司 信息 披露 编报 规则 第 9 号 净资 产收 益率 和每股 收益的计 算及 披露 的 规定 计算。（2）为避免本次交易摊薄即期回报，上 市公司拟采取以下相关 措施 A.加快主营业务开拓，提高整体竞争力 上市公司将立足主 营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。B.强化目标公司整合，充分发挥协同效 应 上市公司将从从业 务战略布局、业务统筹规划、人
17、员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排，确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司与上市公司的协 同效应。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）C.优化资源调配，保障目标公司项目建设 进度 本次交易完成后，上市公司将进一步优化 资源调配，加紧推进目标公司之果园港务、珞璜港务的项目建设进度，力争早日投入正式运营。随着目标公司的该等项目顺利实施，上市公司将加速发展战 略的实施步伐，进一步 提 升 盈 利 能 力。D.落实利润分配 政策，优化投资回报机 制 上市公司现行 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规
18、 定，符合 中国证监会关于进一步落实上 市公司 现金分 红有关事 项的通 知 中国证监 会关于 进一步 推进新股 发行体制改革的意见 上市 公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的要求。上市公司将严格执行 公司章程 明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的 过程中，给予投资者持 续稳定的合理回报。上市公司建立了对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连 续性和 稳定性。3.收 购整 合风 险 本次交易完成后，目标公司的原经营管理者不会发生重大变化，其经营活动仍然保持稳定。上市公司具备 多年的港口物流 资产运营经验，已经形成
19、了成熟的经营 理念，有能力管理并运营 目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和资源配置 等角度 出发，上市公司 和 目标 公司 仍 需在客户 资源管 理、原 材料采购、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对 目标公司 乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4.目标公司之珞璜港务 及重庆港九的流 动性风险与偿债风险 珞璜港务尚处于建 设期，建设资金除资本金投入之外，主要依靠负债。截至2018 年末，珞璜港务资 产总额
20、15.9 亿元、负债总额 11 亿元，资产负债率 69.37%，处于较高水平；考虑到这种高负债水平是 由于固定资产投资引起 的，珞璜港务存在一定的流动性风 险和偿债风险。相应地，本次交易完成后，假设不考虑其他因素，重庆港九的资 产负债率将因此从 2018 年 末的 41.70%提升到 46.21%，也可能面临流动性风险 和偿债风险。5.目 标 公 司 之 果 园港务 后 续 资 本 支 出 金 额 较大、重 庆 港 九 可 能 承 受资 金 压力和财务负担的风 险 为完成项目后续建 设，果园港务 2019 年2021 年分别需要新增资本支出1.2 亿元、1.3 亿元、3.02 亿元，累计尚需投
21、 入资金 5.52 亿元，该 等投入全部以银 行贷款 方式解 决。由此，重庆 港九可 能承受相 应的资 金压力 和财务负 担风险，具体量化测算如下：年度 项目后 续资 本支 出（万元）导致重 庆港 九合 并报 表层 面新增负 债（万元）对重庆 港九 合并 报表 层面 资产负债 率的 累计 影响 2019 年度 12,000.00 12,000.00 42.55%2020 年度 13,000.00 13,000.00 43.45%2021 年度 30,200.00 30,200.00 45.42%注：对重 庆港 九合并 报表 层面资 产负 债率 的累 计影 响，以 2018 年末重 庆港 九 合
22、并报 表层面的 资产 总额 和负 债总 额为基 础，假 设 2019 年 2021 年 重庆 港九 新增 的 资产、负债 全部来自 于果 园港 务的 项目 后续资 本支 出。同时，按照 果园港 务与 银行 签订 的长 期固定 资产 贷款合同，果 园港 务的 项目 后续资 本支 出所 增加 的负 债均为 长期 负债。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）6.目标公司之 渝 物民爆 将 继 续 保 持 其 经 营 独立 性，重 庆 港 九 没有 计划 进 入民爆行业的风险 本次交易完成后，上市公司将推动渝物民 爆以经营民爆器材流通 业务为依托，继 续做大 做强其 专业物流
23、 配送体 系，与 上市公司 现有的 综合物 流业务有 机融合，共同开拓新的业务 机会，积累新的客户资源。渝物民爆将保持其 民爆器材流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，实施其安全生产管理保 障等，上 市公司本身没有计划获取 民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆 行业的经营管理经验和能力，特此 提示广大投资者注意投 资风险。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录 声 明.1 一、上 市公 司声 明.1 二、交 易对 方声 明.1 三、相 关证 券服 务机 构及 人员声 明.2 重 大事 项提示.3 重 大风 险提示.4 目 录.11 释 义.13 第 一节
24、 本次 交易概 况.15 一、本次 交易 的背 景.15 二、本 次交 易的 目的.22 三、本 次交 易的 决策 过程 和批准 情况.23 四、本 次交 易具 体方 案.24 五、本 次交 易不 构成 重组 上市.27 第 二节 交易 各方.30 一、上 市公 司基 本情 况.30 二、交 易对 方情 况.42 第 三节 目标 公司.49 一、果 园港 务.49 二、珞 璜港 务.56 三、渝 物民 爆.63 第 四节 本次 发行股 份情 况.75 第 五节 本次 交易的 特别 风险 提示.76 一、本 次交 易尚 需履 行的 审批程 序.76 二、本 次交 易的 重大 风险 提示.76 第
25、 六节 其他 重要事 项说 明.86 一、上 市公 司的 控股 股东 及其一 致行 动人 对本 次交 易的原 则性 意见.86 二、上 市公 司控 股股 东及 其一致 行动 人、董事、监 事、高 级管 理人 员自 本次 交易复 牌之日起 至实 施完 毕期 间的 股份减 持计 划.86 三、保 护投 资者 合法 权益 的相关 安排.86 四、本 次交 易涉 及的 相关 主体买 卖上 市公 司股 票自 查情况.88 五、本 次交 易完 成后 上市 公司是 否存 在资 金、资产 被实际 控制 人或 其他 关联 人占用 和为实际 控制 人或 其他 关联 人提供 担保 的情 形.89 六、上 市公 司最
26、 近十 二个 月内曾 发生 资产 交易 的情 况.89 七、上 市公 司股 票连 续停 牌前未 发生 异动 的说 明.92 八、本 次交 易对 上市 公司 治理机 制影 响的 说明.93 九、本 次交 易后 上市 公司 的现金 分红 政策 及相 应的 安排.93 十、本 次交 易相 关主 体不 存在依 据 关于 加强 与上 市公司 重大 资产 重组 相关 股票异 常交易监 管的 暂行 规定 第 十三条 不得 参与 任何 上市 公司重 大资 产重 组的 情形.98 十一、待补 充披 露的 信息 提示.99 第 七节 相关 证券服 务机 构对 本预案 已披 露内容 发表 的 核查 意见.100 重
27、庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第 八节 独立 董事意 见.101 一、独 立董 事对 本次 交易 的事前 认可 意见.101 二、独 立董 事对 本次 交易 的独立 意见.101 第 九节 上市 公司及 全体 董事、监事、高 级管理 人员 声 明.错误！未定义书签。一、上 市公 司全 体董 事声 明.错误！未定义书签。二、上 市公 司全 体监 事声 明.错误！未定义书签。三、上 市公 司全 体高 级管 理人员 声明.错误！未定义书签。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）释 义 在本预案 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般名词
28、：公司、上市 公司、重庆港九 指 重庆港九 股 份有 限公 司 交易双 方、交易 各方 指 上市公 司与 港务 物流 集团、国投 交通 交易对 方 指 港务物 流集 团、国投 交通 交易协 议 指 交易双 方签 署的 发 行股 份购买 资产 协议 本次交 易 指 上市公 司以 发行 股份 方式 购买 目 标资 产 的 行为 港务物 流集 团 指 重庆港 务物 流集 团有 限公 司 国投交 通 指 国投交 通控 股有 限公 司 果园港 务 指 国投重 庆果园 港 港务 有限 公司（原名：重庆 果 园港 埠有限 公司）果园港 埠 指 重庆果 园港 埠有 限公 司，已更名 为国 投重 庆果园 港 港
29、务有 限公 司 珞璜港 务 指 重庆珞 璜港 务有 限公 司 渝物民 爆 指 重庆市 渝物 民用 爆破 器材 有限公 司 目标资 产 指 果园港 务 100%股权、珞璜 港务 49.82%股权 和渝 物民 爆 67.17%股权 目标公 司 指 果园港 务、珞璜 港务 和渝 物民爆 万州港 指 重庆市 万州 港口（集 团）有限责 任公 司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 重组 若干 规定 指 关于 规范 上市 公司 重大 资产重 组若 干问 题的 规定 证券 发行 办法 指 上
30、市 公司 证券 发行 管理 暂行办 法 上市 规则 指 上海证 券交 易所 股票 上市 规则 企业会 计准 则 指 财政部 于 2006 年 2 月颁 布 的 企业 会计 准则 基 本准则 和 38 项具体准 则 全国人 大 指 全国人 民代 表大 会 国家发 改委 指 国家发 展和 改革 委员 会 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 重庆市 工商 局 指 重庆市 工商 行政 管理 局 重庆市 国资 委 指 重庆市 国有 资产 监督 管理 委员会 重庆市 发改 委 指 重庆市 发展 和改 革委 员会 重庆市 国土 局 指 重庆市 国土 资源 和房 屋管 理局 重庆市 交委 指 原
31、重庆 市交 通委 员会，现 名重庆 市交 通局 重庆市 城乡 建委 指 重庆市 城乡 建设 委员 会 重庆市 环保 局 指 重庆市 环境 保护 局 两江新 区管 委会 指 重庆两 江新 区管 理委 员会 华西证 券 指 华西证 券股 份有 限公 司，本次交 易的 独立 财务 顾问 大信会 计师 指 大信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）天健会 计师 指 天健会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）联一律 师 指 四川联 一律 师事 务所 华康评 估 指 重庆华 康资 产评 估土 地房 地产估 价有 限责 任公 司 最近二 年、报告 期 指 2017 年度、2018 年度 报告期 末 指 20
32、18 年 12 月 31 日 定价基 准日 指 2019 年 3 月 26 日 重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交割日 指 指上市 公司 与交 易对 方就 目标资 产过 户完 成变 更登 记之日 过渡期 指 自评估 基准 日起 至本 次股 份发行 完成 日止 的期 间 重组 报告 书 指 重庆 港九 股份 有限 公司 发行股 份购 买资 产暨 关联 交易报 告书 股票、A 股 指 公司发 行的 面值 为 1 元的 人民币 普通 股 上 交所 指 上海证 券交 易所 登记公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 元/万元/亿元 指 人民币
33、 元/万元/亿元 专业名词：港口 指 具有船 舶进 出、停 泊、靠 泊，旅客 上下，货物 装卸、驳 运、储 存等 功能，具 有相 应的 码头 设施，由一 定范 围的 水域 和陆 域组成 的区 域。港区 指 由连续 界线 形成 的水 域和 陆域范 围组 成的 港口 区域 作业区 指 港区内 装卸 和运 输管 理上 相对独 立的 生产 单位 码头 指 专供停 靠船 舶、装卸 货物 和上下 旅客 的水 工建 筑物 保税港 区 指 经国务 院批 准，在 港口 作业 区和与 之相 连的 特定 区域 内，集港 口作 业、物流和 加工 为一 体，具有 口岸功 能的 海关 特殊 监管 区域。铁路专 用线 指
34、由 企 业 或 者 其 他 单 位 管 理 的 与 国 家 铁 路 或 者 其 他 铁 路 线 路 接 轨 的 岔线 国铁 指 由国务 院铁 路主 管部 门管 理的铁 路 TEU 指 折合 20 英 尺标 准箱（Twenty-foot Equivalent Unit）的英文 缩写 岸桥 指 岸边集 装箱 起重 机，是用 来在岸 边对 船舶 上的 集装 箱进行 装卸 的 设 备 场桥 指 堆货区 用的 桥式 起重 机 门机 指 门座式 起重 机，是电 力驱 动、有 轨运 行的 臂架 类起 重机之 一 浮吊 指 载有起 重机 的浮 动平 台 GDP 指 国内生 产总 值（Gross Domesti
35、c Product）注：本 预案 除特 别说 明外 所有数 值保 留 2 位小 数，若出现 总数 与各 分项 数值 之和尾 数不符的情 况，均为 四舍 五入 原因造 成。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交 易 概况 一、本次交易的 背景（一）落实“一带一路”国家战略 重庆 作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出，战略地位重要，是西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的联接点上，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要依托。国家
36、发改 委、外交部、商务部联 合发 布 的 推 动共建丝 绸之路 经济 带 和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动 确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了 重庆重要的战略定位，要求“推动区域互动合作和产业集聚发展，打 造重庆 西部开 发开放重 要支 撑 加 快推动长 江中上 游地区 和俄罗斯伏尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打造 中欧班列 品牌，建设沟 通境内外、连接东中西 的运输通道。”因此，本次 交易符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。（二）抢抓腹地经济发展机遇 随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及 三
37、峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据 重庆市国民经济和社会发展统计公报，最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长 6.9%、10.9%和 13.5%，重 庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，预计重庆港 货物 吞吐量在未来 510 年内将保持约 15%20%的较快增长。本次交易有利于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢纽作用，抢抓腹地经济发展机遇。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（三）深
38、化国有企业改革 中国 正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企 业改革 是经济 体制改革 的重点 任务，可有效激 发国有 企业的 发展活力。近年来，按照 中共十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国 务院国资委和银监会等四部委联合发布 关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
39、合，提升企业整体价值。”2015 年 10 月 25 日，国务院发布了关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。综上所述，本次 交易顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次 交易是持续推动 港务物流集团旗下 优质港口物流 资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。（四）整合区域港口 物流资源 2014 年，交 通部 发布 关于推 进港 口转
40、型 升 级的指导 意见，支 持 国有港口企业发 展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。同时，港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速 对低效 港口资源 整合。目前港 口整合的 主要方 式为区 域内整合，重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）对港口资 源实施 整合，统一规划 建设。目前各 地对港口 进行统 一规划 趋势 明显，已 陆续出现区域级港口管理平台。重庆港主城港区 果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交
41、通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港 口，是 长江上游航运中心建设的标志性工程，是“长江经济带”的重要节点。目前，重庆港在规模方面及吞吐能力方面 相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口网公布数据，2018 年 1-11 月重庆港 吞吐总量（含外贸货物）累计 18,739.0 万吨，同期苏州港 累计 48,737.0 万吨、南通港累计 24,204.0 万吨，南京港累计 23,264.0万 吨，泰州港累计 22,143.0 万吨。因此，本次 交易是落实重庆港资产 整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。（1）本次收购及相关后续投入对公司主 营业务和战略布局
42、的影 响 重庆港九主营业务 是港口中转运输业务和 综合物流业务，主要经营区域在重庆港。重庆港九在 重庆港主要港区的战略 布局如下：序号 港区 2017 年度 2016 年度 本次交 易前 已有 的布局 本 次 交 易 新 增 的布局 吞吐量（万吨）占全市比例 吞吐量（万吨）占全市比例 1 主城港区（长江重庆区域中段）6,763 34.3%5,695 32.8%1.寸滩 作业区：通过控 股 子 公司 重 庆国 际集 装 箱 码头 有 限公 司在 寸 滩 作业 区 开展 集装 箱 港 口中 转 业务，是 主 城 港区 最 大的 集装箱码 头。2.果 园 作 业 区：通 过控 股 子 公司 重 庆果
43、 园集 装 箱 码头 有 限公 司在 果 园 作业 区 开展 集装 箱 港 口中 转 业务，是 主 城 港区 第 二大 集装箱码 头。果 园 作 业 区：通过 本 次 交 易 新 增果 园 港 务，在 果园 作 业 区 内 开 展以 散 货 为 核 心 的铁 水 联 运 物 流 服务，填 补 了 重 庆港 九 在 果 园 作 业区 内 对 散 货 港 口中 转 业 务 的 空缺，同 时，也 增加 了 对 作 业 区 内其 他 货 种 的 铁 水联运服务能力，重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3.九 龙 坡 作 业 区：重庆 港 九 直接 在 九龙 坡作 业 区 综
44、合 码 头开 展集 装 箱、散 货、件 杂货等港 口中 转业 务。4.冯 家 湾 作 业 区：通过 全 资 子公 司 重庆 化工 码 头 有限 公 司在 冯家 湾 作 业区 综 合码 头开 展 以 危险 货 物为 主的港口 中转 业务。进 而 增 强 了 对 各类 货 源 的 控 制力。2 万州港区（长江重庆区域下段）3,653 18.5%3,201 18.4%1.江 南 沱 口 作 业 区：通 过 全 资子 公 司重 庆港 九 万 州港 务 有限 公司 在 江 南沱 口 作业 区开 展 集 装箱 港 口中 转业 务，是万 州 港区 最大的集 装箱 码头。2.红 溪 沟 作 业 区：通过 全
45、资 子公 司 重庆 港九 万 州 港务 有 限公 司在 红 溪 沟作 业 区内 开展 以 散 货为 核 心的 铁水 联 运 物流 服 务，是万 州 港 区最 大 的散 货码头。-3 江津港区（长江重庆区域上段）1,544 7.8%1,502 8.7%1.兰 家 沱 作 业 区：重庆 港 九 在兰 家 沱作 业区 综 合 码头 开 展铁 水联运物 流服 务。2.珞 璜 作 业 区：通 过控 股 子 公司 珞 璜港 务在 珞 璜 作业 区 综合 码头 开 展 铁水 联 运物 流服务。珞 璜 作 业 区：通过 本 次 交 易 进 一步 强 化 对 珞 璜 作业区的 控制 力。注：重 庆港 各主 要港
46、 区吞 吐量及 其占 比数 据来 自 中国港 口年 鉴。重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）此 外，重 庆港九 还受托管 理港务 物流集 团所属的 重庆市 涪陵港 务有限公 司、重庆东港集装箱码 头有限公司，分别在重庆港涪陵港区黄旗作业 区、重庆港主城港区东港作业区开 展港口中转业务。2018 年重庆港九所属重庆港主城港区九 龙坡作业区关闭后，果 园作业区成为重庆港主城港区 内唯一具有铁水联运条 件的港口作业区。本次交易完成后，重庆港九将新增果园 港务持有的果园作业区 铁路专用线、港口 装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁 水联运职能，弥补了九龙坡
47、作业区关闭后重庆港主城港区 内铁水联运领域的空白，强化了重庆港九对重 庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区 的港口中转效率。同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股 权，进一步强化了重庆 港九对重庆港江津港区珞璜作 业区的控制力，增厚了 重庆港九 的盈利基础。综上所述，本次交易完成后，重庆港九将控制重庆港所有正在运 营和即将运营的铁水联运港口 作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发 展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的 最大化。（2）本次收购对公司实现规模化、一体 化发展的促进作用 本次交易将进一步 扩大重庆港九的经营规 模，强化资源的统筹、协调
48、，促进区域内港口资源一 体化协同发展。具体分 析如下：区域内资源分布 根 据交通 运输部 关于重 庆港总 体规划 的批复，重庆 港分为 主城、万 州、涪陵、江津、永川、合 川等 20 个港区，其中，主 城、万州和涪陵是重庆港的核重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）心港区，江津、永川、合川、奉节、武隆是重庆港的重要港区，其余为一般港区。主城港区重点发展 集装箱、汽车滚装、散货、件杂货运输和旅游 客运，主要为重庆市及西南部分省 区经济发展服务；万州港区重点发展集装箱、汽车滚装、散货运输和旅游客运，主要为渝东北经济发展 和川北、鄂西和陕南等周边地区物资中转服务；涪陵港区重
49、点发展集装箱、汽车滚装和散货运输，主要为涪陵区当地经济发展和临港工业 服务，兼顾渝东南和黔北等周边地区物资中转 服务；江津港区以散货、件杂货和集装箱运输为主，为渝西地区经济发展和黔北、川南等 周边地区物资中转服务。主城港区主要有九龙坡作业区、寸滩作业区、果园作业区、东港作业区等39 个作业区，万州港区主要有新田作业 区、江南沱口作业区、红溪沟作业区、青草背作业区等 8 个作业区，涪陵港区主 要有龙头山作业区、黄 旗作业区等 14个作业区，江津港区主要有珞璜作业区、德感作业区、兰家沱作业区、仁沱作业区、五举沱作业区 等 10 个作业区。从区域内港口泊位 资源分布来看，本次交易前，重庆港九已占据了
50、重庆港主要港区内的优质港 口泊位，本次交易 主要是进一步强化重庆港九 对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控 制力，从 而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资 源，促进多点布局下的 一体化协同发展。业务竞争状况 重庆港主城港区和 江津港区内“小散 乱”码 头较多，散 货市场竞争激烈，缺乏权威、统一的港口经营主体、经营情况等方面的统计，现以相关港区吞吐能力的占比来衡量区域内 的市场容量及竞争状况。中国港口年 鉴 2018 年 版的相关重庆 港九股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）统计如下：序号 港区 2017 年吞 吐能 力（万 吨）占全市 货运 吞吐 能力 比
