1、 许继电气股份有限公司 二九年年度报告 XJ ELECTRIC CO.,LTD 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.18 第八节 董事会报告.18 第九节 监事会报告.27 第十节 重要事项.28 第十一节 财务报告.32 第十二节 备查文件目录.81 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 1第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王纪年先生因参加河南省十一届人大三次会议特委托公司董事檀国彪先生主持会议并代行表决权，公司董事尚衍国先生委托董事程利民先生代行表决权，公司董事王道麦先生和郭志忠先生以通讯表决方式参与了本次会议，公司监事会成员和部分高管人员列席会议。公司负责人王纪年、主管会计工作负责人马保州及会计机构负责人(会计主管人员)方银亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司 公司法定英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.（二）公司法定代表人：王纪年（三）
3、公司董事会秘书：姚 武 董事会证券事务代表：李维扬 电 话：（0374）3212348 3212069 传 真：（0374）3363549 电子信箱：,（四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道1298号 邮政编码：461000 网 址：http:/电子信箱：（五）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 2http:/公司年度报告备置地点：公司证券投资处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年
4、3月15日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市建设路178号 公司最近一次变更注册登记日期：2008年5月27日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道1298号 企业法人营业执照注册号：4100001002958 税务登记号码：411000174273201 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 219,777,186.77 利润总额 273,635,835.38 归属于上市公司股东的净利润 130,197,663.30 归属于上市公
5、司股东的扣除非经常性损益后的净利润 133,736,249.36 经营活动产生的现金流量净额 197,290,473.75 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-3,872,409.16计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 884,800.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-823,455.15少数股东权益影响额-252,229.92所得税影响额 524,708.17 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 3合计-3,538,586.06（二）截止报
6、告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项目 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 营业总收入 3,039,605,457.33 2,601,378,596.96 16.85%2,454,629,797.64利润总额 273,635,835.38 145,529,470.84 88.03%215,682,179.59归属于上市公司股东的净利润 130,197,663.30 38,206,911.55 240.77%115,985,129.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 133,736,249.36 38,075,772.45
7、251.24%113,808,247.14经营活动产生的现金流量净额 197,290,473.75 275,856,771.42-28.48%235,782,122.26项目 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 总资产 4,605,039,486.08 4,740,102,515.78-2.85%4,653,502,870.16归属于上市公司股东的所有者权益 2,261,421,582.52 2,131,223,919.22 6.11%2,130,844,207.67股本 378,272,000.00 378,272,000.00 0.00%378,272,000.
8、00 2、主要财务指标 单位：人民币元 项目 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 基本每股收益（元/股）0.3442 0.1010 240.77%0.3066稀释每股收益（元/股）0.3442 0.1010 240.77%0.3066扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3535 0.1007 251.24%0.3009加权平均净资产收益率（%）5.93%1.78%4.15%5.58%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.09%1.77%4.32%5.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.5216 0.7293-28.48%0.6233项目 2
9、009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.9783 5.6341 6.11%5.6331 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 4第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 114,232,036 30.20%114,232,036 30.20%1、国家持股 2、国有法人持股 114,232,036 30.20%-113,097,220-113,097,220 1
10、,134,816 0.30%3、其他内资持股 113,097,220113,097,220 113,097,220 29.90%其中：境内非国有法人持股 113,097,220113,097,220 113,097,220 29.90%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 264,039,964 69.80%264,039,964 69.80%1、人民币普通股 264,039,964 69.80%264,039,964 69.80%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,272,000 100.0
11、0%378,272,000 100.00%2、前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 名次 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间 新增可上市交易 数量（股）限售条件2008年11月17日 至2009年11月16日18,913,600 2009年11月17日至2010年11月16日37,827,200 1 许继集团有限公司 113,097,2202010年11月17日 56,356,420 2 许昌市开发投资公司 1,134,816 2010年11月17日 1,134,816 注 注：1、2007 年度,许继集团有限公司将其所持有的占本公司总股本 0.
12、3%的股份数额无偿划转给许 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 5昌市开发投资公司（现已更名为“许昌市投资总公司”）。许昌市开发投资公司继续履行许继集团有限公司在本公司股权分置改革中关于股份限售期的承诺。2、许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起 12 个月期满后的 24 个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超出 10%。3、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于 8元/股
13、(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。（二）报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（三）股东情况介绍 1、股东情况表（截止2009年12月31日）股东总数 40,322 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量许继集团有限公司 其他 29.90%113,097,220 113,097,220 0 嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 3.52%13,330,927 0 未知 鹏华中国50开放式证券投资基金 其他 2.11%7,999,871 0 未知
14、嘉实稳健开放式证券投资基金 其他 1.98%7,500,000 0 未知 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 其他 1.64%6,188,780 0 未知 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 1.32%5,000,000 0 未知 全国社保基金一零四组合 其他 1.06%3,999,880 0 未知 普惠证券投资基金 其他 0.93%3,499,998 0 未知 长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 0.88%3,310,788 0 未知 融通深证100指数证券投资基金 其他 0.83%3,143,153 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份
15、种类 嘉实主题精选混合型证券投资基金 13,330,927 人民币普通股鹏华中国50开放式证券投资基金 7,999,871 人民币普通股嘉实稳健开放式证券投资基金 7,500,000 人民币普通股长盛同德主题增长股票型证券投资基金 6,188,780 人民币普通股长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股全国社保基金一零四组合 3,999,880 人民币普通股普惠证券投资基金 3,499,998 人民币普通股长信金利趋势股票型证券投资基金 3,310,788 人民币普通股融通深证100指数证券投资基金 3,143,153 人民币普通股银华优质增长股票型证券投资基金
16、3,108,813 人民币普通股 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 6上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件的股东中，嘉实主题精选混合型证券投资基金与嘉实稳健开放式证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司，长盛同德主题增长股票型证券投资基金与长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金同属长盛基金管理有限公司，其它无限售条件的股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东的情况 控股股东名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 成立日期：1996年12月27日 注册资本：286,158,000元人民币 经营范围：对电
17、力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。3、公司控股股东的实际控制人情况 本公司的控股股东许继集团有限公司股权控制关系如下图：许继集团有限公司的控股股东为平安信托投资有限公司，其简要情况如下：公司名称：平安信托投资有限公司 法人代表：童恺 注册资本：69.88亿元人民币 成立日期：1984年11月19日 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事平安信托投资有限公司 中
18、国平安保险（集团）股份有限公司 上海市糖烟酒（集团）0.12%99.88%许继集团有限公司 100%许继电气股份有限公司 29.9%许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 7投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。平安信
19、托投资有限公司的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，于1988年3月21日注册成立，中国平安保险（集团）股份有限公司目前股权结构如下图所示：依据公司法第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、深圳交易所股票上市规则第18.1条和上海交易所股票上市规则第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及上市公司收购管理办法第八十四条关于上市公司控制权的释义，中国平安保险（集团）股份有限公司不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安保险（集团）
20、股份有限公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 8议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 持股数 姓名 职务 性别年龄 任职起止日期年初 年末 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取王纪年 董事长 男 60 2006.62009.6 34,898 34,898
21、 是 尚衍国 董事 男 61 2006.62009.6 21,099 21,099 是 王道麦 董事 男 62 2006.62009.6 8,554 8,554 是 程利民 董事 男 47 2006.62009.6 24,975 24,975 是 檀国彪 董事 男 48 2006.62009.6 21,859 21,859 是 郭志忠 董事 男 48 2006.62009.6 0 0 18 否 李鸿昌 独立董事 男 61 2006.62009.6 0 0 4 否 周小谦 独立董事 男 68 2006.62009.6 0 0 4 否 潘飞 独立董事 男 53 2006.62009.6 0 0 4
22、 否 欧阳俊 监事会主席 男 61 2006.62009.6 11,405 11,405 是 张森 监事 男 56 2006.62009.6 18,248 18,248 5 否 李德章 监事 男 81 2006.62009.6 0 0 是 郑东晖 监事 女 39 2006.62009.6 15,209 13,387减持部分解禁高管股 是 包伟 监事 男 40 2009.92010.9 100 0 二级市场买入 30 否 张新昌 总经理 男 47 2008.122009.6 0 0 25 否 马保州 常务副总经理兼总会计师 男 43 2008.122009.6 18,741 18,741 20
23、否 姚武 副总经理兼董事会秘书 男 43 2008.122009.6 22,429 22,429 18 否 张项安 副总经理 男 41 2008.122009.6 0 0 18 否 海涛 副总经理 男 44 2008.122009.6 0 0 18 否 李建坤 副总经理 男 45 2008.122009.6 0 0 18 否 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 9张长江 副总经理 男 47 2008.122009.6 0 0 18 否 魏剑啸 副总经理 男 41 2008.122009.6 0 0 18 否 任文颖 副总经理 男 52 2006.62009.6 45,436 45,43
24、6 18 否 孙继强 副总经理 男 40 2008.122009.6 0 0 18 否 合计-242,953241,031-254-注：董事、监事、高级管理人员共 24 人，在本公司领取报酬的 16 人，其中，独立董事每人每年津贴为 4 万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。鉴于公司目前正在进行重大资产重组工作,第五届董事会和监事会成员换届将延期进行。董事、监事在股东单位任职情况为：姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 王纪年 许继集团有限公司 董事长、党委副书记 1996 年至今 程利民 许继集团有限公司 副总裁、党委副书记、纪委书记 2000 年
25、至今 檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000 年至今 郑东晖 许继集团有限公司 审计法务部部长 2001 年至今（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长王纪年先生：1949年9月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，1996年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993年至1997年任本公司董事长兼总经理，1996 年 10 月至今任本公司董事长。2001年9月至2003年6月兼任福州天宇电气股份有限公司董事长。董事尚衍国先生：1948 年 10 月出生，大专、高级会计师。曾任许继集团有限公司董事、副总裁，1993年2月至今任本公司董事，2003年6月至20
26、07年1月任福州天宇电气股份有限公司董事长。董事王道麦先生：1947年7月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长、许继集团有限公司董事、工会主席，2000年4月至今任本公司董事。董事程利民先生：1962 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公司总经理助理兼中南输变电成套设备有限公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司副总裁，2003年5月至今任本公司董事。许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 10董事檀国彪先生：1961年10月出生，工学硕士、高级工程师。1997年7月至2000年
27、8月任公司总经理，2000年至今任许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理，1999年3月至今任本公司董事。董事郭志忠先生：1961年10 月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理、公司副总经理，2004年任北京许继电气研究院总经理，2003年5月至今任本公司董事。独立董事李鸿昌先生：1948 年 12 月出生，教授，硕士生导师。1985 年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，2003年5月至今任本公司董事。独立董事周小谦先生：1941年3月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964年毕
28、业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等职务，2006年6月至今任本公司董事。独立董事潘飞先生：1956年8月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，现任上海财经大学会计学院副院长，2006年6月至今任本公司董事。监事会主
29、席欧阳俊先生：1948年8月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，曾任许继集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，1999年3月至今任本公司监事会主席。监事张森先生：1953年10月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产处计划员、车间主任，现任许继电气公司工会副主席，2000年4月至今任本公司职工监事。监事李德章先生：1928年9月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等职。现任国务院三峡工程建
30、设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。2006年6月至今任本公司监事。许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 11监事郑东晖女士：1970年4月出 生，本科，高级会计师。1991 年任许继电气股份有限公司财务处结算会计，1992 年任许继集团有限公司审计室审计员，2001 年至今任许继集团有限公司审计法务部部长，2003年5月至今任本公司监事。监事包伟先生：1969年 2月出生，毕业于清华大学，工学硕士，高级工程师，许昌市劳动模范，河南省优秀 IT 青年新锐。曾任北京许继电气有限公司开发部主管，交大铭泰（北京）软件技术有限公司总工程师，许继电气保护自动化事业部副总工程师，许继电气基础
31、软件部经理，许继电气保护自动化事业部总工程师。2009年 9月至今任本公司职工监事。总经理张新昌先生：1962年3月出生，大学本科，高级工程师。许昌市五届人大常委，许昌市科协副主席。历任许继电气技术中心主设备研究室设计员、主任工程师、科研处处长，2006年起任公司副总经理，2008年12月至今任本公司总经理。常务副总经理、总会计师马保州先生：1966年4月出 生，EMBA 在读，高级会计师。1987年毕业于洛阳工学院财会专业，同年分配到许继公司财务处工作。历任工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继机电公司财务室主任、许继电气财务处总计划员、财务处业务负责人。1997 年起任公司总会计师
32、；2001年3月至今任本公司副总经理兼总会计师。2008年12月至今任本公司常务副总经理兼总会计师。副总经理、董事会秘书姚武先生：1966年9月出生，大学本科，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1988年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作。历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长。1999年起任公司副总经理兼技术中心主任；2001年9月至今任本公司董事会秘书兼副总经理。副总经理张项安先生：1968年9月出生，大学本科，学士学位，高级工程师。1990年毕业于郑州工业大学电力系统自动化专业，2006年3月起担任许继软件技术有限公司总经理，2008年12月至今任
33、本公司副总经理。副总经理海涛先生：1965 年 10 月出生，工学博士，高级工程师。1993 年毕业于西安交通大学电气工程学院，获得博士学位。历任珠海许继电气有限公司总经理、珠海许继芝电网自动化有限公司总经理、许继电气配网自动化公司总经理，2008 年 12月至今任本公司副总经理。副总经理李建坤先生：1964 年 9 月出生，高级工程师，1984 年 7 月毕业于湖南 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 12大学电气工程系。先后从事电子产品、仪器仪表的设计开发及生产管理等工作，2003年起任许继变压器有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。副总经理张长江先生：1962 年
34、 12 月出生，大学本科，高级工程师。1982 年毕业于河南工业大学机械系，同年参加工作。历任许继电气股份有限公司质量处处长、生产处处长和总经理助理等职务，2006年起任许继用电系统设备公司总经理兼许继仪表有限公司总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。副总经理魏剑啸先生：1968 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。1991 年毕业于合肥工业大学电气系，同年到许继电气技术中心主设备保护室工作，1999 年担任许继电气技术中心农电室主任工程师，2002年2月至2004年2月担任许继保护及自动化事业部农电部总工程师，2004年3月至2007年2月担任许继电网公司城乡电网自动化系统部经理，
35、2007 年起担任许继工业电气自动化系统公司总经理，2008 年 12月至今任本公司副总经理。副总经理任文颖先生：1957 年 12 月出生，大专学历，经济师。1980 年入许继公司工作，历任许昌继电器厂质量检查员、人劳处处长、许继电气装配分厂厂长等职务，1998 年至今任许继电子有限公司经理，2008年12月至今任本公司副总经理。副总经理孙继强先生：1969 年 6 月出生，学士学位，高级工程师。1990 年 7 月毕业于华中理工大学动力工程系。毕业后任职许继电气技术中心结构设计室设计员。1994 年担任结构设计室主任，1998 年任许继电气结构分公司经理，2004 年起担任许继机械结构公司
36、总经理，2008年12月至今任本公司副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为其提供其他报酬和福利。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况。报告期内，本公司第五届监事会职工监事任文颖先生因工作原因申请辞去其担任的公司职工监事职务。2009年 9月 27日，经公司职工代表大会表决，推举包伟先生为公司第五届监事会职工监事。（五）公司员工的数量和专
37、业素质情况。许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 13截止报告期末，公司拥有员工2,758人。其中：按教育程度分类：教育程度 人 数 占总人数比例（%）博士学位人员 45 1.63 硕士学位人员 243 8.81 学士学位人员 1,448 52.50 大专学历人员 435 15.77 按专业构成分类：专 业 人 数 占总人数比例（%）研发及工程技术人员 1,606 58.23 生产人员 563 20.41 销售人员 340 12.33 管理及财务人员 249 9.03 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。第六节 公司治理结构（一）公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监
38、会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善法人治理结构，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。报告期内，在顺利完成上市公司治理专项活动的基础上，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，将公司治理专项活动又进一步向前推进，对公司治理整改报告中所列整改事项进行了总结说明；为强化董事、监事及高级管理人员股票交易风险意识，我们多次以备忘录形式提示其谨慎操作；为提高董事、监事、
39、高级管理人员规 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 14范运作的意识，进一步增强其利用资本市场、规范公司运作的业务水平，我们积极组织公司董事、监事、高管人员参加了由中国证监会河南监管局及深圳证券交易所组织的系列培训，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理的水平。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司3位独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真履行了独立董事的职责。1、独立董事出席会议的情况 姓名 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李鸿昌
40、 7 1 5 1 0 否 周小谦 7 2 5 0 0 否 潘飞 7 2 5 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体情况如下：业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面：公司在劳动、人事及工资管
41、理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 15机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。（四）公司对高级管理人员的
42、考评及激励机制的建立和实施情况 公司执行对高级管理人员的KPI（Key Performance Indictor关键绩效指标）考核制度,年初按照战略目标分解机制,向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。（五）公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、内部控制指引等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则等一系列公司内部管理制度，建
43、立了较为有效的内部控制制度体系。上述各项制度对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司董事会下设审计委员会，设主任委员一人，委员四人，主要负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。2、公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司的内部控制情况 公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：订立目标责任制，公司在年初与各子公司协商订立KPI考核指标，以指标的完成情况作为对该子公司考核
44、和兑现子公司负责人薪酬的依据；实施子公司负责人述职制度，子公司负责人于中期回公司述职，接受考评；实施子公司财务负责人的会计委派制，在提高资金使用效率的同时有效控制子公司的财务风险。许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 16（2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理制度的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易 已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违反内部控制指引及公司关联
45、交易管理制度的情形发生。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司前次募集资金使用情况与公司 配股说明书 中所承诺的使用用途完全一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，上述使用说明所述前次募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反内
46、部控制指引、募集资金管理办法的情形发生。（5）公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、投资管理制度的情形发生。（6）公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露事务管理制度规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制
47、严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、信息披露事务管理制度的情形发生。许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 173、公司内部控制存在的问题及整改计划 在公司日常运作当中，董事会专门委员会的职能尚未充分发挥，有待进一步加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引的要求，按照公司内部控制制度的规定，不断加大公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；持续加强公司内部控制制度的完善，进一步提高公司规范治理的水平。为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司内、外部信息报送和使用管理，公司将在 2010 年一
48、季度制定实施内幕信息知情人管理制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等相关内控制度。4、公司内部控制情况的总体评价 公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度；在信息披露方面，通过全面、系统的信息披露事务管理制度的制定，规范了信息披露的各种程序，提高了信息披露的质量，增强
49、了公司的透明度，公司内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。（六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（七）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制重点活动按
50、公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有 许继电气股份有限公司 2009 年年度报告 18效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会：2009年5月23日，公司召开了2008年度股东大会，会议审议通过了公司2008年年度报告 等十一项议案。本次股东大会决议公告于2009年5月26日在 中国证券报、证券时报上公开披露。2009年11月27日，公司召开了2009年第一次临时股东大会，会议审议通
