1、 许继电气股份有限公司 二八年年度报告 XJ ELECTRIC CO.,LTD.目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.17 第八节 董事会报告.17 第九节 监事会报告.25 第十节 重要事项.26 第十一节 财务报告.31 第十二节 备查文件目录.76 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 1第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。会议由公司董事长王纪年先生主持,公司董事尚衍国先生、王道麦先生分别委托公司董事长王纪年先生、董事程利民先生代行表决权，公司独立董事李鸿昌先生委托独立董事潘飞先生代行表决权，公司董事郭志忠先生以通讯表决方式参与了本次会议。本公司董事长王纪年先生、总会计师马保州先生和会计机构负责人方银亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：许继电气股份有限公司 公司法定英文名称：XJ ELECTRIC CO.,LTD.（二）公司法定代表人：王纪年（三）公司董事会秘书：姚 武 董事会证券
3、事务代表：李维扬 电 话：（0374）3212348 3212069 传 真：（0374）3363549 电子信箱：（四）公司注册（办公）地址：河南省许昌市许继大道1298号 邮政编码：461000 网 址：http:/电子信箱：（五）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 2 公司年度报告备置地点：公司证券投资处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年3月15日 公司首次注册登记地点：
4、河南省许昌市建设路178号 公司最近一次变更注册登记日期：2008年5月27日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市许继大道1298号 企业法人营业执照注册号：4100001002958 税务登记号码：411000174273201 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京阜成门外大街2号万通新世界广场706室 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 106,531,142.91利润总额 145,529,470.84归属于上市公司股东的净利润 38,206,911.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3
5、8,075,772.45经营活动产生的现金流量净额 275,856,771.42 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,176,753.51计入当期损益的政府补助 1,011,800.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,498,514.31所得税影响额-65,646.73少数股东权益影响额-493,253.37合计 131,139.10 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 3（二）截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 营业收
6、入 2,601,378,596.96 2,454,629,797.64 5.98%2,375,266,020.90利润总额 145,529,470.84 215,682,179.59-32.53%219,141,210.55归属于上市公司股东的净利润 38,206,911.55 115,985,129.70-67.06%129,755,452.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,075,772.45 113,808,247.14-66.54%127,190,255.61经营活动产生的现金流量净额 275,856,771.42 235,782,122.26 17.00%113
7、,580,578.39 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（）2006年末 总资产 4,740,102,515.78 4,653,502,870.16 1.86%4,716,706,899.07所有者权益（或股东权益）2,131,223,919.22 2,130,844,207.67 0.02%2,020,635,732.58股本 378,272,000.00 378,272,000.00 0.00%378,272,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008年 2007年 本年比上年增减（）2006年 基本每股收益（元/股）0.1010 0.3066-67.06%0.
8、3430稀释每股收益（元/股）0.1010 0.3066-67.06%0.3430扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1007 0.3009-66.53%0.3362全面摊薄净资产收益率（%）1.79%5.44%-3.65%6.42%加权平均净资产收益率（%）1.78%5.58%-3.80%6.63%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.79%5.34%-3.55%6.29%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.77%5.48%-3.71%6.50%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.7293 0.6233 17.00%0.3003 2008年末 200
9、7年末 本年末比上年末增减（）2006年末 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 4归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.6341 5.6331 0.02%5.3418第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项 目 数量 比例%发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 114,232,036 30.20 114,232,036 30.201、国家持股 2、国有法人持股 114,232,036 30.20 114,232,036 30.203、其他内资持股 其中：境内
10、法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 264,039,964 69.80 264,039,964 69.801、人民币普通股 264,039,964 69.80 264,039,964 69.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 378,272,000 100 378,272,000 1002、前 10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 名次 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量(股)可上市交易时间 新增可上市交易 数量（股）限售条件2008年11 月17日 至2009年11 月16
11、日 18,913,600 1 许继集团有限公司 113,097,2202009年11 月17日至2010年11 月16日 37,827,200 注 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 52010年11 月17日 56,356,420 2 许昌市开发投资公司 1,134,816 2010年11 月17日 1,134,816 注：1、2007 年度,许继集团有限公司将其所持有的占本公司总股本 0.3%的股份数额无偿划转给许昌市开发投资公司（现已更名为“许昌市投资总公司”）。许昌市开发投资公司继续履行许继集团有限公司在本公司股权分置改革中关于股份限售期的承诺。2、许继集团有限公司承诺在自改革
12、方案实施之日起 12 个月期满后的 24 个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超出 10%。3、全体非流通股股东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份价格不低于 8元/股(当公司送股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。（二）报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。（三）股东情况介绍 1、股东情况表（截止2008年12月31日）股东总数 41,600
13、 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量许继集团有限公司 国有法人29.90%113,097,220113,097,220 0 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 3.51%13,291,814 0 未知 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 其他 2.40%9,072,198 0 未知 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 其他 2.02%7,651,589 0 未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.85%6,985,108 0 未知 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他
14、 1.84%6,948,222 0 未知 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 其他 1.59%6,000,000 0 未知 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 1.55%5,874,210 0 未知 中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 其他 1.45%5,501,694 0 未知 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 6交通银行海富通精选证券投资基金 其他 1.32%5,000,000 0 未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 13,291,814 人民币普通股中国工商银
15、行招商核心价值混合型证券投资基金 9,072,198 人民币普通股中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 7,651,589 人民币普通股交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 6,985,108 人民币普通股中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 6,948,222 人民币普通股中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股中国工商银行诺安股票证券投资基金 5,874,210 人民币普通股中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 5,501,694 人民币普通股交通银行海富通精选证券投资基金 5,000,000 人民币普通股中国工商银行博时精选股票
16、证券投资基金 4,299,828 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件的股东中，招商核心价值混合型证券投资基金、招商优质成长股票型证券投资基金同属招商基金管理有限公司，博时新兴成长股票型证券投资基金与博时精选股票证券投资基金同属博时基金管理有限公司，其它无限售条件的股东之间公司未知其关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东的情况 控股股东名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 成立日期：1996年12月27日 注册资本：286,158,000元人民币 股权结构：国家股（许昌市人民政府）占 65%股权；社团法人股
17、（许继职工持股会）占35%股权。经营范围：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；生产、经营电力系统二次成套控制保护与自动化装备，电气化铁道牵引供电设备，电力通讯设备，直流电源，干式变压器，高低压开关与开关柜，箱式变电站；电工仪表，电能仪表，热工仪 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 7表，母线槽；自动化停车设备，交通设备，建筑智能化产品及各类自动门；城市污水处理工程，工业污废水处理工程，固废物处理工程，大气污染治理工程；电子商务，金税工程及技术开发与服务等；按国家有关规定，开展对外经济合作和进出口业务。报告期内，本公司的控股股东没有发生变化。注：2008年11月19日，本公司披露了
18、控股股东许继集团有限公司国有股权转让暨本公司国有股份间接转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批复的相关事宜，根据国务院国有资产监督管理委员会关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复（国资产权20081264号）文件，公司控股股东许继集团有限公司65%国有股权转让暨公司国有股份间接转让事宜已获批准。2009年1月16日，本公司披露了许继集团有限公司于日前办理完毕100%股权转让过户手续的事宜，至此，平安信托投资有限责任公司持有许继集团有限公司100%的股份。3、公司控股股东的实际控制人情况 控制人名称：许昌市人民政府 主要业务：行使政府职能 控股股东及其实际控制人之间的产权及控制
19、关系方框图 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓名 职务 性 年 任职起止日期 持股数 变动 报告期内从公 是否在股许昌市人民政府 许继集团有限公司 许继电气股份有限公司 65%29.90%许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 8别 龄年初 年末 原因 司领取的报酬总额（万元）东单位或其他关联单位领取王纪年 董事长 男 59 2006.62009.6 34,898 34,898 是 尚衍国 董事 男 60 2006.62009.6 21,099 21,099 是 王道麦 董事 男 61 2006.62009.6 8,554 8,554 是 程利民 董事 男 46
20、2006.62009.6 24,975 24,975 是 檀国彪 董事 男 47 2006.62009.6 21,859 21,859 是 郭志忠 董事 男 472006.62009.6 0 0 16.00 否 李鸿昌 独立董事 男 612006.62009.6 0 0 4.00 否 周小谦 独立董事 男 672006.62009.6 0 0 4.00 否 潘飞 独立董事 男 522006.62009.6 0 0 4.00 否 欧阳俊 监事会主席 男 60 2006.62009.6 11,405 11,405 是 张森 监事 男 572006.62009.618,24818,248 5.00
21、否 李德章 监事 男 80 2006.62009.6 0 0 是 郑东晖 监事 女 39 2006.62009.6 15,209 15,209 是 任文颖 监事兼副总经理 男 522006.62009.645,43645,436 15.00 否 张新昌 总经理 男 462008.122009.6 0 0 18.00 否 马保州 常务副总经理兼总会计师 男 422008.122009.618,74118,741 16.00 否 姚武 副总经理兼董事会秘书 男 422008.122009.622,42922,429 15.00 否 张项安 副总经理 男 402008.122009.6 0 0 15
22、.00 否 海涛 副总经理 男 432008.122009.6 0 0 15.00 否 李建坤 副总经理 男 442008.122009.6 0 0 15.00 否 张长江 副总经理 男 462008.122009.6 0 0 15.00 否 魏剑啸 副总经理 男 402008.122009.6 0 0 15.00 否 孙继强 副总经理 男 392008.122009.6 0 0 15.00 否 合计-242,853242,853-187-注：董事、监事、高级管理人员共 23 人，在本公司领取报酬的 15 人，其中，独立董事每人每年津贴为 4 万元人民币，独立董事出席公司董事会、股东大会所发生
23、的差旅费按公司有关规定据实报销。董事、监事在股东单位任职情况为：姓 名 任职单位 担任职务 任职期间 王纪年 许继集团有限公司 董事长、党委副书记 1996 年至今 程利民 许继集团有限公司 副总裁、党委副书记、纪委书记 2000 年至今 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 9檀国彪 许继集团有限公司 副总裁 2000 年至今 郑东晖 许继集团有限公司 审计室主任 2001 年至今（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 董事长王纪年先生：1949年9月出生，研究生，研究员，享受政府特殊津贴专家，1996年至今任许继集团有限公司党委书记、董事长、总裁，1993年至1997年任本
24、公司董事长兼总经理，1997年至今任本公司董事长。2001年9月至2003年6月兼任福州天宇电气股份有限公司董事长。董事尚衍国先生：1948 年 10 月出生，大专、高级会计师。曾任许继集团有限公司董事、副总裁，1993年至今任本公司董事，2003年6月至2007年1月任福州天宇电气股份有限公司董事长。董事王道麦先生：1947年7月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂热压车间主任、生产处长、许继集团有限公司董事、工会主席，1999年至今任本公司董事。董事程利民先生：1962 年 12 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任许昌继电器厂团委书记、许继电气股份有限公司办公室主任、许继集团有限公
25、司总经理助理兼中南输变电成套设备有限公司总经理，2000 年至今任许继集团有限公司副总裁，2003年至今任本公司董事。董事檀国彪先生：1961年10月出生，工学硕士、高级工程师。1997年7月至2000年8月任公司总经理，2000年至今任许继集团有限公司副总裁兼任许继联华国际环境工程有限公司总经理，1999年至今任本公司董事。董事郭志忠先生：1961年10 月出生，博士，哈尔滨工业大学教授，博士生导师，本公司董事，曾任北京许继电气有限公司总经理、公司副总经理，2004年任北京许继电气研究院总经理，2003年至今任本公司董事。独立董事李鸿昌先生：1948 年 12 月出生，教授，硕士生导师。19
26、85 年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，2003年至今任本公司董事。独立董事周小谦先生：1941年3月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，1964年毕业于浙江大学电机系。曾先后担任水电部基建司火电处副处长、河南省电力局副局长、国家计委燃料动力工业计划局局长、能源部综合计划司司长、中国电网建设有限公司总经理和国家电网公司总经理助理等职，并兼任中国电力发展促进会会长、中国电力技术市场协会会长和中国电机工程学会热（核）电专委会主任等 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 10职务，2006年至今任本公司董事。独立董事潘飞先生：1956年8月出生，上海财
27、经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会会员，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，现任上海财经大学会计学院副院长，2006年至今任本公司董事。监事会主席欧阳俊先生：1948年8月出生，大专，高级经济师，曾任许昌继电器厂计划员、厂办主任、综合计划处处长等职，曾任许继集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，1999年至今任本公司监事会主席。监事张森先生：1953年10月出生，大专，高级政工师。曾任许昌继电器厂生产处计划员、车间主任，现任许继电气公司工会副主席，1999年至今任本公司监事。监事李德章先生：192
28、8年9月出生，大专，注册会计师，高级会计师，曾先后担任陕西省交通会计学会理事、深圳蛇口中华会计师事务所部门经理、万科企业股份有限公司财务会计顾问和财务主管、北京泛利房地产开发有限公司总经理财务顾问等职。现任国务院三峡工程建设委员会三峡工程稽察办公室输变电稽察组成员。监事郑东晖女士：1970年4月出 生，本科，审计师。1991 年任许继电气股份有限公司财务处结算会计，1992 年任许继集团有限公司审计处审计员，2001 年至今任许继集团有限公司审计处主任，2003年至今任本公司监事。监事、副总经理任文颖先生：1957 年 12 月出生，大专学历，经济师。1980 年入许继公司工作，历任许昌继电器
29、厂质量检查员、人劳处处长、许继电气股份有限公司装配分厂厂长等职务，1998 年至今任许继电子有限公司经理，2008 年 12 月 29 日起任本公司副总经理。总经理张新昌先生：1962年3月出生，大学本科，高级工程师。许昌市五届人大常委，许昌市科协副主席。历任许继电气股份有限公司技术中心主设备研究室设计员、主任工程师、科研处处长，2006 年起任公司副总经理，2008 年 12 月 29 日起任本公司总经理。副总经理、总会计师马保州先生：1966年4月出生，大专学历，高级会计师。1987年毕业于洛阳工学院财会专业，同年分配到许继公司财务处工作。历任工资核算员、总成本核算员、总帐核算员、深圳许继
30、机电公司财务室主任、许继电气股份有限公司财务处总计划员、财务处业务负责人。1997年11月起任公司总会计师；2001年起任公司副总经理兼总会计师。副总经理、董事会秘书姚武先生：1966年9月出生，大学本科，工学学士，工商 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 11管理硕士，高级工程师。1988年毕业于东南大学自动控制系检测技术及仪器专业，同年参加工作。历任许继电气技术中心产品设计员、信息处处长、科研处处长。1998年起任公司副总经理兼技术中心主任；2001年起任公司董事会秘书兼副总经理。副总经理张项安先生：1968年9月出生，大学本科，学士学位，高级工程师。1990年毕业于郑州工业大学电
31、力系统自动化专业，2006年3月起担任许继软件技术有限公司总经理，2008年12月29日起任本公司副总经理。副总经理海涛先生：1965 年 10 月出生，工学博士，高级工程师。1993 年毕业于西安交通大学电气工程学院，获得博士学位。历任珠海许继电气有限公司总经理、珠海许继芝电网自动化有限公司总经理、许继电气配网自动化公司总经理，2008 年 12月29日起任本公司副总经理。副总经理李建坤先生：1964 年 9 月出生，高级工程师，1984 年 7 月毕业于湖南大学电气工程系。先后从事电子产品、仪器仪表的设计开发及生产管理等工作，2003年起任许继变压器有限公司总经理，2008年12月29日起
32、任本公司副总经理。副总经理张长江先生：1962 年 12 月出生，大学本科，高级工程师。1982 年毕业于河南工业大学机械系，同年参加工作。历任许继电气股份有限公司质量处处长、生产处处长和总经理助理等职务，2006年起任许继用电系统设备公司总经理兼许继仪表有限公司总经理，2008年12月29日起任本公司副总经理。副总经理魏剑啸先生：1968 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。1991 年毕业于合肥工业大学电气系，同年到许继电气股份有限公司技术中心主设备保护室工作，1999年担任许继电气股份有限公司技术中心农电室主任工程师，2002年2月至2004年2月担任许继保护及自动化事业部农电部总工程
33、师，2004年3月至2007年2月担任许继电网公司城乡电网自动化系统部经理，2007年起担任许继工业电气自动化系统公司总经理，2008年12月29日起任本公司副总经理。副总经理孙继强先生：1969 年 6 月出生，学士学位，高级工程师。1990 年 7 月毕业于华中理工大学动力工程系。毕业后任职许继电气股份有限公司技术中心结构设计室设计员。1994 年担任结构设计室主任，1998 年任许继电气股份有限公司结构分公司经理，2004 年起担任许继机械结构公司总经理，2008 年 12 月 29 日起任本公司副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。不在公司领取报酬的董事、监
34、事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 12其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再为其提供其他报酬和福利。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况。报告期内，公司召开了五届三十次董事会会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。根据工作需要，李富生先生不再担任公司总经理职务。根据公司董事会提名委员会和公司董事长王纪年先生提名，聘任张新昌先生为公司总经理。根据工作需要，于世新先生、姚致清先生、雷宪章先生、张学深先生和郭志忠先生
35、不再担任公司副总经理职务。根据公司董事会提名委员会和公司总经理张新昌先生提名，聘任马保州先生为公司常务副总经理兼总会计师，聘任姚武先生为公司副总经理（兼），聘任张项安先生、海涛先生、李建坤先生、张长江先生、魏剑啸先生、任文颖先生和孙继强先生为公司副总经理。以上高级管理人员任期至第五届董事会任期届满之日止。（五）公司员工的数量和专业素质情况。截止报告期末，公司拥有员工2,649人。其中：按教育程度分类：教育程度 人 数 占总人数比例（%）博士学位人员 42 1.59 硕士学位人员 233 8.80 学士学位人员 1,361 51.38 大专学历人员 426 16.08 按专业构成分类：专 业 人
36、 数 占总人数比例（%）研发及工程技术人员 1,524 57.53 生产人员 559 21.10 销售人员 328 12.38 管理及财务人员 238 8.98 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 13第六节 公司治理结构（一）公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善法人治理结构，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，规范公司的运作。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司
37、严格按照规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。报告期内，公司在顺利完成 2007 年上市公司治理专项活动的基础上，根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，进一步推动公司治理专项活动，对需持续改进的事项进行了整改，并将整改情况进行了总结说明，经公司五届二十五次董事会审议通过后，于2008年7月19日将 关于公司治理整改情况的说明在深圳证券交易所网站和中国证券报、证券时报上公开披露。报告期内，公司认真配合并完成了中国证监会河南监管局对公司的例行巡检回访。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司3位独立董事勤勉尽责，按时参加公司董事会，认真
38、履行了独立董事的职责。1、独立董事出席会议的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李鸿昌 10 10 0 0 周小谦 10 9 1 0 因公出差 潘 飞 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）与控股股东的“五分开”情况 公司与控股股东许继集团已实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 14体情况如下：业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营。公司的业务范围主要是从事电力系
39、统二次设备和一次设备的研制、销售。控股股东许继集团的业务范围主要是民用机电、环保工程、电子商务和资产管理等实业领域，目前本公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面：公司拥有独立和完整的经营管理、生产管理和供销管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务
40、人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司执行对高级管理人员的KPI（Key Performance Indictor关键绩效指标）考核制度，年初按照战略目标分解机制，向各高级管理人员分解经营管理目标，并由此签订经营管理目标责任书，依据高级管理人员的月度计划考评、中期述职和年终的经营目标责任书进行年终业绩考核评价，决定高级管理人员的职务任免和报酬兑现事项。（五）公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司自成立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，按照
41、公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、内部控制指引等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则等一系列公司内部管理制度，建立了较为有效的内部控制制度体系。上述各项制度对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司董事会下设审计委员会，设主任委员一人，委员四人。审计委员会负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 15报告期内，公司内部控制活动及建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。2、
42、公司内部控制重点活动（1）公司控股子公司的内部控制情况 公司对控股子公司的内部控制采取了以下措施：订立目标责任制，公司在年初与各子公司协商订立KPI考核指标，以指标的完成情况作为对该子公司考核和兑现子公司负责人薪酬的依据；实施子公司负责人述职制度，子公司负责人于中期到公司述职，接受考评；实施子公司财务负责人的会计委派制，在提高资金使用效率的同时有效控制子公司的财务风险。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理制度的规定执行。报告期内，公司关联
43、单位发生的关联交易 已按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序，未有违反内部控制指引及公司关联交易管理制度的情形发生。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。（4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司前次募集资金使用情况与公司 配股说明书 中所承诺的使用用途完全一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，上述使用说明所述前次募集
44、资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、募集资金管理办法的情形发生。（5）公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 16益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、投资管理制度的情形发生。（6）公司信息披露的内部控制情况 公
45、司信息披露事务管理制度规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务相关各方的职责、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、信息披露事务管理制度的情形发生。3、公司内部控制存在的问题及整改计划 在公司日常运作当中，董事会专门委员会的职能尚未充分发挥，有待进一步加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引的要求，按照公司内部控制制度的规定，不断加大公司董事、监事、高级管理人员培训学习力度，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；持续加强公司内部控制制度
46、的完善，进一步提高公司规范治理的水平。4、公司内部控制情况的总体评价 公司根据自身的实际情况，建立了较为完备的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常进行。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度；在信息披露方面，通过全面、系统的信息披露事务管理制度的制定，规范了信息披露的各种程序，提高了信息披露的质量，增强了公司的透明度，公司内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。（六）监
47、事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 17我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（七）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，
48、公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会：2008年1月27日，公司召开了2008年度第一次临时股东大会，会议审议通过了公司关于发行短期融资券的议案。本次股东大会决议公告于2008年1月29日在中国证券报、证券时报上公开披露。2008年5月17日，公司召开了2007年度股东大会，会议审议通过了公司2007年年度报告等七项议案。本次股东大会决议公告于2008年5月20日在中国证券报
49、、证券时报上公开披露。第八节 董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况。公司主营业务为生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站。2008年，在全球金融危机的背景下，国家为扩大内需加大了在电网、高速铁路、新能源等领域的投资，给电力装备行业带来了发展机遇。但随着国际金融危机的发展和蔓延，全球经济进入衰退状态，实体经济严重受挫，包括本公司在内的电力装备行业同时面临着严峻挑战，造成了公司部分产品的收
50、入和利润下降；同时，公司在电力系统以外的部分客户受到金融危机的影响冲击较大，致使公司对该部分客户的应收账 许继电气股份有限公司 2008 年年度报告 18款清欠难度加大。报告期内，公司对部分系统外客户的应收账款等资产予以核销，致使公司净利润同比出现较大幅度的下降。公司全年实现营业收入 2,601,378,596.96 元，比上年同期增长5.98%；实现净利润38,206,911.55 元，比上年同期下降67.06%。报告期内，公司面对各种不利因素的严峻考验，紧紧按照年初制定的经营思路，充分把握和利用市场发展机遇，加强成本管理，开展积极营销。以增强企业创新能力为导向，提高科研开发能力，依靠产品优
