1、 1 北 京 国枫 律 师事 务 所 关于无锡 商 业大 厦 大东 方 股份 有 限公 司 控 股 股东 增 持股 份 的专 项 核查 意 见 国枫律 证字2017AN136-1 号 北京国 枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北 京市 东城区 建国 门内大 街 26 号 新闻 大厦 7 层 邮 编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016 2 北京国枫律 师 事务 所 关于 无 锡 商 业 大厦 大 东 方 股 份 有限 公 司 控股股东 增 持 股份 的 专 项 核 查 意见 国枫
2、律 证字2017AN136-1 号 致：无 锡商业 大厦 大东方 股份 有限公 司 北京国枫 律师事务所（以下 称“本所”）接受 无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下 称“公司”）的委托，根据 中华 人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下 称“证券法”）、上市公司收购管理办 法（以下称“收购管理办法”）、关于上市公司 大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发201551号）等相关法 律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下称“大厦 集团”、“增 持人”）增持公司 股份的 相关事 宜（以下 称“本 次股份 增持”）进行专项核查
3、并出具本 专项核查意见。对于本 专项核查意见的出具，本所特作如下声明：1、本所 依据本 专项核 查意见出 具日以 前已经 发生或存 在的事 实和我 国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表 核查 意见；2、公司、增持 人已向 本所律师 作出承 诺，保 证已全面 地向本 所律师 提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本 专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致；3、对与 出具本 专项核 查意见相 关而因 客观限 制难以进 行全
4、面 核查或 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或 本次股份增持 相关方出具的证明文件出具本 专项核查意见；3 4、本所 律师同 意 公司 将本专项 核查意 见作为 本次股份 增持 所 必备的 法定文件随其他材料一起公告，并依法对所出具的 专项核查意见承担相应的责任；5、本所 律师同 意 公司 自行引用 或根据 上海 证 券交易所 的审核 要求引 用本 专项核查意见中的相关内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；6、本核 查意见 仅供增 持人 本次 股份增 持 之目 的使用，未经本 所同意，不得用于其他任何目的。本所律师按照律师行业 公认的业务
5、标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人 本次股份增持 的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：一、增 持人的 主体 资格 本次 股份增持的实施主体 为公司控股股东 大厦集团。根据大厦集团 陈述、无锡市工商 行政管 理局于2016年2月25 日核 发的 营业执 照 并 经查询 国家 企业信用信息公示系统（http:/，查询 日期：2017年5月4日），截至查询日，大厦 集团的基本情况如下：名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司 统一社会信用代码：91320200136003104Q 类型：有限责任公司 成立日期：1987 年3月17日 法定代表人：王均金 注册资本：11,322.53 万元
6、 住所：无锡市中山路343号 营业期限：2002 年9月4日至无固定期限 经营范围：自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务（涉及专项规定 的经批 准后方 可经营）；经批 准后的 进出口贸 易及进 出口业 务代理；物资储存；场地出租；汽车（不含乘用车）的销售；停车场服务；电梯的维修保养。4（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据增持人出具的书面承诺并经本所律师核查 证券期货市场失信记录查询平台（http:/询日期：2017年5月4日），截至查询日，增持人不存在 收购管理办法 第六条规定的 不得收购上市公司股份的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
7、状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有 重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政 法规规 定以及中 国证券 监督管 理委员会 认定的 不得收 购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，截至查询日，增持人系 依法设立并有效存续 的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件 规定的 担任上市公司股东的资格，不存在收购管理办法 第六条规 定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施 本次股份增持 的主体资格。二、增 持人 本 次股 份增 持 的 具体情况 根据公司 提供 的资料 并 经本所律 师查 验，增 持 人自2017年3月9 日至2017 年5月3日期间（以下 称“本次
8、股份增持期间”）增持 公司股份情况如下：（一）本次股 份增 持 前增 持人 的持股 情况 根据 公司 提供 的 账户 明细 数据表（出 具日期：2017年2月28 日）并经 查验 公司 公开披露信息，本次股份 增持前，大厦集团 持有公司股份235,297,601 股，占公司总股本的41.4865%。5（二）本次股份 增 持计划 2017 年3月11日，公司在上海证券交易所网站（http:/）发布了 无锡商业大厦大东方股份有限公司控股股东增持公司股份公告。根据该公告，增持人基于对公司未来 持续稳定发展的信心，计划自2017年3月9 日起六个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持比例不低
9、于公司股份总额的0.5%且不超过1%。（三）本次股 份增 持 的实施 情况 根据公司陈述并经查验实施结果告知函，公司于2017年5月4日收到 增持人的通知，确认 本次股份增持 于2017年5月3日实施完毕。根据增持人陈述及海通证券股份有限公司出具的汇总对账单（打印日期：2017 年5 月4日），本次股份增持期间，增持人 通过上海证券交易所交易系统 累计增持公司股 份5,664,065 股，占公司总股本的0.9987。本次 股份增持实施完毕 后，增持人持有公司股份240,961,666股，占公司总股本的42.4852%。增持人 承诺，本次所增持之公司股份 在法定期限 内不减持。根据增持 人陈述并
10、经查验 公司公开披露信息，本次股份增持实施 期间，增持人未减持 其所持有的公司股票，不存在通过实施 本次股份增持进行内幕 交易或进行市场操纵的行为。（四）本次股 份增 持 实施 前六 个月增 持人 减持公 司股 份情况 根据增持 人陈述并经查验 公司公开披露信息、公司股东名册，本次股份增持实施 前六个月增持人 不存在减持公司股份的行为。综上，本所律师认为，增持人 本次股份增持 符合 证券法、收购 管理办法 及 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关 6 事项的通知 等法律、法规和规范性文件的规定。三、本 次股份 增持 的信息 披露 义务履 行情 况 经查验，2017年3
11、月11日公司在上海证券交易所网站（http:/）上 发布了 无锡商业大厦大东方股份有限公司 控股股东增持公司股份公告，就增 持人名称、增持目的、增持方式及增持计划、增持期间 等事项予以公告。鉴于 本次股份增持 已于2017年5月3日实施 完毕，公司应当就本次股份增持 实施 情况履行相应的信息披露义务。综上，本所律师认为，除尚待就本次股份增持 实施完毕进行公告外，公司本次股份增持 已履行了相关信息披露义务。四、本 次 股 份 增 持 行 为 属 于 免 于 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会提交豁免要约收购 申 请 的 情 形 根据 收购管理办法 六十三条第二款第（二）项 及 关于上
12、市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免 要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根 据 公 司、增 持 人 陈 述 并 经 查 验 公 司 公 开 披 露 信 息、公 司 股 东 名 册，截至2017年5月3日，增 持 人 过去12个月内 累 计 增 持 公司 股 份 数 量 为10,264,065 股，增 持 比例为1.8097%，不 超
13、过 公 司 已 发 行 股 份 的2%，符 合 可 以 免 于 提 交 豁 免 要 约 收 购 申 请 的条 件。综上，本所律师 认为，增持人本次股份增持 符合 收购管理办法、关于 7 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知等规定的 免于向中国 证券监督管理委员会提交 豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。五、结 论意见 本所律师认为，增持人具备实施 本次股份增持 的主体资格；增持人 本次股份增持 符合 证券法、收购管理办法 及 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 等法律
14、、法规和规范 性文件的规定；除尚待就本次股份增持 实施完毕进行公告外，公司 本次股份增持 已履行了相关信息披露义务；增持人 本次股份增持符合 收购管理办法、关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交 豁免要约 收购申请的条件，可以 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 的条件。本专项 核查意见一式三份。8（此页无正文，为 北 京国枫律师事务所关于 无锡商业大厦大东方股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见 的签署页）负 责 人 张利国 北京国枫 律师事务所 经办律师 马 哲 张 莹 2017 年 5 月 5 日
