1、通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 1 通 化葡萄 酒 股份 有限公 司 详 式权益 变动报 告书 上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：通葡股份 股票代码：600365 信息披露义务人 1：尹兵 住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号 信息披露义务人 2：吉林省吉祥嘉德投资有限公司 住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号 一致行动人 名称：吉祥大酒店有限公司 住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号 股份变动性质：股份增加 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 2 信 息披露 义务人 声明 一、信息披露义务人依据 中华人民
2、共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书及 其他相关的法律、法规 及部门的有关规定编写本报告书。二、依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法 的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在 通化葡萄酒 股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在 通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦
3、不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动并未触发要约收购义务。五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或 者说明。六、信息披露义务人承诺本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 3 目录 信息披露义务人声明.2 目录.3 第一节 释义.4 第二节 信息披露义务人介绍.5 第三节 持股目的.8 第四节 权益变动方式.9 第五节 资金来源.11 第六节
4、后续计划.12 第七节 对上市公司的影响分析.13 第八节 与上市公司之间的重大交易.14 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.15 第十节 其他重要事项.16 第十一节 备查文件.17 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 4 第 一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：实际控制人 指 尹兵 吉祥嘉德 指 吉林省吉祥嘉德投资有限公司 吉祥大酒店 指 吉祥大酒店有限公司 通化葡萄酒、上市公司 指 通化葡萄酒 股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 本报告书、详式权益变动报告书 指 通化葡萄酒股 份 有 限 公
5、司 详 式权益变动报告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则第 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 准则第 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 指 人民币元 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 5 第 二节 信息披 露义务 人介绍 一、信息披露义务人 及其一致行动人 的基本情况 1、信息披露义务人 1尹兵 姓名 尹兵 性别 男 国籍 香港居 民 身份证号码 P75*7（0）通讯地址 长春市 解放 大 路2228
6、 号 是否取得其他国家或 者地 区的居留权 否 2、信息披露义务人 2吉祥嘉德 吉祥嘉德基本情况如下：公司名称 吉林省 吉祥 嘉德 投资 有限 公司 公司类型 有限责 任公 司（自然 人投 资或控 股）法定代表人 张士伟 统一社会信用代码 91220000594461962W 注册资本 13000 万人 民币 住所 长春市 解放 大 路 2228 号 成立日期 2012 年 05 月 02 日 经营范围 利用自 有资 金对 外投 资；企业管 理咨 询服 务；经 济 信息咨 询；国内贸易。（依 法须经批 准的 项目，经相 关部门批 准后 方可开展 经营活动）。吉祥嘉德近三年财务状况如下：单位：万
7、元 项目 2017 年 12 月 31 日/2017年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 103,774.03 103,735.22 8,368.27 净资产-4,039.68 1,018.87-1,637.10 营业收 入-净利润-8,058.56-7,344.04-430.21 3、一致行动人吉祥大酒店 吉祥大酒店基本情况如下：公司名称 吉祥大 酒店 有限 公司 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 6 公司类型 有限责 任公 司（台港 澳自 然人独 资）法定代表人 赵广涛 统一社会信用代码 91220000
8、605118722G 注册资本 1800 万人 民币 住所 长春市 解放 大 路 2228 号 成立日期 1986 年 09 月 16 日 经营范围 提供客 房、餐厅、酒吧、健 身娱乐、洗 浴、洗 衣、照 片 冲印服 务、商场（以上 各项 均由 取得 资格证 的分 支机 构经 营）。（依法 须经 批准的项 目，经相 关部 门批 准后方 可开 展经 营活 动）吉祥大酒店财务状况如下：单位：万元 项目 2017 年 12 月 31 日/2017年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 总资产 34,341.47 32,185.96 3
9、2,926.85 净资产-6,700.25-5,717.54-4,671.22 营业收 入 2,363.52 2,574.87 2,754.47 净利润-982.71-1,046.31-1,511.37 4、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系 尹兵持有吉祥大酒店 100%的股权，并通过吉 祥大酒店持有吉祥嘉德 72.12%的股权。二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本 报 告 书 签 署 之 日，实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 情 况 详 见 本 报 告 书吉祥 大酒店有限公司 尹兵 吉林省吉祥 嘉德投资有限公司 72.12%
10、100.00%通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 7“第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信 息披露义务人 及其一致行动人 的基本情况”。三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形 截至本报告书签署之日，除持有的通葡股份外，信息披露义务人尹兵先生、吉祥嘉德 不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 8 第 三节 持股目 的 一、本次 权益变动 目的 基于 对上市公司的长期看好及对公司未来持续发展的坚定信心，兑现公开承诺，信息披露义务人 拟进一步增持
11、通葡股份。二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持 通葡股份的股份或者处置其已拥有权益的股份 2018 年 2 月 24 日，通葡股份披露了通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），信息披露义务人 之一致行动人吉祥大酒店有限公司将参与上述配套融资，详情请见2018 年 2 月 24 日披露的预案。除上述情况外，本次权益变动完成后：（1）吉 祥大酒店将根据公司已披露的通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的审核进度参与发行股份募集配套资金的认购，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
12、（2）尹兵先生将按照 2017 年 5 月 22 日的承诺，拟继续实施增持不少于 5,242,500 股的公司股份，并将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人将依据自身资金情况和市场情况决定增持的时间、数量和价格，相关情况将按照法律法规规定履行信息披露义务。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起 12 个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照 证券法、收购管理办法、上市规则 及 15 号准则、16 号准则等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变
13、动报告书 9 第 四节 权益变 动方式 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有 通化葡萄酒的情况 本次权益变动前 后，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份的变动情况如下表所示：序号 股东名称 本次增持前持有股份 本次增持后持有股份 持股数（股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）1 尹兵 1,500,000 0.38 17,373,350 4.34 2 吉祥嘉德 38,691,336 9.67 42,833,236 10.71 3 吉祥大酒店 19,800,000 4.95 19,800,000 4.95 合计 59,991,336 15.00 80,006,586 20.00 二、本
14、次权益变动的主要内容 2016 年 2 月 22 日至 2018 年 5 月 14 日，吉祥嘉德、尹兵通过上海证券交易所集中交易系统累计增持公司股份 20,015,250 股。其中：吉祥嘉德买入 4,141,900股，尹兵买入 15,873,350 股（注：2017 年 5 月 23 日的增持计划实施完成 14,757,500股，还需要实施增持不少于 5,242,500 股），共计占公司总股本的 5.00%。具体明细如下：主体 买卖期间 买入股票 股票种 类 数量（股）价格（元/股）尹兵 2016 年 2 月 22 日-2016 年 3 月 4日 无限售 流 通 A 股 1,115,850 1
15、5.33-15.53 吉祥嘉德 2016 年 2 月 22 日-2016 年 3 月 4日 无限售 流 通 A 股 4,141,900 15.33-15.53 尹兵 2017 年 6 月 16 日 无限售 流 通 A 股 5,600 8.86 2017 年 8 月 10 日-2017 年 8 月 14日 无限售 流 通 A 股 3,541,700 8.26-8.56 2018 年 5 月 10 日-2018 年 5 月 14日 无限售 流 通 A 股 11,210,200 7.17-7.39 三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 10 截止本本报告
16、书签署日，信息披露义务人本次通过二级市场买入的股份均为流通 A 股，除吉祥嘉德 将买入的股份进行质押 融资外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 11 第 五节 资金来 源 本次权益变动 用于支付本次增持款项的全部资金来源于信息披露义务人的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情形。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 12 第 六节 后续计 划 一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体
17、方案。二、未来 12 月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 2018 年 2 月 24 日，通葡股份披露了通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），信息披露义务人之一致行动人吉祥大酒店有限公司将参与上述配套融资，详情请见2018 年 2 月 24 日披露的预案。除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无任何对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案
18、。四、对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排。五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计 划。六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策调整的具体计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 13 第 七节 对上市 公司的 影响分 析 一、本次权益变动对上市
19、公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采 购、销 售及知识产权等方面的独立性。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。二、同业竞争情况及相关解决措施 截至本权益变动之日，信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。三、关联交易情况 截止本报告书签署之日，最近 24 个月，信息披露义务人尹兵及其关联方与上市公司之间的交易情况如下：单位：元 关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 吉祥大酒店
20、有限公司 销售葡萄酒 140,790.00 14,868.00 信息披露义务人 已出具了关于减少和规范关联交易的承诺，如信息披露义务人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合 上海证券交易所股票上市规则、公司章程、上市公司治理准则 等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 14 第 八节 与上市 公司之 间的重 大交易 在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近
21、一个会计年度经审计的合并财务报表净 资产 5%以上的交易；2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；4、除上市公司正在筹备的重大资产重组以外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 15 第 九节 前六个 月内买 卖上市 交易股 份的情 况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内买卖 通化葡萄酒上市交易股票的情况 如下：姓名 买卖期间 买入股票 股票种
22、类 数量（股）价格（元/股）尹兵 2018 年 5 月 10 日-2018 年 5 月 14日 无限售 流 通 A 股 11,210,200 7.17-7.39 2017 年 8 月 10 日-2017 年 8 月 14日 无限售 流 通 A 股 3,541,700 8.26-8.56 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 16 第十 节 其他重 要事项 一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。二、信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的情形，并能够按照 收购办法第五十条的规定
23、提供相关文件。三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 17 第十 一节 备查 文件 1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；2、吉祥嘉德法定代表人身份证明文件；3、吉祥酒店法定代表人身份证明文件 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 18 附表 详 式权益 变动报 告书 基本情况 上市公司名称 通化葡萄酒 股份有限公司 上 市 公 司 所在地 吉林省通化市 股票简称 通葡股份 股票代码 60036
24、5 信息披露义务人 姓名 尹兵 信 息 披 露 义务人 住址 长春市解放大路 2228 号 信息披露义务人名称 吉 林省吉祥嘉德投资有限公司 信 息 披 露 义务人 住址 长春市解放大路 2228 号 拥有权益的股份数量变化 增加 不变，但持股人发生变化 有 无 一 致 行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 信 息 披 露 义务 人 是 否 为上 市 公 司 实际控制人 是 否 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 否 回答“是”，请注明公司家数 信 息 披 露 义务 人 是 否 拥有 境 内、外两 个 以 上 上市 公 司 的 控制权 是 否
25、回 答“是”，请 注 明 公 司 家数 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 19 权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他（请注明）信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类：人民币普通股 持股数量：59,991,336 持股比例：15.00%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类：人民币普通股 变动数量：20,015,250 股 变动比例：5.00%与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否 与上市公司之间是否存在同业竞争 是 否
26、通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 20 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 是否存在 收购办法 第六条规定的情形 是 否 是否已提供收购办法第五十条要求的文件 是 否 是否已充分披露资金来源 是 否 是否披露后续计划 是 否 是否聘请财务顾问 是 否 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 21 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 否 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 填表说明：1、存在 对照表 所列事 项的按“是或否”填写 核对情况，选择“否”的，必须在栏目
27、中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 22 信 息披露 义务人 声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：尹兵 2018 年 月 日 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 23 信 息披露 义务人 声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司 法定代表人：2018 年 月 日 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 24（本页无正文，为 通 化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 之签字盖章页）信息披露义务人：尹兵 年 月 日 通化 葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 25（本页无正文，为 通 化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书 之签字盖章页）信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司 法定代表人：年 月 日
