1、1 海 通 证券 股 份有 限 公司 关 于 江苏 三 房巷 实 业股 份 有限 公 司 重 大 资产 重 组方 案 调整 不 构 成重 大 调整 之 专项 核 查意 见 江苏三房巷实业股份有 限公司（以 下 简 称“公司”或“上 市 公 司”、“三房巷”）拟发行 股 份 购 买 三 房 巷 集 团、三 房 巷 国 贸、上 海 优 常、上 海 休 玛 合 计 持 有 的 江 苏 海 伦 石 化 有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。该事项以下简称“本次重大资产 重组”或“本次交易”。2019 年 5 月 7 日，上市公司 第九届董 事 会 第 六
2、次会 议 审 议通 过 了 关 于 及其摘要的议案等与本次重大资产重组相关的议案。2019 年 8 月 16 日，上 市公司 召开的第九届董事会第 八次会议审议通过 关于调整本次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 议 案，对 本 次 重 大 资 产重组中 涉 及 的 相关内 容 进 行 了 调 整（以 下 简 称“本 次 重 组 方 案 调 整”或“本 次 交 易 方 案调整”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通 证 券”或“独 立 财 务 顾 问”）作 为 三房巷本次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问，对 三 房 巷
3、 本 次 交 易 方 案 调 整 的 具 体 内 容、需 履 行 的 审 批 程 序 以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了审慎核查，核查意见如下：注：如无 特别说 明，本 核查 意见中 的词语 和简称 与 江苏三 房巷实 业股份 有限 公司发 行股份 购 买资产并 募集 配套 资金 暨关 联交易 预案 中 各项 词语 和简称 的含 义相 同。2 一、本 次方案 调整 的具体 情况（一）交易对 方所 持标的 公司 份额的 调整 调 整前：序号 交易对方 持股比例（%）1 三房巷 集团 93.90 2 三房巷 国贸 1.00 3 上海优 常 3.10 4 上海休 玛 2.00 合计 1
4、00.00 调 整后：序号 交易对方 持股比例（%）1 三房巷 集团 88.50 2 三房巷 国贸 7.00 3 上海优 常 2.50 4 上海休 玛 2.00 合计 100.00（二）标的公 司下 属控股 子公 司情况 的变 化 调 整前：序号 公司名称 持股比例（%）1 兴业塑 化 94.24 2 兴宇新 材料 75.00 3 兴泰新 材料 75.00 4 兴佳塑 化 75.00 5 三房巷 储运 100.00 调 整后：序号 公司名称 持股比例（%）1 兴业塑 化 100.00 2 兴宇新 材料 100.00 3 兴泰新 材料 100.00 4 兴佳塑 化 100.00 5 三房巷 储运
5、 100.00 6 三润冷 却水 100.00 7 三房巷 经贸 100.00 8 柏康贸 易 100.00 二、本 次重组 方案 调整不 构成 重大调 整（一）现有政 策法 规对重 组方 案是否 构成 重大调 整的 规定 依据 2015 年 9 月 18 日 中国证监会发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修3 订 汇 编 第 六 条：“（一）股 东 大 会 作 出 重 大 资 产 重 组 的 决 议 后，根 据 上 市 公 司 重 大 资产 重 组 管 理 办 法 第 二 十 八 条 规 定，对 于 如 何 认 定 是 否 构 成 对 重 组 方 案 的 重 大 调 整 问 题，明确审核
6、要求如下：1、关于 交易对 象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出 重 组 方 案，且 剔 除 相 关 标 的 资 产 后 按 照 下 述 第 2 条 的 规 定 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于 交易标 的 拟 对 标 的 资 产 进 行 变 更，如 同 时 满 足 以 下 条 件，可 以
7、视 为 不 构 成 重 组 方 案 重 大 调 整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于 配套募 集资 金（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”（二）上述方 案调 整不构 成对 本次重 组方 案的重 大调 整 1、交易 对方所 持标 的公 司份 额的调 整 根据原交易方案
8、，本次交易标的公司海伦石化以 2019 年 4 月 30 日为 基准日将海伦石化 以 存 续 分 立 的 方 式 分 立 为“江 苏 海 伦 石 化 有 限 公 司”及“江 阴 市 三 伦 化 纤 贸 易 有 限 公司”，海 伦 石 化 存 续 分立 完 成 后，为 进 一 步 充实 标 的 公 司 资 本 实 力，三 房 巷 集 团、三 房 巷国 贸 将 对 分 立 完 成 后 的 存 续 公 司 海 伦 石 化 进 行 增 资。因 此，本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 分 立4 和 增 资 完 成 后 的 存 续 公 司 海 伦 石 化。上 海 优 常、上 海 休 玛 将 分 别 受
9、 让 三 房 巷 集 团 持 有 的海伦石化分立及增资完成后的 3.10%和 2.00%的股权。本次交易上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权。截 至 本 核 查 意 见 出 具 日，三 房 巷 集 团、三 房 巷 国 贸 已 完 成 对 海 伦 石 化 的 增 资 工 作，鉴 于 三 房 巷 集 团、三 房 巷 国 贸 对 海 伦 石 化 的 增 资 金 额 非 同 比 例 增 资，因 此 三 房 巷 集 团、三 房 巷 国 贸 对 海 伦 石 化 的 持 股 比 例 较 增 资 前 有 所 变 化。同 时 经 三 房 巷 集 团 和
10、 上 海 优 常 协商 确 定，上海 优 常 最终受 让 三 房 巷集 团 持 有的海 伦 石 化 分立 及 增 资完成 后 的 2.5%的股权。上海休玛仍受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资 完成后的 2%的股权。截至本核查意见出具日，上 海 优 常、上 海 休 玛 分 别 受 让 三 房 巷 集 团 有 限 公 司 持 有 的 海 伦 石 化 部 分 股权并已完成工商变更登记手续。本 次 交 易 对 方 所 持 标 的 公 司 份 额 的 调 整 后，上 市 公 司 仍 将 发 行 股 份 购 买 三 房 巷 集 团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权。本次调
11、整系交易对方内 部 所 持 标 的 公 司 份 额 的 调 整，且 调 整 前 后 各 交 易 对 方 持 有 标 的 公 司 的 股 权 比 例 的 变 动未超过标的公司整体股比的 20%，因此该调整不构成重组方案重大调整。2、标的 公司下 属控 股子 公司 情况的 变化 截 至 本 核 查 意 见 出 具 日，海 伦 石 化 根 据 整 体 发 展 战 略，为 增 强 对 子 公 司 的 整 体 经 营决策能力、降低管理成 本，对兴业塑化、兴宇 新材料、兴泰新材料、兴 佳塑化 相关股权进行 了 收 购，使 其 成 为 了 海 伦 石 化 下 属 全 资 子 公 司；海 伦 石 化 为 生
12、产 经 营 需 要、减 少 关 联交易，收购了三润冷却水和三房巷经贸两家公司 100%股权；海伦石化在香港新注册设立全 资 子 公 司 柏 康 贸 易，从 事 相 关 进 出 口 贸 易 业 务。前 述 调 整 导 致 标 的 公 司 下 属 控 股 子 公司的情况发生了一定变化。前 述 变 化 未 涉 及 本 次 重 组 交 易 标 的 增 加 或 减 少，对 交 易 标 的 的 生 产 经 营 不 构 成 实 质性影响，因此，该调整不构成重组方案重大调整。三、本 次重组 方案 调整履 行的 相关程 序 2019 年 8 月 16 日，上市 公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次
13、会议，审 议 通 过 了 关 于 调 整 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议案等相关议案，公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。5 四、独 立财务 顾问 核查意 见 经 核 查，独 立 财 务 顾 问 认 为：根 据 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇编 等 规 定，本 次 方 案 调 整 不 构 成 对 重 组 方 案 的 重 大 调 整。上 市 公 司 本 次 调 整 交 易 方 案事 项 已 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过，公 司 独 立 董 事 就 上 述 审 议 事 项 均 发 表 了 事 前 认 可 意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。6（本 页 无 正 文，为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 苏 三 房 巷 实 业 股 份 有 限 公 司 重 大资产重组方案调整不构成重大调整之专项核查意见 之签章页）
